中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(有限責(zé)任公司成立合同)（通用3篇）
中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(有限責(zé)任公司成立合同) 篇1
第一章總則
中國____公司和國××公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中華人民共和國××省××市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。
第二章合營各方
第一條本合同的各方
中國×公司(以下簡稱甲方)，在中國地登記注冊(cè)，其法定地址在中國××省××市××區(qū)××街號(hào);法定代表：姓名__職務(wù)__國籍__。
國××公司(以下簡稱乙方)，在__國__地登記注冊(cè)，其法定地址在__。法定代表：姓名__職務(wù)__國籍__。
第三章成立合資經(jīng)營公司
第二條甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營____有限責(zé)任公司(以下簡稱合營公司)。
第三條合營公司的名稱為____有限責(zé)任公司。
外文名稱為____。
合營公司的法定地址為__省__市__路__號(hào)__。
第四條合營公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第五條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營公司承擔(dān)責(zé)任，對(duì)合營企業(yè)超過認(rèn)繳部分的債務(wù)，無論系分別債務(wù)或連帶債務(wù)，均不承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模
第六條甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫。)
第七條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：
生產(chǎn)____產(chǎn)品;
對(duì)銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù);
研究和發(fā)展產(chǎn)品。(注：要根據(jù)根據(jù)具體情況寫。)
第八條合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：
1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為____。
2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)�？稍黾觃___。產(chǎn)品品種將發(fā)展____。(注：要根據(jù)具體情況寫。)
第五章投資總額與注冊(cè)資本
第九條合營公司的投資總額為人民幣_(tái)___元(或雙方商定的一種____外幣。)
第十條甲、乙方的出資額共為人民幣_(tái)___元，作為合營公司的注冊(cè)資本。其中：甲方____元，占____%;乙方____元，占____%。
第十一條甲、乙雙方將以下列作為投資：
甲方：現(xiàn)金____元
機(jī)械設(shè)備____元
廠房____元
土地使用費(fèi)___元
工業(yè)產(chǎn)權(quán)____元
其它____元共____元。
乙方：現(xiàn)金____元
機(jī)械設(shè)備____元
工業(yè)產(chǎn)權(quán)____元
其它____元共____元。
(注：外國合營者的投資比例一般不應(yīng)低于25%，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時(shí)，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分。)
對(duì)以上所列的各項(xiàng)目，除現(xiàn)金和土地使用費(fèi)外，其價(jià)格應(yīng)由甲、乙雙方按下述方法進(jìn)行評(píng)議商定：(注：可以采用帳面凈值法或重估價(jià)值法等)
第十二條合營公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分__期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：(注：根據(jù)具體情況寫。)
甲、乙任何一方，若未能按期如數(shù)向本合營企業(yè)繳付其出資額，則該違約方應(yīng)向守約方(或合營企業(yè))按下述之方法進(jìn)行賠償(或支付違約金)：
第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第六章合營各方的責(zé)任
第十四條甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜。
甲方責(zé)任：
辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;
向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù);
組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工;
按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房……;
協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸;
協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;
協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;
協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;
協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;
負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。
乙方責(zé)任：
按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至中國港口;
辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜;
提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員;
培訓(xùn)合營公司的經(jīng)營管理人員以及技術(shù)人員和工人及其他人員。
如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;
協(xié)助合營企業(yè)工作人員及其他相關(guān)人員辦理進(jìn)入外國合營者所在國家或地區(qū)的簽證;
負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。
(注：要根據(jù)具體情況寫)
第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓
第十五條甲、乙雙方同意，由合營公司與乙方(或第三者)簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等(注：要在合同中具體寫明。)
第十六條乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：(注：在乙方負(fù)責(zé)向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同才有此條款。)
1.乙方保證為合營公司提供的__(注：要寫明產(chǎn)品名稱)的設(shè)計(jì)、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營公司經(jīng)營目的的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力;
2.乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求;
3.乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施;
4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交;
5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對(duì)該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報(bào)和技術(shù)資料，應(yīng)及時(shí)提供合營公司，不另收費(fèi)用;
6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。
第十七條如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營公司的直接損失。
第十八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的__%。
提成支付期限以本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。
第十九條合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為__年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。
(注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部或其委托的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。)
第八章產(chǎn)品的銷售
第二十條合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占__%，內(nèi)銷部分占__%。
(注：可根據(jù)實(shí)際情況寫明各個(gè)年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。)
第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：
由合營公司直接向中國境外銷售的占__%。
由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立的銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占__%;
由合營公司委托乙方銷售的占__%。
第二十二條合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門，商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。
第二十三條為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。
第二十四條合營公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為__。
第九章董事會(huì)
第二十五條合營公司注冊(cè)登記之日，為合營公司董事會(huì)成立之日。
第二十六條董事會(huì)由__名董事組成，其中甲方委派__名，乙方委派__名。董事長和副董事長由甲乙兩方協(xié)商確立或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生(甲乙雙方一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長)。董事、董事長和副董事任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第二十七條董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜，對(duì)于重大問題(注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)實(shí)施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容)，應(yīng)一致通過，方可作出決定。對(duì)其它事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定(注：在具體合同中要明確規(guī)定)。
第二十八條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。
第二十九條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。
第十章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第三十條合營公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由__方推薦;副總經(jīng)理人，由甲方推薦人，乙方推薦__人�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期__年。
第三十一條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)議決可隨時(shí)撤換。
第十一章設(shè)備購買
第三十三條合營公司所需原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。
第三十四條合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時(shí)，應(yīng)邀請(qǐng)甲方派人參加。
第十二章籌備和建設(shè)
第三十五條合營公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)立籌建外�；I建處由__人組成，其中甲方__人，乙方__人。籌建處主任一人，由__方推薦，副主任一人，由__方推薦。籌建處主任、副主任由董事會(huì)任命。
第三十六條籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽訂工程施工承包合同，組織生產(chǎn)設(shè)備、材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。
第三十七條甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對(duì)設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作。
第三十八條籌建處工作人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。
第三十九條籌建處在工程建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷。
第十三章勞動(dòng)管理
第四十條合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別的訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。
勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。
第四十一條甲乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。
第十四章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)
第四十二條合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳各項(xiàng)稅金。
第四十三條合營公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。
第四十四條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。
第四十五條合營公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文書寫。(注：也可同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)
第四十六條合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。
如乙方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其他國家的審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。
第四十七條每營業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。
合營企業(yè)的全部利潤，在繳納所得稅、提取第四十四條所列基金后，應(yīng)按合營各方出資比例，由董事會(huì)確定的利潤分配方案進(jìn)行分配。(若以前年度的虧損未彌補(bǔ)，不得分配利潤;以前年度未分配的利潤可并入本年度利潤分配。另外，對(duì)分配形式應(yīng)加以規(guī)定。)
第十五章合營期限、解散與清算
第四十八條本合營企業(yè)在下述情況下解散：
1.合營期滿;
2.合營期滿之前，出現(xiàn)下述任何一種情況或事件，經(jīng)董事會(huì)決議，本合營企業(yè)也可解散;
a.合營遭受重大損失，無法繼續(xù)經(jīng)營;
b.任何一方違反經(jīng)營合同規(guī)定，使本企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;
c.合營企業(yè)達(dá)不到經(jīng)營目的，投資無法回收;
d.不可抗力，等。
第四十九條合營企業(yè)宣告解散時(shí)，董事會(huì)應(yīng)組織清算委員會(huì)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第103條到108條規(guī)定進(jìn)行。
第五十條合營公司的期限為__年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。
經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過，可以在合營期滿六個(gè)月前向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))申請(qǐng)延長合營期限。
第十六章合營期滿財(cái)產(chǎn)處理
第五十一條合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。
第十七章保險(xiǎn)
第五十二條合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。
第十八章合同的修改、變更與解除
第五十三條對(duì)本合同及其附件的修改必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。
第五十四條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。
第五十五條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方單方終止合同，他方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。
第十九章違約責(zé)任
第五十六條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之__的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計(jì)收取違約方應(yīng)交出資額的百分之__的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。
第五十七條由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。
第五十八條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。
第二十章不可抗力
第五十九條由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按其對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。
第二十一章適用法律
第六十條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第二十二章爭議的解決
第六十一條凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力;或者
凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁。
仲裁在被訴人所在國進(jìn)行：
在中國，由中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。
在(被訴人國名)，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據(jù)該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁。
仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。
(注：在訂立合同時(shí)，上述三種方式僅能選一。)
第六十二條在仲裁過程中，除雙方有爭議正進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
第二十三章文字
第六十三條本合同用中文和__文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。
第二十四章合同生效及其它
第六十四條按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部份。
第六十五條本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。
第六十六條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方收件地址。
第六十七條本合同于一九_(tái)_年__月__日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國__簽字。
中國__公司代表__國__公司代表
(簽字)(簽字)
中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(有限責(zé)任公司成立合同) 篇2
目錄
�。�1）總則
�。�2）合營各方
�。�3）成立合資經(jīng)營公司
（4）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模
（5）投資總額與注冊(cè)資本
�。�6）合營各方的責(zé)任
�。�7）技術(shù)轉(zhuǎn)讓
�。�8）產(chǎn)品的銷售
�。�9）董事會(huì)
�。�10）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
（11）設(shè)備購買
（12）籌備和建設(shè)
�。�13）勞動(dòng)管理
（14）稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)
�。�15）外匯收支
�。�16）合營期限
（17）合營期滿財(cái)產(chǎn)處理
�。�18）_____
�。�19）合同的修改、變更與解除
�。�20）違約責(zé)任
（21）不可抗力
�。�22）適用法律
�。�23）爭議的解決
（24）文字
�。�25）合同生效及其他
第一章?總則?中國________公司和________國________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。
第二章?合營各方
第一條?本合同的各方為
中國________公司（以下簡稱甲方），在中國________地登記注冊(cè)，其法定地址在中國________省________市________區(qū)________街________號(hào)。法定代表人：姓名________職務(wù)________國籍________。
________國________公司（以下簡稱乙方），在________國________地登記注冊(cè)，其法定地址在________。法定代表人：姓名________職務(wù)________國籍________。
�。ㄗⅲ喝粲袃蓚�(gè)以上合營者，依資稱丙、丁……方）
第三章?成立合資經(jīng)營公司
第二條?甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營________有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。
第三條?合營公司的名稱為________有限責(zé)任公司。
外文名稱為________。
合營公司的法定地址為：________省________市________路________號(hào)。
倘有需要可在其他城市設(shè)立分支機(jī)構(gòu)（分公司、辦事處、門市部）。
第四條?合營公司在中華人民共和國注冊(cè)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，取得中華人民共和國企業(yè)法人資格，其一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第五條?合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第四章?生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模
第六條?甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。（注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫）。
第七條?合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：
生產(chǎn)________產(chǎn)品；
對(duì)銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)；
研究和發(fā)展新產(chǎn)品。（注：要根據(jù)具體情況寫。）
第八條?合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：
1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為________。
2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)�？稍黾拥絖_______。產(chǎn)品品種將發(fā)展________。（注：要根據(jù)具體情況寫。）
第五章?投資總額與注冊(cè)資本
第九條?合營公司的投資總額為人民幣_(tái)_______元（或雙方商定的一種外幣）。
第十條?甲、乙方的出資額共為人民幣_(tái)_______元，以此為合營公司的注冊(cè)資本。
其中；甲方________元，占________％，乙方________元，占________％。
第十一條?甲、乙雙方將以下列作為出資：
甲方：現(xiàn)金________元
機(jī)構(gòu)設(shè)備________元
廠房________元
土地使用權(quán)________元（公司使用土地的費(fèi)用按每平方米每年________元計(jì)算）
工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元
其他________元
共________元
乙方：現(xiàn)金________元
機(jī)械設(shè)備________元
工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元
其他________元
共________元
�。ㄗⅲ阂詫�(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時(shí)，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）
第十二條?合營公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：（注：根據(jù)具體情況寫。）
第十三條?甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。合營各方在合營期不能減少注冊(cè)資本。
一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。
第六章?合營各方的責(zé)任
第十四條?甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：
甲方責(zé)任：
辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；
向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土使用權(quán)的手續(xù)；
組織合營公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工，
按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房……；
協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸；
協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；
協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；
協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；
協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；
負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。
乙方責(zé)任：
按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至中國港口；
辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；
提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員；
培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人；
如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；
負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。
�。ㄗⅲ阂鶕�(jù)具體情況寫。）
第七章?技術(shù)轉(zhuǎn)讓
第十五條?甲、乙雙方同意，由合營公司與________方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得達(dá)到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等。（注：要在合同中具體寫明。）
第十六條?乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：（注：在乙方負(fù)責(zé)向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同中才有此條款。）
1.乙方保證為合營公司提供的________（注：要寫明產(chǎn)品名稱）的設(shè)計(jì)、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營公司經(jīng)營目的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；
2.乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓合營公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的造型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求；
3.乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施；
4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部門，保證如期提交；
5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對(duì)該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報(bào)和技術(shù)資料，應(yīng)及時(shí)提供給合營公司，不另_____用；
6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。
第十七條?如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營公司的直接損失。
第十八條?技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈售額的________％。
提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。
第十九條?合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為________年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。
（注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部或其委托的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。）
第八章?產(chǎn)品的銷售
第二十條?合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占________％，內(nèi)銷部分占________％。根據(jù)需要合營公司派________名人員去________在職培訓(xùn)銷售業(yè)務(wù)，培訓(xùn)費(fèi)由________承擔(dān)。
（注：可根據(jù)實(shí)際情況寫明各個(gè)年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。）
第二十一條?產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：
由合營公司直接向中國境外銷售的占________％。
由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占________％。
由合營公司委托乙方銷售的占________％。
第二十二條?合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。
第二十三條?為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。
第二十四條?合營公司的產(chǎn)品使用_____為________。
第九章?董事會(huì)
第二十五條?合營公司注冊(cè)登記之日，為合營公司董事會(huì)成立之日。
第二十六條?董事會(huì)由________名董事組成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長_____四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第二十七條?董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。對(duì)于重大問題（注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容），應(yīng)一致通過，方可作出決定。對(duì)其他事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定。（注：在具體合同中要明確規(guī)定）。
第二十八條?董事長是合營公司法定代表，董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。
第二十九條?董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議紀(jì)錄應(yīng)歸檔保存。
第十章?經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第三十條?合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由________方推薦；副總經(jīng)理________人，由甲方推薦________人，乙方推薦________人。總經(jīng)理、副部經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，_____________年。
第三十一條?總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第三十二條?總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。
第十一章?設(shè)備購買
第三十三條?合營公司所需原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，盡先在中國購買。
第三十四條?合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時(shí)，應(yīng)邀請(qǐng)甲方派人參加。
第十二章?籌備和建設(shè)
第三十五條?合營公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)立籌建處。籌建處由________人組成，其中甲方________人，乙方________人�；I建處主任一人，由________方推薦，副主任一人，由________推薦�；I建處主任、副主任由董事會(huì)任命。
第三十六條?籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。
第三十七條?甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對(duì)設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作。
第三十八條?籌建處工作人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。
第三十九條?籌建處在工程建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷。
第十三章?勞動(dòng)管理
第四十條?合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動(dòng)_____、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照《外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。
勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。
第四十一條?甲、乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)_____、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。
第十四章?稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第四十二條?合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。
第四十三條?合營公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。
第四十四條?合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。
第四十五條?合營公司在中華人民共和國境內(nèi)立帳，其會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）
第四十六條?合營企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。
如乙方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其他國家的審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意，其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)責(zé)。
第四十七條?每一營業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查通過。
第十五章?外匯收支
第四十八條?合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。
合營企業(yè)的外匯支出必須做到：
（1）保證合營企業(yè)的外匯收入大于支出。
�。�2）外匯結(jié)算人民幣時(shí)，應(yīng)按照當(dāng)時(shí)規(guī)定的牌價(jià)辦理。
�。�3）合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費(fèi)用、貸款、勞動(dòng)報(bào)酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支出外匯者外，一律用人民幣結(jié)算。
第四十九條?根據(jù)合資法的規(guī)定，下列外匯可以匯出：
�。�1）乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)；
（2）乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金；
�。�3）合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金；
�。�4）用于進(jìn)口原料、設(shè)備、備件、零部件所需的外匯，以及派往國外人員的差旅費(fèi)；
（5）其它有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。
第十六章?合營期限
第五十條?合營公司的期限為________年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。
經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過，可以在合營期滿六個(gè)月前向?qū)ν赓Q(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）申請(qǐng)延長合營期限。
第十七章?合營期滿財(cái)產(chǎn)處理
第五十一條?合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。
第十八章?_____
第五十二條?合營公司的各項(xiàng)_____均在中國人民_____公司投保，投_____別、_____價(jià)值、_____期等按照中國人民_____公司的規(guī)定由合營公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。
第十九章?合同的修改、變更與解除
第五十三條?對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。
第五十四條?由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。
第五十五條?由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。
第二十章?違約責(zé)任
第五十六條?甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)繳足出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)繳出資額的百分之________的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的百分之________的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同；并要求違約方賠償損失。
第五十七條?由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。
第五十八條?為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。
第二十一章?不可抗力
第六十條?本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第二十二章?適用法律
第六十一條?凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易_____委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)的_____規(guī)則進(jìn)行_____。_____裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。
或者
凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交________國________地_____________機(jī)構(gòu)根據(jù)該_____機(jī)構(gòu)的_____程序進(jìn)行_____。_____裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。
或者
凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_____。
_____在被訴人所在國進(jìn)行：
在中國，由中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易_____委員會(huì)根據(jù)該會(huì)的_____規(guī)則進(jìn)行_____。
在（被訴人國名），由（被訴人國家的_____組織名稱）根據(jù)該組織的_____程序進(jìn)行_____。
_____裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。
第六十二條?在_____過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行_____的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
第二十三章?文字
第二十四章?合同生效及其他
第六十四條?按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。
第六十五條?本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。
第六十六條?甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。
第六十七條?本合同于一九_(tái)______年_____月_____日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國________簽字。
中國________公司代表（簽字）
________國________公司代表（簽字）
中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(有限責(zé)任公司成立合同) 篇3
第一條 總則
中國_________公司與_________國_________公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其有關(guān)法律的規(guī)定，本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè)，茲簽訂本合同。
第二條 合資雙方
甲方：中國_________公司，在中國_________登記注冊(cè)
法定地址：_________
法定代表人：姓名_________職務(wù)：_________國籍：_________
乙方：_________公司，在_________國登記注冊(cè)
法定地址：_________
法定代表人：姓名_________職務(wù)：_________國籍：_________
第三條 合資公司名稱和地址
1.甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關(guān)法律，同意在中國境內(nèi)成立合資經(jīng)營_________有限公司(以下簡稱合資公司)。
2.合資公司中文名稱：_________，合資公司英文名稱：_________
3.合資公司法定地址：_________
4.合資公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定。
5.合資公司的組織形式系有限責(zé)任公司。
甲、乙方按注冊(cè)資本的投資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第四條 合資公司宗旨
合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)而適用的科學(xué)的管理方法管理企業(yè)。
在國際及國內(nèi)市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。
第五條 合資公司經(jīng)營范圍
合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營_________產(chǎn)品，對(duì)銷售產(chǎn)品予以維修服務(wù)并研究開發(fā)新產(chǎn)品。
合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為_________。
隨著生產(chǎn)經(jīng)營的擴(kuò)大，生產(chǎn)規(guī)模可增加到年產(chǎn)_________，產(chǎn)品品種發(fā)展到_________種。
第六條 注冊(cè)資本與投資總額
1.注冊(cè)資本為_________美元。
實(shí)際投資為_________美元。
甲方投資額為_________美元，占總額_________%;乙方投資額為_________美元，占總額_________%。
2.甲、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實(shí)物投資：
甲方：現(xiàn)金_________美元;機(jī)械設(shè)備購入價(jià)格_________美元(附件略);廠房建造估算價(jià)格_________美元(廠房設(shè)計(jì)、進(jìn)度、質(zhì)量控制附件略)。
乙方：現(xiàn)金_________美元;工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________美元;轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的制造工藝、專利費(fèi)_________美元(附件略)
3.上述的實(shí)際投資金額以雙方同意的現(xiàn)金、實(shí)物和技術(shù)投入。
全部投資需在合資公司獲得營業(yè)執(zhí)照的_________個(gè)月內(nèi)完成。
除注冊(cè)資本外若需合資公司增補(bǔ)資金，經(jīng)董事會(huì)決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。
4.甲、乙方按美元投入，在中國境內(nèi)以人民幣支付的費(fèi)用需折合為美元，匯率應(yīng)以支付日的前一日17時(shí)，中國銀行公布的人民幣對(duì)美元的匯率為準(zhǔn)。
乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應(yīng)按年終審計(jì)師核準(zhǔn)后7個(gè)工作日17時(shí)中國銀行公布人民幣對(duì)美元的匯率為準(zhǔn)。
5.甲、乙方任一方若向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額，須經(jīng)另一方同意并呈報(bào)有關(guān)主管部門審批，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。
第七條 雙方的義務(wù)
(一)甲方義務(wù)
1.向中國有關(guān)主管部門辦理申請(qǐng)、批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;
2.向土地主管部門申請(qǐng)取得土地使用權(quán)手續(xù)，組織合資公司所需廠房和工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工，辦理進(jìn)出口報(bào)關(guān)手續(xù)及在中國境內(nèi)的運(yùn)輸;
3.協(xié)助合資公司招聘中國籍的經(jīng)營管理人員，技術(shù)人員、工人及所需的其他人員;
4.協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續(xù);
5.辦理合資公司委托的其他事宜。
(二)乙方義務(wù)
1.為合資公司在國際市場中選購先進(jìn)適用的機(jī)械設(shè)備并提供有關(guān)信息，以質(zhì)擇優(yōu)，保質(zhì)保量地引進(jìn)所需設(shè)備;
2.引進(jìn)機(jī)械的合同條款待董事會(huì)審閱后由主管部門予以辦理;
3.指派驗(yàn)收引進(jìn)設(shè)備、安裝、調(diào)試的技術(shù)人員，培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人;
4.監(jiān)督技術(shù)轉(zhuǎn)讓方按合同規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)能持久地穩(wěn)定地生產(chǎn)合格的產(chǎn)品;
5.辦理合資公司委托的其他事宜。
第八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓
1.甲、乙雙方同意由合資公司與_________方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以達(dá)到本合同第四條所規(guī)定的宗旨。
引進(jìn)先進(jìn)適用的生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、檢驗(yàn)方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、商標(biāo)及包裝等。
2.按合同規(guī)定乙方和技術(shù)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證產(chǎn)品質(zhì)量和數(shù)量。
為此，引進(jìn)先進(jìn)適合的生產(chǎn)技術(shù)應(yīng)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的亦是同類技術(shù)中屬先進(jìn)的，設(shè)備的選型及性能應(yīng)是優(yōu)良的，以滿足技術(shù)轉(zhuǎn)讓的要求。
3.乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的工藝流程和設(shè)備進(jìn)廠時(shí)間及技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列清單為該協(xié)議的附件并保證實(shí)施。
4.圖紙、技術(shù)條件和其他技術(shù)資料是技術(shù)轉(zhuǎn)讓的組成部分，應(yīng)保證如期提供。
5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期內(nèi)，乙方及轉(zhuǎn)讓方對(duì)該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)、技術(shù)情報(bào)和資料應(yīng)及時(shí)提供予合資公司，不另收費(fèi)。
6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)協(xié)助合資公司的技術(shù)人員掌握其轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。
7.若乙方未能按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補(bǔ)損失。
8.技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付，提成率為產(chǎn)品的凈銷售額的_________%，提成費(fèi)支付期限按照本合同第八條第9款規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)的有效期。
9.合資公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_________(大寫_________)年，技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合資公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究開發(fā)該技術(shù)，自引進(jìn)該項(xiàng)技術(shù)至正式投產(chǎn)持續(xù)_________(大寫_________)年后，以合資公司的名義有權(quán)向任何第三方轉(zhuǎn)讓該項(xiàng)技術(shù)，原技術(shù)轉(zhuǎn)讓方無權(quán)予以干涉或指控。
第九條 產(chǎn)品銷售
1.合資公司的產(chǎn)品可在中國境內(nèi)、外市場銷售，外銷部分占_________%。
2.產(chǎn)品可由下列渠道向境外銷售：
由合資公司直接向中國境外銷售占_________%
由合資公司與_________外貿(mào)公司簽訂銷售合同，委托其代銷和寄售占_________%。
3.為了擴(kuò)大產(chǎn)品銷售及保持產(chǎn)品信譽(yù)，可在中國境外設(shè)立“產(chǎn)品服務(wù)中心”承辦售后服務(wù)事宜。
4.合資公司的產(chǎn)品在技術(shù)轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)所使用的商標(biāo)為_________。
第十條 董事會(huì)
1.合資公司注冊(cè)登記之日，為合資公司董事會(huì)成立之日。
董事會(huì)由_________名董事組成，甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。
董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜，對(duì)其他事宜可采取多數(shù)通過決定。
董事長是合資公司的法定代表人，董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可授權(quán)副董事長或其他董事為代表。
2.董事會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集、主持會(huì)議。
經(jīng)3/4董事提議，董事長可召開臨時(shí)會(huì)議。
會(huì)議記錄歸檔保存。
3.合資公司的總經(jīng)理和副總經(jīng)理各一名，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方推薦，并由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期_________年，總經(jīng)理或副總經(jīng)理若有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換。
第十一條 職工管理
1.甲、乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利及差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。
2.合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究，制訂勞動(dòng)合同予以實(shí)施，勞動(dòng)合同簽訂后由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。
3.合資公司職工有權(quán)遵照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。
第十二條 財(cái)務(wù)、稅務(wù)、審計(jì)
1.合資公司的會(huì)計(jì)年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳薄等須用中英文書就。
2.合資公司遵照中華人民共和國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。
3.合資公司職工遵照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。
4.合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況予以決定。
5.合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師予以審計(jì)并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。
若乙方需聘請(qǐng)其他國家審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)予以審查，甲方應(yīng)予以同意，但一切費(fèi)用由乙方自理。
6.每一營業(yè)年度的前3個(gè)月，由總經(jīng)理編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案提交董事會(huì)審查通過。
第十三條 籌備工作
1.合資公司在籌備、建設(shè)期間，董事會(huì)下設(shè)立籌建組，籌建組由_________人組成，甲方_________，乙方_________人，籌建組組長一人，由_________方推薦，副組長一人，由_________方推薦，籌建組長和副組長由董事會(huì)任命。
2.籌建組負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)、簽訂工程承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工的總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握財(cái)務(wù)支付和工程決策及做好工程施工過程中的文件、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。
3.籌建組負(fù)責(zé)引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、性能考核，在條件相同情況下，盡量優(yōu)先在中國購買，在國外市場選購設(shè)備應(yīng)邀請(qǐng)甲方派人參加。
4.籌建組工作人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用經(jīng)董事會(huì)同意后列入工程預(yù)算。
5.籌建組在工程完成并辦理移交手續(xù)后，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，予以撤銷。
第十四條 合資期限
1.合資公司的合資期限為_________年，合資公司的成立日期即合資公司領(lǐng)得營業(yè)執(zhí)照之日，經(jīng)一方提議，董事會(huì)一致通過，于合資期滿6個(gè)月前向主管部門申請(qǐng)延長合資期限。
2.合資期滿或提前終止，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙方投資比例予以分配。
第十五條 違約責(zé)任
1.甲、乙任何一方未按合同第六條的規(guī)定依期按數(shù)投資時(shí)，從過期第30個(gè)銀行日算起，每過期1天，違約方應(yīng)繳付投資額的_________%的違約罰款給予守約的一方，若逾期90天仍未投資，除累計(jì)應(yīng)繳付投資額的_________%的違約罰款外，守約方有權(quán)按本合同第十六條終止合同，并要求違約方賠償損失。
2.由于一方的過失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失一方承擔(dān)責(zé)任，若屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。
3.為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方應(yīng)提供履約的銀行擔(dān)保書。
第十六條 合同修改、終止和解除
1.本合同及附件予以修改時(shí)必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議并報(bào)原審批部門批準(zhǔn)，方能生效。
2.合資公司由于某種原因出現(xiàn)連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過并報(bào)原審批部門批準(zhǔn)，可提前終止合資期限或解除合同。
第十七條 保險(xiǎn)
合資公司的各項(xiàng)工程的保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司投保，具體事宜由主管部門辦理手續(xù)。
第十八條 不可抗力
由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭及其他不能預(yù)見并且其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí)，遭遇上述不可抗力的一方，應(yīng)即將事故情況用電報(bào)通知對(duì)方，于15天內(nèi)提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證部門出具。
根據(jù)事故對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。
第十九條 仲裁
1.凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，若協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_________仲裁委員會(huì)解決，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。
2.在仲裁過程中，除雙方有分歧正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
第二十條 合同生效
1.根據(jù)本合同所列條款，包括附件(合資企業(yè)章程等)均為本合同的不可分割的組成部分。
2.本合同及附件均須經(jīng)投資雙方的上級(jí)主管部門批準(zhǔn)后生效。
3.甲、乙雙方除簽發(fā)的通知、電報(bào)、電傳外，凡涉及雙方的權(quán)利、義務(wù)時(shí)應(yīng)以書面信件通知，合同第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址。
若法定地址有所變更應(yīng)提前30天通知對(duì)方。
第二十一條 適用法律
本合同的簽訂、效力、解釋和履行均受中華人民共和國法律的管轄。
第二十二條 文本
1.本合同以中、英文書就，中、英文本具有同等效力，中、英文本如有不符以_________文為準(zhǔn)。
2.本合同各條款的標(biāo)題系為醒目而用，不影響對(duì)本合同所列內(nèi)容的解釋。
甲方(蓋章)：_________ 乙方(蓋章)：_________
授權(quán)代表(簽字)：_________ 授權(quán)代表(簽字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________