關于修訂章程的議案

關于修訂章程的議案1

　　依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則(修訂)》及相關證券法律、法規(guī)的有關規(guī)定,并結(jié)合公司實際,對原公司章程相關條款進行修訂,具體修訂內(nèi)容如下：

　　原公司章程第十條中所述"董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員"修訂為"董事、監(jiān)事、高級管理人員"

　　原公司章程第十一條為"本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。" 現(xiàn)修訂為"本章程所稱高級管理人員是指公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書和財務負責人。"

　　原公司章程第十三條為"經(jīng)公司登記機關核準,公司經(jīng)營范圍是：生產(chǎn)味精、肌苷、生化原料藥、飲用天然礦泉水;銷售國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)(國家規(guī)定專營和不準許經(jīng)營的商品或項目、化學危險品、爆炸物品除外),汽車運輸。經(jīng)營本公司或成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關技術的進出口業(yè)務和本企業(yè)或成員企業(yè)生產(chǎn)、科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及本著技術的進出口業(yè)務;經(jīng)營本公司的進料加工和"三來一補"業(yè)務。"   現(xiàn)修訂為"本企業(yè)及企業(yè)成員的進出口業(yè)務;法律法規(guī)禁止的,不得經(jīng)營;應經(jīng)審批的,按批準事項經(jīng)營,未獲審批的不得經(jīng)營;法律法規(guī)未規(guī)定審批的,企業(yè)自主選擇經(jīng)營項目,開展經(jīng)營活動。"

　　原公司章程第二十二條為"公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要,依照法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本：(一)向社會公眾發(fā)行股份;(二)向現(xiàn)有股東配售股份;(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。"現(xiàn)修訂為"公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要,依照法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本：(一)向社會公眾發(fā)行股份;(二)向現(xiàn)有股東配售股份;(三)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券并債券轉(zhuǎn)股;(四)向現(xiàn)有股東派送紅股;(五)以公積金轉(zhuǎn)增股本;(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。"

　　原公司章程第四十七條為"公司召開股東大會,董事會應當在會議召開三十日以前以公告方式通知全體股東。"現(xiàn)修訂為"公司召開股東大會,董事會應當在會議召開三十日以前以公告方式通知全體股東,若股東大會審議事項為章程第六十七條所列需流通股股東分類表決事項的,應在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告通知全體股東。"

　　原公司章程第四十九條所述"股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。"現(xiàn)修訂為"股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。若股東大會審議事項為章程第六十七條所列需流通股股東分類表決事項的,股東也可通過股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權(quán),但同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票或符合規(guī)定的其他投票方式中的一種表決方式,如同一股份通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡重復進行表決,以現(xiàn)場表決為準。"

　　原公司章程第六十條為"股東大會會議通知發(fā)出后,董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案,對原有提案的修改應當在股東大會召開的前十五天公告。否則,會議召開日期應當順延,保證至少有十五天的間隔期。"現(xiàn)修訂為"股東大會會議通知發(fā)出后,股東大會召開前修改提案或者年度股東大會增加提案的,公司應當在股東大會召開的前十五天發(fā)布股東大會補充通知,披露修改后的提案內(nèi)容或者要求增加提案的股東姓名或名稱、持股比例和新增提案的內(nèi)容。否則,會議召開日期應當順延,保證至少有十五天的間隔期。"

　　原公司章程第六十一條為"董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的,應當在該次股東大會上進行解釋和說明,并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。"現(xiàn)修訂為"董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的,應當在股東大會召開前五個交易日發(fā)布取消提案的通知,并說明取消提案的具體原因。取消提案的內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。"

　　原公司章程第六十六條后新增第六十七條(后續(xù)條款順延)"下列事項經(jīng)全體股東大會表決通過,并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過,方可實施或提出申請：(一)上市公司向社會公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認購的除外);(二)上市公司重大資產(chǎn)重組,購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的;(三)股東以其所持有的上市公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務;(四)對上市公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市;(五)在上市公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

　　原公司章程第七十三條為"會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過,并應當在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。"現(xiàn)修訂為"會議主持人在股東大會投票表決結(jié)束后,應根據(jù)每項議案合并統(tǒng)計的現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票以及符合規(guī)定的其他投票方式的投票表決結(jié)果,決定股東大會決議是否通過,并在會上宣布表決結(jié)果,股東大會表決結(jié)果決議載入會議記錄。股東大會決議應包括每項議案的表決方式、表決結(jié)果和分別統(tǒng)計的流通股股東及非流通股股東表決情況;涉及股東提案的,應當列明提案股東的姓名或者名稱、持股比例和提案內(nèi)容;涉及關聯(lián)交易事項的,應當說明關聯(lián)股東回避表決情況;對于需要流通股股東單獨表決的提案,應當專門作出說明。

　　原公司章程第七十九條所述"公司擬與關聯(lián)人達成的關聯(lián)交易總額高于3000萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%以上的,應提交股東大會審議批準,公司董事會并應當在召開股東大會通知中明確告知公司全體股東;如果關聯(lián)交易金額較大,則該等通知中應當簡要說明進行該等關聯(lián)交易的事由。"現(xiàn)修訂為"公司擬與關聯(lián)人達成的關聯(lián)交易總額高于3000萬元且占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值絕對值5%以上的,應提交股東大會審議批準,公司董事會應當在召開股東大會通知中明確告知公司全體股東;如果關聯(lián)交易金額較大,則該等通知中應當簡要說明進行該等關聯(lián)交易的事由。公司應依照《上市規(guī)則》及有關規(guī)定決定是否應聘請具有執(zhí)業(yè)證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構(gòu),對關聯(lián)交易標的進行審計或評估。

　　原公司章程第一百零九條中所述"中國證監(jiān)會在15個工作日內(nèi)對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人,可作為公司董事候選人,但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時,公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明。"現(xiàn)修訂為"上海證券交易所在15個工作日內(nèi)對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。對上海證券交易所持有異議的被提名人,可作為公司董事候選人,但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時,公司董事會應對獨立董事候選人是否被上海證券交易所提出異議的情況進行說明。"

　　原公司章程第一百一十一條中所述"獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。"現(xiàn)修訂為"獨立董事應當按時出席董事會會議,了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況,主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。獨立董事應向公司股東大會提交年度述職報告,對其履行職責的情況進行說明。"

　　原公司章程第一百一十三條第(一)點為"重大關聯(lián)交易(指公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于3000萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關聯(lián)交易)應由獨立董事認可后,提交董事會討論;獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據(jù)。"現(xiàn)修訂為"公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的30萬元以上的關聯(lián)交易;公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額300萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關聯(lián)交易,應由獨立董事認可,并出具獨立董事意見。"

　　原公司章程第一百一十三條第(二)點為"向董事會提議聘用或解聘會計師事務所",現(xiàn)修訂為"聘用或解聘會計師事務所由獨立董事認可后提交董事會審議,獨立董事也可向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。"

　　原公司章程第一百二十六條為"董事會由七名董事組成,設董事長一名,副董事長二名,獨立董事兩名。"現(xiàn)修訂為"董事會由六名董事組成,設董事長一名,副董事長二名,獨立董事兩名。"

　　原第一百三十條中所述"董事會應當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資權(quán)限,建立嚴格的審查和決策程序,在法律、法規(guī)的規(guī)定范圍投資證券等風險投資額不得超過當年度的公司凈資產(chǎn)的百分之五,超過其限額的須報股東大會批準;投資實業(yè)其投資額達當年度公司凈資產(chǎn)百分之十以上的重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審,并報股東大會批準。"

　　現(xiàn)修訂為"董事會應確定其所審議交易的權(quán)限,公司發(fā)生的未達下述標準之一的交易,由董事會審議,達到下屬標準的之一的交易,由董事會審議后提交股東大會審議。

　　(一)交易涉及的資產(chǎn)總額(同時存在賬面值和評估值的,以高者為準)占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上;

　　(二)交易成交的金額(包括承擔的債務和費用)占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上,且絕對金額超過5000萬元;

　　(三)交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元;

　　(四)交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關的主營業(yè)務收入占公司最近一個年度會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務收入的50%以上,且絕對金額超過5000萬元;

　　(五)交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元。

　　在確保公司運作安全與效率的前提下,董事會可以將其職權(quán)范圍內(nèi)的部分審議事項,授予董事長或總經(jīng)理行使或決策。但董事會有權(quán)否決或者變更董事長或者總經(jīng)理決策的經(jīng)董事會授權(quán)的事項。

　　本條所述交易包括以下事項：(一)購買或者出售資產(chǎn)(不包括購買原材料、燃料和動力,以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關的資產(chǎn)購買或出售行為);(二)對外投資(含委托理財、委托貸款等);(三)對外財務資助;(四)提供擔保(反擔保除外);(五)租入或者租出資產(chǎn);(六)委托或者受托管理資產(chǎn)業(yè)務;(七)贈與或者受贈資產(chǎn);(八)債權(quán)、債務重組;(九)簽訂許可使用協(xié)議;(十)轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目;(十一)上海證券交易所認定的其他交易。

　　原公司章程第一百四十六條中所述"本章程第八十四條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。"現(xiàn)修訂為"具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：(一)《公司法》第五十七條規(guī)定的情形;(二)最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰;(三)最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;(四)公司現(xiàn)任監(jiān)事;(五)上海證券交易所認定的不適合擔任董事會秘書的其他情形。"

　　原公司章程第一百四十九條后新增第一百五十條(后續(xù)條款順延)"公司解聘董事會秘書應當有充分的理由,不得無故將其解聘。董事會秘書具有下列情形之一的,公司自事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘：(一)公司章程第一百四十六條所列情形;(二)連續(xù)三個月以上不能履行職責;(三)在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏,給投資者造成重大損失;(四)違法法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》,給投資者造成重大損失。

　　新增第一百五十一條"董事會秘書空缺期間,公司應當指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書職責,公司指定代行董事會秘書職責人員之前,由董事長代行董事會秘書職責。"

　　原公司章程第一百六十七條為"公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成,設監(jiān)事會召集人一名。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時,由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。"現(xiàn)修改為"公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由四名監(jiān)事組成,設監(jiān)事會召集人一名。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時,由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。"

關于修訂章程的議案2

　　根據(jù)《公司法》、《上市公司規(guī)范運作指引》、《上市公司章程指引》及《上市公司監(jiān)管指引第 3號上市公司現(xiàn)金分紅》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，現(xiàn)對公司章程進行修訂，詳見附件。

　　x年二月十四日河北宣化工程機械股份有限公司章程修訂對比表(加刪除線部分為刪除內(nèi)容;加粗字體部分為新增內(nèi)容)原條款 修訂內(nèi)容

　　第四章 股東和股東大會 第四章 股東和股東大會

　　第一節(jié) 股 東 第一節(jié) 股 東

　　第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。

　　第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權(quán)益的股東。

　　第四十條 公司董事會應建立對大股東所持股份的占用即凍結(jié)機制，若發(fā)現(xiàn)控股股東和實際控制人違規(guī)侵占公司資產(chǎn)的，公司董事會應立即申請司法凍結(jié)其持有公司的股份，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模�通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。

　　公司董事長作為占用即凍結(jié)機制的第一負責人，財務負責人、董事會秘書應協(xié)助其做好占用即凍結(jié)工作。對于公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的，監(jiān)事會應依據(jù)事實和證據(jù)提請公司股東大會、董事會視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分，對負有嚴重責任的董事予以罷免。

　　第四十條 公司董事會應建立對大股東所持股份的占用即凍結(jié)機制，若發(fā)現(xiàn)控股股東和實際控制人違規(guī)侵占公司資產(chǎn)的，公司董事會應立即申請司法凍結(jié)其持有公司的股份，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模�通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。

　　公司董事長作為占用即凍結(jié)機制的第一負責人，財務負責人、董事會秘書應協(xié)助其做好占用即凍結(jié)工作。對于公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的，監(jiān)事會應依據(jù)事實和證據(jù)提請公司股東大會、董事會視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分，對負有嚴重責任的董事予以罷免。

　　第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定

　　第四十八條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：

　　(一)董事人數(shù)不足六人時;

　　(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

　　(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時;

　　(四)董事會認為必要時;

　　(五)監(jiān)事會提議召開時;

　　(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

　　前述第(三)項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。

　　第四十八條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：

　　(一)董事人數(shù)不足六人時;

　　(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

　　(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時;

　　(四)董事會認為必要時;

　　(五)監(jiān)事會提議召開時;

　　(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

　　前述第(三)項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。

　　第五十五條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所備案。

　　監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所備案。

　　在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。

　　監(jiān)事會和召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所提交有關證明材料。

　　在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

　　監(jiān)事會召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所提交有關證明材料。

　　第四節(jié) 股東大會提案與通知 第四節(jié) 股東大會提案與通知

　　第六十七條 對于股東大會提案，董事會按以下原則對提案進行審核：

　　(一)關聯(lián)性。董事會對股東或監(jiān)事會的提案進行審核，對于提案涉及事項與公司有直接關系，并且不超出法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的，應提交股東大會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如果董事會決定不將提案提交股東大會表決，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

　　(二)程序性。董事會可以對股東或監(jiān)事會提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意;原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進行討論。

　　第六十七條 對于股東大會提案，董事會按以下原則對提案進行審核：

　　(一)關聯(lián)性。董事會對股東或監(jiān)事會的提案進行審核，對于提案涉及事項與公司有直接關系，并且不超出法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的，應提交股東大會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如果董事會決定不將提案提交股東大會表決，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

　　(二)程序性。董事會可以對股東或監(jiān)事會提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意;原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進行討論。

　　第六十九條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：

　　(一)會議的時間、地點和會議期限;

　　(二)提交會議審議的事項和提案;

　　(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

　　(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;

　　(五)會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。

　　(六)股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認，不得變更。

　　股東大會的通知包括以下內(nèi)容：

　　(一)會議的時間、地點和會議期限;

　　(二)提交會議審議的事項和提案;

　　(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

　　(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;

　　(五)會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼;

　　(六)股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認，不得變更。

　　股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。

　　擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

　　股東大會采用網(wǎng)絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午 9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當日下午 3:00。

　　第五節(jié) 股東大會的召開 第五節(jié) 股東大會的召開

　　第七十六條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

　　第七十七條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠

　　表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡;委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。

　　第七十八條 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。

　　第七十九條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應當載明下列內(nèi)容：

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表決權(quán);

　　(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;

　　(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

　　(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

　　第八十條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

　　第七十六條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

　　第七十七條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡;委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。

　　第七十八條 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。

　　第七十九條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應當載明下列內(nèi)容：

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表決權(quán);

　　(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;

　　(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

　　(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

　　第八十條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

　　第八十一條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授

　　權(quán)書或者其他授權(quán)文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

　　委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。

　　第九十三條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內(nèi)容：

　　(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

　　第九十三條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內(nèi)容：

　　(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

　　(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名;

　　(三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例;

　　(四)出席股東大會的流通股股東(包括股東代理人)和非流通股股東(包括股東代理人)所持有表決權(quán)的股份數(shù)，各占公司總股份的比例;

　　(五)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果;

　　(六)流通股股東和非流通股股東對每一決議事項的表決情況;

　　(七)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明;

　　(八)律師及計票人、監(jiān)票人姓名;

　　(九)本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。

　　(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名;

　　(三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例;

　　(四)出席股東大會的流通股股東(包括股東代理人)和非流通股股東(包括股東代理人)所持有表決權(quán)的股份數(shù)，各占公司總股份的比例;

　　(四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果;

　　(六)流通股股東和非流通股股東對每一決議事項的表決情況;

　　(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明;

　　(六)律師及計票人、監(jiān)票人姓名;

　　(七)本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。

　　第九十四條 召集人應當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于二十年 。

　　第九十四條 召集人應當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于二十年 。

　　第六節(jié) 股東大會網(wǎng)絡投票 第六節(jié) 股東大會網(wǎng)絡投票

　　第六節(jié) 股東大會網(wǎng)絡投票 本章節(jié)刪除。

　　第七節(jié) 股東大會的表決和決議 第七節(jié) 股東大會的表決和決議

　　第七節(jié) 股東大會的表決和決議 第七六節(jié) 股東大會的表決和決議

　　第一百零五條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

　　公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

　　董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。

　　第一百零五條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

　　公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

　　董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。

　　第一百零八條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

　　(一)公司增加或者減少注冊資本;

　　(二)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、普通債券及其他金融工具;

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算;

　　(四)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一第一百零八條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

　　(一)公司增加或者減少注冊資本;

　　(二)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、普通債券及其他金融工具;

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算;

　　(四)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的;

　　(五)股權(quán)激勵計劃;

　　(六)公司章程的修改;

　　(七)回購本公司股票;

　　(八)本章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的;

　　(五)股權(quán)激勵計劃;

　　(六)公司章程的修改;

　　(七)回購本公司股票;

　　(八)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　第一百零九條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

　　股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結(jié)果應當及時公開披露。

　　公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

　　公司董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷�股東投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。

　　第一百一十條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參

　　與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù);股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關聯(lián)股東無法回避時，公司按照章程規(guī)定，在征得有關部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

　　公司關聯(lián)方的認定及關聯(lián)交易的審批權(quán)限按照深圳證券交易所的《股票上市規(guī)則》規(guī)定的標準執(zhí)行。

　　第一百一十條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參

　　與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù);股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關聯(lián)股東無法回避時，公司按照章程規(guī)定，在征得有關部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

　　公司關聯(lián)方的認定及關聯(lián)交易的審批權(quán)限按照深圳證券交易所的《股票上市規(guī)則》規(guī)定的標準執(zhí)行。

　　第一百一十四條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。

　　第一百二十五條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。

　　第一百二十五條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場交易互聯(lián)互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。

　　第五章 董事會 第五章 董事會

　　第一節(jié) 董 事 第一節(jié) 董 事

　　第一百三十一條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。 第一百三十一條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。

　　第一百三十三條 董事由股東大會選舉和更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。

　　董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。

　　董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。公司不專設由職工代表擔任的董事。

　　第一百三十三條 董事由股東大會選舉和更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。

　　董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。

　　董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。公司不專設由職工代表擔任的董事。

　　第一百六十條 獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)：

　　(一)公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易，以

　　及公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在三百萬元以上，且占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的0.5%以上的關聯(lián)交易，應由二分之一以上獨立董事事前書面認可后，方可提交董事會討論。

　　(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

　　(三)向董事會提請召開臨時股東大會;

　　(四)提議召開董事會;

　　(五)獨立聘請外部審計機構(gòu)或咨詢機構(gòu);

　　(六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

　　獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意;保留意見及理由;反對意見及其理由;無法發(fā)表意見及其障礙。

　　如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

　　第一百六十條 獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規(guī)賦予

　　董事的職權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)：

　　(一)公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易，以及公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在三百萬元以上，且占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的0.5%以上的關聯(lián)交易，應由二分之一以上獨立董事事前書面認可后，方可提交董事會討論。

　　(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

　　(三)向董事會提請召開臨時股東大會;

　　(四)提議召開董事會;

　　(五)獨立聘請外部審計機構(gòu)或咨詢機構(gòu);

　　(六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

　　獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意;保留意見及理由;反對意見及其理由;無法發(fā)表意見及其障礙。

　　如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

　　獨立董事行使上述職權(quán)應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

　　如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。

　　第一百六十一條 獨立董事向董事會提議聘用或解聘會計師事務所、提請召

　　開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)，應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。經(jīng)全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。

　　第一百六十一條 獨立董事向董事會提議聘用或解聘會計師事務所、提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)，應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。經(jīng)全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。

　　第一百六十三條 為保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司應當為獨立董事提供必要的條件：

　　(一)公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董

　　事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當二名或二名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。

　　(二)公司應當提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助;獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到深圳深圳證券交易所辦理公告事宜。

　　(三)獨立董事行使職權(quán)時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權(quán)。

　　(四)獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔。

　　(五)公司應當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。

　　除上述津貼外，獨立董事不應從該公司及其主要股東或有利害關系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

　　第一百六十三條 為保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司應當為獨立董事提供

　　必要的條件：

　　(一)公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董

　　事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當二名或二名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。

　　(二)公司應當提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。董事會秘書應積

　　極為獨立董 事履行職責提供協(xié)助;獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書 應及時到深圳深圳證券交易所辦理公告事宜。

　　(三)獨立董事行使職權(quán)時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不 得干預其獨立行使職權(quán)。 (四)獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔。 (五)公司應當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大 會審議通過，并在公司年報中進行披露。 除上述津貼外，獨立董事不應從該公司及其主要股東或有利害關系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

　　第三節(jié) 董事會 第三節(jié) 董事會

　　第一百七十三條 董事會在規(guī)定的風險投資和資產(chǎn)處置權(quán)限范圍內(nèi)，應當建立嚴格的審查決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員先行評

　　第一百七十三條 董事會在規(guī)定的風險投資和資產(chǎn)處置權(quán)限范圍內(nèi)，應當建立嚴格的審查決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員先行評審。 審，并報股東大會批準。

　　第一百七十四條 董事長由公司董事?lián)�任，董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第一百七十四條 董事長、副董事長由公司董事?lián)�任，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第一百七十六條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務(公司有兩位副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長履行職務);副董事長不能履行職務或者不履行職務的，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　第一百八十二條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出的普通決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過;董事會作出的特別決議，必須經(jīng)全體董事的三分之二多數(shù)通過。

　　第一百八十二條 董事會會議應當由二分之一以上有過半數(shù)的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出的普通決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過;董事會作出的特別決議，必須經(jīng)全體董事的三分之二多數(shù)通過。

　　第一百九十二條 公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。

　　第一百九十二條 公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中占有二分之一以上的比例。

　　第二節(jié) 監(jiān)事會 第二節(jié) 監(jiān)事會

　　第二百三十一條 監(jiān)事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

　　監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存保存 20年。

　　監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：

　　(一)舉行會議的日期、地點和會議期限;

　　(二)事由及議題;

　　(三)發(fā)出通知的日期。

　　第二百三十一條 監(jiān)事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

　　監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存保存 20xx年。

　　監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：

　　(一)舉行會議的日期、地點和會議期限;

　　(二)事由及議題;

　　(三)發(fā)出通知的日期。

　　第二百三十四條 監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。

　　第二百三十四條 監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

　　第二百四十三條 公司利潤分配決策程序為：

　　(一)公司年度的利潤分配方案由公司董事會根據(jù)每一會計年度公司的盈利情況、資金

　　第二百四十四條 公司利潤分配政策為：

　　(一)利潤分配原則

　　公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)需求和利潤分配規(guī)劃提出分紅建議和預案，獨立董事發(fā)表意見，公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。

　　(二)在符合國家法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的情況下，董事會可提出中期利潤分配方案，獨立董事發(fā)表意見，公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。

　　(三)監(jiān)事會應當對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策和利潤分配方案情況及決策程序進行監(jiān)督，對董事會制定或修訂的利潤分配政策進行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過，在公告董事會決議時應當同時披露獨立董事及監(jiān)事會的意見。

　　(四)股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，公司應當通過多種渠道主動與股東特

　　別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發(fā)表意見，公司在召開股東大會時除現(xiàn)場會議外，還應當向股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺。

　　(五)公司應嚴格執(zhí)行董事會制定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應當以股東利益為出發(fā)點，滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的 2/3以上審議通過。

　　第二百四十四條 公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、性和穩(wěn)定性。利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。

　　(二)利潤分配形式和發(fā)放股票股利的條件

　　公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。在符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司應當優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的方式進行利潤分配。

　　在公司具有成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素的條件下，公司可以采用股票股利方式進行利潤分配。

　　(三)現(xiàn)金分紅的具體條件和比例

　　公司根據(jù)相關規(guī)定足額提取法定公積金、任意公積金以后，在公司盈利且現(xiàn)金能夠滿足公司持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，任何三個連續(xù)年度內(nèi)，以現(xiàn)金方式累計分配的利潤原則上應不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的

　　30%，具體每個年度的分紅比例由董事會根據(jù)公司年度盈利狀況和未來資金使用計劃提出預案。

　　公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照本章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

　　(1)公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%;

　　(2)公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%;

　　(3)公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%;

　　(4)公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%。

　　(四)利潤分配的期間間隔

　　每年度原則上進行一次利潤分配，但是董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期利潤分配。

　　(五)利潤分配的決策程序和機制

　　(1)公司年度的利潤分配方案由公司董事會根據(jù)每一會計年度公司的盈利法規(guī)允許的其

　　他方式分配利潤，利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。

　　公司根據(jù)相關規(guī)定足額提取法定公積金、任意公積金以后，在公司盈利且現(xiàn)金能夠滿足

　　公司持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，任何三個連續(xù)年度內(nèi)，以現(xiàn)金方式累計分配的利潤原則上應不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%，具體每個年度的分紅比例由董事會根據(jù)公司年度盈利狀況和未來資金使用計劃提出預案。股東違規(guī)占用公司資金的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利以償還其占用的資金。

　　情況、資金需求和利潤分配規(guī)劃提出分紅建議和預案，獨立董事發(fā)表意見，公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。

　　(2)在符合國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定的情況下，董事會可提出中期利

　　潤分配方案，獨立董事發(fā)表意見，公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。

　　(3)監(jiān)事會應當對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策和利潤分配方案情況

　　及決策程序進行監(jiān)督，對董事會制定或修訂的利潤分配政策進行審議，并經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，在公告董事會決議時應當同時披露獨立董事及監(jiān)事會的意見。

　　(4)股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，公司應當通過多種渠道主

　　動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發(fā)表意見，公司在召開股東大會時除現(xiàn)場會議外，還應當向股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺。

　　(六)利潤分配政策的調(diào)整公司應嚴格執(zhí)行本章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應當以股東利益為出發(fā)點，滿足本章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的 2/3以上審議通過。

　　(七)股東違規(guī)占用公司資金的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利以償還其占用的資金。

　　第三節(jié) 會計師事務所的聘任 第三節(jié) 會計師事務所的聘任

　　第二百四十九條 經(jīng)公司聘用的會計師事務所享有下列權(quán)利：

　　(一)查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明;

　　(二)要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的某子公司的資料和說明;

　　(三)列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他

　　第二百四十九條 經(jīng)公司聘用的會計師事務所享有下列權(quán)利：

　　(一)查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明;

　　(二)要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的某子公司的資料和說明;

　　(三)列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發(fā)言。 信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發(fā)言。

　　第二百五十一條 會計師事務所的報酬和審計費用由股東大會決定。 第二百五十一條 會計師事務所的報酬和審計費用由股東大會決定。

　　第二百五十二條 公司解聘或者續(xù)聘會計師事務所由股東大會作出決定，并在有關的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會備案。

　　第二百五十二條 公司解聘或者續(xù)聘會計師事務所由股東大會作出決定，并在有關的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會備案。

　　第二百五十三條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前三十天事先通知會計師事務所，會計師事務所有權(quán)向股東大會陳述意見。會計師事務所認為公司對其解聘或者不再續(xù)聘理由不當?shù)模�可以向中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會提出申訴。會計師事務所提出辭聘的，應當以書面形式或派人出席股東大會，向股東大會說明公司有無不當情形。

　　第二百五十三條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前三十天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所有權(quán)向股東大會陳述意見。會計師事務所認為公司對其解聘或者不再續(xù)聘理由不當?shù)模�可以向中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會提出申訴。

　　會計師事務所提出辭聘的，應當以書面形式或派人出席股東大會，向股東大會說明公司有無不當情形。

　　第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

　　第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資

　　第二百六十四條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于日內(nèi)在本章程第二百六十條規(guī)定的任一報刊上公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并。

　　公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

　　第二百六十四條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在本章程第二百六十條規(guī)定的任一報刊上公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并。

　　公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

　　第二節(jié) 解散和清算 第二節(jié) 解散和清算

　　第二百七十八條 清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第二百七十八條 清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。