(二十二)公司合并、分立、增資、減資 
    1.合并
    (1)公司合并的形式
    公司合并是指兩個以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋�公司的行為。其形式有兩種：一是吸收合并；二是新設(shè)合并。 
吸收合并是指一個公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。新設(shè)合并是指兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司，合并各方解散。
    (2)公司合并的程序
    公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司消償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
    (3)公司合并各方的債權(quán)、債務(wù)
    公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
    公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
    2.公司分立
    (1)公司分立的形式
    公司分立是指一個公司依法分為兩個以上的公司。公司分立的形式有兩種：一是公司以其部分財產(chǎn)另設(shè)一個或數(shù)個新的公司，原公司存續(xù)；二是公司以其全部財產(chǎn)分別歸入兩個以上的新設(shè)公司，原公司解散。
    (2)公司分立的程序
    公司分立的程序與公司合并的程序基本一樣，要簽訂分立協(xié)議，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，作出分立決議，通知債權(quán)人，辦理工商變更登記等。
    (3)公司分立前的債務(wù)。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
    【課堂練習(xí)】a公司于2005年6月注冊成立。2005年10月a公司分立為b公司和c公司，分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議約定各承擔(dān)50％債務(wù)。2006年3月c公司與d公司合并為e公司。如果2006年5月a公司和d公司的債權(quán)人要求清償債務(wù)，下列說法正確的有（ ）。
    a. a公司的債務(wù)由b公司和c公司承擔(dān) b. a公司的債務(wù)由b公司和e公司承擔(dān)
    c. d公司的債務(wù)由d公司承擔(dān) d. d公司的債務(wù)由e公司承擔(dān)
    【答案】b、d
    【解析】本題考核點是公司合并、分立的債務(wù)清償。（1）公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的，應(yīng)按約定執(zhí)行，2006年5月c公司已不存在，所以a公司的債務(wù)由b公司和e公司承擔(dān)；（2）公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼，c公司與d公司合并為e公司，所以e公司承繼了c公司與d公司原有的債務(wù)。
    3.公司減資
    公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。
    公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 
    4.公司增資
    (1)有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
    (2)股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認(rèn)購新股，依照《公司法》設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。(北京安 通學(xué)校提供)
    (二十三)公司解散和清算
    1.公司解散的原因
    (1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
    (2)股東會或者股東大會決議解散；
    (3)因公司合并或者分立需要解散；
    (4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
    (5)人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散。
    注意：對于上述第(1)項情形，可以通過修改公司章程而存續(xù)。這里修改公司章程，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有2/3以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
    公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
    公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。
    2.公司解散時的清算
    公司解散時，除因合并或者分立者外，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進(jìn)行清算。