一、本章大綱 
   （一）掌握有限責(zé)任公司的設(shè)立、組織機構(gòu)。 
   （二）掌握股份有限公司的設(shè)立、組織機構(gòu)。
   （三）掌握股份有限公司的股份發(fā)行、股份轉(zhuǎn)讓、股票上市。
   （四）掌握公司債券的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓。
   （五）熟悉公司的登記管理。
   （六）熟悉國有獨資公司。
   （七）熟悉公司利潤分配。
   （八）熟悉公司合并、分立、解散與清算。
   （九）了解公司的概念與分類。
   （十）了解公司債券的概念和種類。
   （十一）了解公司的財務(wù)會計報告。
   二、本章重點與難點
   （一）公司登記管理
   1.公司設(shè)立登記。設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月。
   設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請登記。設(shè)立國有獨資公司，應(yīng)當(dāng)由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作為申請人，申請設(shè)立登記。設(shè)立股份有限公司，董事會應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請登記。
   公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記并發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》后，公司即告成立。
   2.公司變更登記。公司設(shè)立登記時已登記的事項發(fā)生變化，公司應(yīng)在法定期限內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請變更登記。
   3.公司注銷登記。當(dāng)公司發(fā)生解散事由時，公司清算組應(yīng)當(dāng)自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記。經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)注銷注冊登記，公司終止。
   4.公司年度檢驗。每年1月1日至4月30日，公司登記機關(guān)對公司進(jìn)行年度檢驗。
   公司登記機關(guān)對不予通過年檢的公司，依法吊銷營業(yè)執(zhí)照。
   （二）有限責(zé)任公司的設(shè)立
   有限責(zé)任公司的設(shè)立條件有：
   1.股東符合法定人數(shù)。有限責(zé)任公司由2個以上50個以下股東共同出資設(shè)立。國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門，可以單獨投資設(shè)立國有獨資有限責(zé)任公司。
   2.股東出資達(dá)到法定資本最低限額。
   有限責(zé)任公司的注冊資本不得少于法律規(guī)定的最低限額。
   股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的，金額不得超過公司注冊資本的20％；但國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。
   公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額時，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。
   股東在公司登記后，不得抽回出資。股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。
   3.股東共同制定公司章程。
   4.有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)。
   5.有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。
   對符合公司設(shè)立條件的，公司登記機關(guān)予以登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。
   有限責(zé)任公司設(shè)立的分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由設(shè)立該分公司的總公司承擔(dān)。
   （三）有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)
   一、股東會
   1.股東。除國家特別規(guī)定外，有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或者政府部門、企業(yè)法人、具有法人資格的事業(yè)單位和社會團體、自然人均可以依法成為公司的股東。
   2.股東會的性質(zhì)和職權(quán)。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，是公司的最高決策機關(guān)，對公司的重大問題進(jìn)行決策。股東會行使法律規(guī)定的各項職權(quán)。
   3.股東會的議事規(guī)則。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議按照公司章程的規(guī)定召開。代表1/4以上表決權(quán)的股東，1/3以上董事、監(jiān)事，均可以提議召開臨時會議。召開股東會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄。
   股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。以后的股東會會議，設(shè)立董事會的，由董事長召集和主持。
   股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會對公司增加或者減少注冊資本、公司分立和合并、公司解散、變更公司形式或者修改公司章程等事項作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。除此之外，股東會的議事方式和表決程序，由公司章程規(guī)定。
   二、董事會和經(jīng)理
   1.董事會的設(shè)立及職權(quán)。董事會是公司股東會的執(zhí)行機構(gòu)，向股東會負(fù)責(zé)。董事會由3人至13人組成。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定，董事長為公司的法定代表人。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。董事任期由公司章程規(guī)定，每屆任期不得超過3年。董事會行使法律規(guī)定的各項職權(quán)。
   2.董事會的議事規(guī)則。董事會會議由董事長召集和主持。1/3以上董事可以提議召開董事會會議。召開董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前通知全體董事。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄。
   3.經(jīng)理的設(shè)立及職權(quán)。有限責(zé)任公司設(shè)經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理工作，對董事會負(fù)責(zé)。經(jīng)理行使法律規(guī)定的各項職權(quán)。
   4.董事、經(jīng)理的任職資格和職責(zé)。《公司法》對董事、經(jīng)理的任職資格和職責(zé)作出了具體的規(guī)定。