(十一)股份有限公司股東大會(huì) 股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。 1.股東大會(huì)的職權(quán)
股份有限公司股東大會(huì)職權(quán)范圍與有限責(zé)任公司股東會(huì)相同。 2.股東大會(huì)會(huì)議
股東大會(huì)分為年會(huì)與臨時(shí)大會(huì)。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)1次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：
(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；
(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；
(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
(5)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；
(6)公司章程規(guī)定的其他情形。 【課堂練習(xí)】某股份有限公司注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元，董事會(huì)有5名成員，該公司應(yīng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形有( )。
a.董事會(huì)人數(shù)減至4人時(shí) b.未彌補(bǔ)虧損達(dá)1000萬(wàn)元時(shí) ()
c.監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí) d.持有該公司10%股份的股東請(qǐng)求時(shí) 【答案】a、c、d
【解析】本題考核點(diǎn)是股份有限公司臨時(shí)股東大會(huì)。我國(guó)《公司法》規(guī)定了召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的情形：(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；本題中a項(xiàng)情形不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)。(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額的1/3時(shí)；本題中b項(xiàng)情形未達(dá)到1/3。(3) 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；如本題中d項(xiàng)情形。(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；(5)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)，如本題中c項(xiàng)情形。(北京安通學(xué)校提供) 3.股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
注意“連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份”的含義，連續(xù)90日的含義是90中不能出現(xiàn)間斷，單獨(dú)或者合計(jì)的含義是幾個(gè)股東合并計(jì)算。 【課堂練習(xí)】某股份有限公司的股份共有100股。股東甲發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)理濫用職權(quán)，給公司造成損失，甲先后分別向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)反映，要求召開(kāi)股東大會(huì)，一直沒(méi)有得到答復(fù)。下列說(shuō)法正確的有（ ）。
a.甲持有公司股份15股，甲可以自行召集和主持股東大會(huì)
b.甲原持有公司股份15股，后賣出其中的10股，甲可以自行召集和主持股東大會(huì)
c.甲持有公司股份8股，甲可以自行召集和主持股東大會(huì)
d.甲持有公司股份8股，甲可以聯(lián)合持有公司股份5股的乙自行召集和主持股東大會(huì) 【答案】a、d
【解析】本題考核點(diǎn)是股份有限公司股東大會(huì)會(huì)議制度。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。(北京安通學(xué)校提供) 4.召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)20日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日前通知各股東；發(fā)行無(wú)記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)30日前公告會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。 5.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3％以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。
注意：股東大會(huì)不得對(duì)召開(kāi)會(huì)議的通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。 () 6.股東大會(huì)的表決
(1)股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。
(2)股東大會(huì)對(duì)普通事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
（3）累積投票制
股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。
關(guān)于累積投票制，注意以下幾點(diǎn)：
①累積投票制僅用于選舉董事、監(jiān)事，其他選舉不適用。
②普通投票制與累積投票制的區(qū)別：
普通投票制每一股份有一表決權(quán)。(北京安 通學(xué)校提供)
累積投票制每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，即股份數(shù)乘以應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 【課堂練習(xí)】某股份有限公司的股份共有100股，股東甲擁有60股，股東乙擁有30股，其他股東擁有其余10股。如果公司選舉3名董事，股東甲和乙各提出3名候選人，比較普通投票制與累積投票制的區(qū)別。 ()
（1）普通投票制的情況下，每一股份有一表決權(quán)。股東甲可以投給其提出的3名候選人的表決權(quán)是每人60；股東乙投給自己提出的3個(gè)候選人每人的表決權(quán)最多是30，此時(shí)股東乙不可能選出自己提名的董事。即使股東乙和其他股東聯(lián)手投票，投給自己提出的3個(gè)候選人每人的表決權(quán)最多是40，仍然小于股東甲提名的候選人。
（2）如果實(shí)行累積投票制，股東甲的表決權(quán)是60×3＝180，股東乙的表決權(quán)是30×3＝90。股東乙可以集中將他擁有的90個(gè)表決權(quán)投給自己提名的一名董事；而股東甲可以投給其提出的3名候選人的表決權(quán)仍然是每人60。這樣，股東乙提出的3名候選人中，可以有1名必然當(dāng)選。 7.會(huì)議記錄
股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存。
