第三章、公司法
一、本章重點提示：
1、 分公司的法律特征和法律地位；
2、 有限責任公司設立條件（人數(shù)，出資方式，出資不實的法律責任和對外轉讓）；
3、 有限責任公司的特別決議及通過方式（注意跟股份公司的對比）；
4、 兩種公司形式臨時股東會（大會）召開的法定情形；
5、 有限責任公司股東會和董事會職權的對比（同時注意和股份有限責任公司的對比）；
6、 股份轉讓的限制（發(fā)起人，董事，監(jiān)事，經(jīng)理轉讓的限制，股票回購的規(guī)定）；
7、 上市公司股東大會的一般決議，特別決議的對比；
8、 上市公司董事會的職權；
9、 股份公司董事會會議的召開要求；
10、 公司債券的發(fā)行條件；
11、 關于公積金，公益金的提取和相關規(guī)定；
二、強化習題
一）、單項選擇題
1、除另有規(guī)定外，股東以工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的（）
（a）、20% （b）、25% （c）、30% （d）、35%
2、某公司下屬的一家分公司以自己名義對外簽訂的合同，其效力（）。
（a）、無效
(b）、有效，其責任由總公司承擔
（c）、有效，其責任由分公司獨立承擔
(d)、有效，其責任由分公司獨立承擔，總公司負連帶責任
3、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的股東在下列何種情況下不得再抽回其投資（ ）。
(a) 繳納出資后 (b) 經(jīng)法定驗資機構驗資后
(c) 提出公司設立登記申請后 (d) 公司登記后
4、甲有限責任公司擬申請發(fā)行公司債券。該公司凈資產(chǎn)額為2億元人民幣，3年前該公司曾發(fā)行5年期債券5000萬元，該公司此次發(fā)行債券額最多不得超過（ ）萬元。
(a) 1000 (b) 3000 (c) 5000 (d) 7000
5、下列各項表述中， 的是（ ）。
(a) 分公司、子公司都具有企業(yè)法人資格
(b) 分公司、子公司都不具有企業(yè)法人資格
(c) 分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由總公司承擔
(d) 子公司具有企業(yè)法人資格，其民事責任由母公司承擔
6、某甲與某乙二人共同出資10萬元設立一家有限責任公司，因公司規(guī)模不大，二人決定由某甲擔任執(zhí)行董事，而不再另設董事會，由某乙擔當財務負責人，此外，他們又聘請了某丁為公司的總經(jīng)理。這種情況下，該有限責任公司的法定代表人應是（ ）。
(a) 某甲 (b) 某乙 (c) 某丁 (d) 大家共同推選的人
7、有限責任公司的分立、合并或者解散、清算以及變更公司的形式，必須經(jīng)（ ）程序作出決議。
(a) 股東會的一致同意 (b) 股東會的過半數(shù)同意
(c) 代表2/3以上表決權的股東通過 (d) 代表2/3以上股權的股東通過
8、下列事項中，必須經(jīng)有限責任公司股東會決議并經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過的有（）
(a)、向股東以外的人轉讓出資 (b)、修改公司財務管理制度
(c)、公司利潤分配方案 (d)、增加公司注冊資本
9、根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，下列人員中，可以擔任有限責任公司監(jiān)事的是（ ）。
(a) 公司董事 (b) 公司股東 (c) 公司財務負責人 (d) 公司經(jīng)理
10、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中，不屬于股份有限公司董事會行使的職權的是（ ）。
(a) 決定公司內(nèi)部管理機構的設置 (b) 對發(fā)行公司債券作出決議
(c) 聘任或者解聘公司經(jīng)理 (d) 根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司財務負責人
11、下列各項中，不屬于股份有限公司股東大會行使的職權有（ ）。
(a) 對發(fā)行公司債券作出決議 (b) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃
(c) 對公司增加注冊資本作出決議 (d) 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決
