公司法部分內(nèi)容的主觀題
　　案例1——有限責任公司：
　　甲、乙國有企業(yè)與另外九家國有企業(yè)聯(lián)合設立光中有限責任公司，公司章程內(nèi)容主要為：公司股東會除召開定期會議以外，還可以召開臨時股東會；臨時股東會須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東、1/2以上的董事或者1/2以上的監(jiān)事提議召開。在申請設立公司的設立登記時，工商行政管理機關指出了公司章程中規(guī)定的關于召開臨時股東會議方面的不合法之處，經(jīng)全體股東協(xié)商以后予以糾正。1996年3月，光中公司依法登記成立，注冊資本為1億元。其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，協(xié)議作價金額1200萬元；乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立以后，由甲召集和主持了首次股東會，設立了董事會。1996年5月，光中公司董事會發(fā)現(xiàn)甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，其實際價額顯著低于公司章程所定價額。為了使公司的注冊資本達到1億元，董事會提出了解決方案，由甲補足差額，如果甲不能補足差額，則由其他股東按出資比例補足差額。1997年5月，公司經(jīng)過一段時間的運作后，經(jīng)濟效益較好，董事會制訂了增加注冊資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊資本由1億元黽擁?.5億元。增資方案提交股東會討論表決時，有7家股東贊成增資，這7家股東出資總額為5830萬元，占表決權(quán)總數(shù)的58.3%，有4家股東不贊成出資，這4家股東出資總額為4170萬元，占表決權(quán)總數(shù)的41.7%.股東會通過了增資決議并授權(quán)董事會執(zhí)行。2001年3月，光中公司因業(yè)務發(fā)展的需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中因違反了合同約定，被訴至法院。對方以光中公司是海南分公司的總公司為由，要求光中公司承擔違約責任。
　　要求根據(jù)上述事實及有關法律規(guī)定，回答下列問題：
　�。�1）光中公司設立過程中訂立的公司章程中關于召開臨時股東會的會議規(guī)定由哪些不合法之處，并說明理由。
　　[解答]光中公司設立過程中訂立的公司章程中，關于召開臨時股東會的提議權(quán)有關規(guī)定不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，代表1/4以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事或監(jiān)事均可提議召開臨時股東會。而本題中卻規(guī)定臨時股東會須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東、1/2以上的董事或者1/2以上的監(jiān)事提議召開，不符合法律規(guī)定。
　�。�2）光中公司的首次股東會會議由甲召集和主持是否合法，并說明理由。
　　[解答]光中公司的首次股東會會議由甲召集和主持不合法。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司股東會的首次會議，由出資最多的股東召集和主持。而光中公司的股東乙出資1400萬元，是出資最多的股東。因此，首次股東會會議應由乙召集和主持。
　　（3）光中公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案是否符合法律規(guī)定，并說明理由。
　　[解答]光中公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案內(nèi)容不合法。根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責任公司成立以后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價值顯著低于公司章程所定價額時，應當由交付出資的股東補交差額，公司設立時的股東對其承擔連帶責任。這和其他后加入的股東沒有關系，同時其他股東按出資比例分擔差額的說法不夠準確，因為其他股東承擔的是連帶責任。
　�。�4）光中公司的股東會做出的增資決議是否合法，并說明理由。
　　[解答]光中公司的股東會做出的增資決議不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會對公司增加注冊資本作出決議，需要經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。而本案中同意增資的股東所持表決權(quán)僅占表決權(quán)總數(shù)的58.3%，并未達到2/3的規(guī)定。
　�。�5）光中公司是否應替海南分公司承擔違約責任，并說明理由。
　　[解答]根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司設立分公司的，分公司不具有法人資格，其民事責任由設立該公司的總公司承擔。所以光中公司應該替海南分公司承擔違約責任。