案例1——有限責(zé)任公司：
甲、乙國(guó)有企業(yè)與另外九家國(guó)有企業(yè)聯(lián)合設(shè)立光中有限責(zé)任公司，公司章程內(nèi)容主要為：公司股東會(huì)除召開定期會(huì)議以外，還可以召開臨時(shí)股東會(huì)；臨時(shí)股東會(huì)須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東、1/2以上的董事或者1/2以上的監(jiān)事提議召開。在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司的設(shè)立登記時(shí)，工商行政管理機(jī)關(guān)指出了公司章程中規(guī)定的關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)議方面的不合法之處，經(jīng)全體股東協(xié)商以后予以糾正。1996年3月，光中公司依法登記成立，注冊(cè)資本為1億元。其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，協(xié)議作價(jià)金額1200萬元；乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立以后，由甲召集和主持了首次股東會(huì)，設(shè)立了董事會(huì)。1996年5月，光中公司董事會(huì)發(fā)現(xiàn)甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，其實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額。為了使公司的注冊(cè)資本達(dá)到1億元，董事會(huì)提出了解決方案，由甲補(bǔ)足差額，如果甲不能補(bǔ)足差額，則由其他股東按出資比例補(bǔ)足差額。1997年5月，公司經(jīng)過一段時(shí)間的運(yùn)作后，經(jīng)濟(jì)效益較好，董事會(huì)制訂了增加注冊(cè)資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊(cè)資本由1億元增加到1.5億元。增資方案提交股東會(huì)討論表決時(shí)，有7家股東贊成增資，這7家股東出資總額為5830萬元，占表決權(quán)總數(shù)的58.3%，有4家股東不贊成出資，這4家股東出資總額為4170萬元，占表決權(quán)總數(shù)的41.7%.股東會(huì)通過了增資決議并授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行。2001年3月，光中公司因業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中因違反了合同約定，被訴至法院。對(duì)方以光中公司是海南分公司的總公司為由，要求光中公司承擔(dān)違約責(zé)任。
要求根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：
�。�1）光中公司設(shè)立過程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)的會(huì)議規(guī)定由哪些不合法之處，并說明理由。
[解答]光中公司設(shè)立過程中訂立的公司章程中，關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)的提議權(quán)有關(guān)規(guī)定不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，代表1/4以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事或監(jiān)事均可提議召開臨時(shí)股東會(huì)。而本題中卻規(guī)定臨時(shí)股東會(huì)須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東、1/2以上的董事或者1/2以上的監(jiān)事提議召開，不符合法律規(guī)定。
�。�2）光中公司的首次股東會(huì)會(huì)議由甲召集和主持是否合法，并說明理由。
[解答]光中公司的首次股東會(huì)會(huì)議由甲召集和主持不合法。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)的首次會(huì)議，由出資最多的股東召集和主持。而光中公司的股東乙出資1400萬元，是出資最多的股東。因此，首次股東會(huì)會(huì)議應(yīng)由乙召集和主持。
（3）光中公司董事會(huì)作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案是否符合法律規(guī)定，并說明理由。
[解答]光中公司董事會(huì)作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案內(nèi)容不合法。根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司成立以后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)值顯著低于公司章程所定價(jià)額時(shí)，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補(bǔ)交差額，公司設(shè)立時(shí)的股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。這和其他后加入的股東沒有關(guān)系，同時(shí)其他股東按出資比例分擔(dān)差額的說法不夠準(zhǔn)確，因?yàn)槠渌蓶|承擔(dān)的是連帶責(zé)任。
（4）光中公司的股東會(huì)做出的增資決議是否合法，并說明理由。
[解答]光中公司的股東會(huì)做出的增資決議不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會(huì)對(duì)公司增加注冊(cè)資本作出決議，需要經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。而本案中同意增資的股東所持表決權(quán)僅占表決權(quán)總數(shù)的58.3%，并未達(dá)到2/3的規(guī)定。
�。�5）光中公司是否應(yīng)替海南分公司承擔(dān)違約責(zé)任，并說明理由。
[解答]根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立分公司的，分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由設(shè)立該公司的總公司承擔(dān)。所以光中公司應(yīng)該替海南分公司承擔(dān)違約責(zé)任。