第三章 公司法律制度
一、本章大綱：
基本要求：
�。ㄒ唬┱莆沼邢挢�(zé)任公司、股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
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（三）掌握公司債券的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓
�。ㄋ模┱莆展緯�(huì)計(jì)管理、利潤(rùn)分配的有關(guān)內(nèi)容
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�。┦煜み`法會(huì)計(jì)行為的法律責(zé)任
�。ㄆ撸┝私夤煞菖c股票、公司債券的概念、種類
二、本章重點(diǎn)與難點(diǎn)：
第一節(jié) 公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
一、公司的概念與分類
公司是指依照公司法設(shè)立的以營(yíng)利為目的的企業(yè)法人。
根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)公司有不同的分類。我國(guó)公司法規(guī)定的公司，為有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種。
二、有限責(zé)任公司的設(shè)立與組織機(jī)構(gòu)
（一）有限責(zé)任公司的設(shè)立條件
1.股東符合法定人數(shù)。股東人數(shù)必須是2個(gè)以上50個(gè)以下。國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門可以單獨(dú)設(shè)立國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公司。
2.股東出資達(dá)到法定資本最低限額。
《公司法》根據(jù)行業(yè)的不同特點(diǎn)，規(guī)定了不同行業(yè)的法定資本最低限額。股東可以以貨幣出資，也可以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額除國(guó)家另有規(guī)定外不得超過有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的20%。
3.股東共同制定公司章程。
4.有公司名稱并建立相應(yīng)組織機(jī)構(gòu)。
5.有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。
設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定程序和要求，并辦理工商登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責(zé)任公司成立日期。
公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)；公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。
�。ㄈ┯邢挢�(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
1.股東會(huì)
�。�1）股東。股東是指公司的出資人。除國(guó)家的特別規(guī)定外，有權(quán)代表國(guó)家投資的機(jī)構(gòu)或者政府部門、企業(yè)法人、具有法人資格的事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體、自然人均可以依法成為有限責(zé)任公司的股東。
�。�2）股東會(huì)。股東會(huì)是有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。股東會(huì)按照議事規(guī)則行使法律規(guī)定的職權(quán)。
2.董事會(huì)和經(jīng)理
�。�1）董事會(huì)。有限責(zé)任公司的董事會(huì)是公司股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。董事會(huì)的職權(quán)、議事規(guī)則由公司法和公司章程規(guī)定。
�。�2）經(jīng)理。有限責(zé)任公司經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
3.監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事
有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)是公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)應(yīng)當(dāng)符合公司法和公司章程的規(guī)定。
4.董事、監(jiān)事、經(jīng)理的義務(wù)、責(zé)任和任職資格
有限責(zé)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理的義務(wù)、責(zé)任和任職資格，應(yīng)當(dāng)符合公司法和公司章程的規(guī)定。
二、股份有限公司的設(shè)立與組織機(jī)構(gòu)
�。ㄒ唬┕煞萦邢薰镜脑O(shè)立條件
1.發(fā)起人符合法定人數(shù)。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)有5人以上，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。
2.發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額除國(guó)家另有規(guī)定外不得超過股份有限公司注冊(cè)資本的20%。
3.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立公司的，發(fā)起人應(yīng)認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行的全部股份；以募集設(shè)立方式設(shè)立公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，其余股份應(yīng)向社會(huì)公開募集。
4.發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過。
5.有公司名稱，建立符合股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)。
6.有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。
