3.公司在經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中，有以下方面的問(wèn)題：

(1)甲又與a共同設(shè)立與原玩具公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相同的經(jīng)濟(jì)實(shí)體的行為不合法，公司法規(guī)定，公司的董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)，從事上述營(yíng)業(yè)或活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

(2)公司關(guān)于增加公司注冊(cè)資本的決議錯(cuò)誤。因?yàn)橐�、丙、丁三位股東只持有公司60％的表決權(quán)，不符合法律關(guān)于公司股東會(huì)對(duì)增減注冊(cè)資本，公司合并、分立作出決議須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意的規(guī)定。

(3)丁將持有公司的股份轉(zhuǎn)讓給b的程序不合法，公司法規(guī)定，股東向股東以外的任轉(zhuǎn)讓出資須經(jīng)其他股東同意，未經(jīng)其他股東同意，轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效。

(4)甲從公司借款70萬(wàn)元的行為，實(shí)質(zhì)屬于抽逃注冊(cè)資本的違法行為。處理方式是責(zé)令期限更正，處以所抽逃出資額5％以上10％以下的罰款，構(gòu)成犯罪的依法追究刑事責(zé)任。

(5)甲、乙合謀設(shè)立兩套賬，第一年不提法定盈余公積的行為違法。

①法律規(guī)定，公司在未交所得稅，未提法定盈余公積之前不得向股東分配股利。

②甲、乙違反規(guī)定，在法定會(huì)計(jì)賬冊(cè)之外另設(shè)會(huì)計(jì)賬冊(cè)，責(zé)令更正，處以1萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下的罰款，構(gòu)成犯罪的依法追究刑事責(zé)任。

4.b公司提示支票付款的期限合法。支票的提示付款為自出票之日起10天內(nèi)，玩具公司的性質(zhì)屬于簽發(fā)可靠資金來(lái)源的票據(jù)，屬于票據(jù)欺詐行為，處理方式是：

(1)對(duì)玩具公司處以票面金額5％但不低于1000元的罰款。

(2)向b公司支付2％發(fā)賠償金。

5.b公司可以分別行使以下規(guī)劃：

(1)b公司在取得銀行拒絕付款證明后，三天內(nèi)向所有前于發(fā)生追索通知，向出票人(玩具公司)，背書人(a企業(yè))行使追索權(quán)。

(2)檢舉玩具公司甲股東出資不足的事實(shí)。責(zé)令甲股東限期補(bǔ)足出資，不能補(bǔ)足的，乙、丙、丁三位股東承擔(dān)連帶責(zé)任，補(bǔ)足的出資，可以用于歸還b公司的債權(quán)。

(3)b公司根據(jù)擁有的債權(quán)。申請(qǐng)法院行使撤消權(quán)，宣告玩具公司主動(dòng)放棄對(duì)c企業(yè)債權(quán)的行為無(wú)效；然后可以申請(qǐng)行使代位權(quán)，要求c企業(yè)將所欠的債權(quán)額為限，多于的部分，應(yīng)退還給玩具公司。
(四)甲、乙雙方簽定合同，甲向乙購(gòu)入價(jià)值800萬(wàn)元的商品，承諾5個(gè)月后付款，并由a、b兩家公司為乙公司的債權(quán)提供擔(dān)保，簽定書面保證協(xié)議。

2004年6月15日乙向甲按期供貨后，甲又將購(gòu)入的該批貨物(設(shè)備)作為固定資產(chǎn)于7月22日為甲欠銀行的貸款提供抵押擔(dān)保，并辦理抵押登記手續(xù)。抵押擔(dān)保的債權(quán)期限2年。

為及時(shí)籌集所需的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金，9月20日甲公司又將該部分用于抵押的設(shè)備以900萬(wàn)元的價(jià)款轉(zhuǎn)讓給丙公司，該轉(zhuǎn)讓合同簽定時(shí)甲忘了通知銀行，也未將轉(zhuǎn)讓的設(shè)備已用于抵押的情況告訴丙。

同時(shí)，甲在承諾的付款期滿后，未能向乙支付所欠的款項(xiàng)，乙要求a、b兩位擔(dān)保人代為償還。a認(rèn)為合同中未注明保證的方式，屬于一般保證，拒絕承擔(dān)保證責(zé)任；b認(rèn)為保證人為兩人，各自應(yīng)承擔(dān)一半的保證責(zé)任，故只同意代甲償還400萬(wàn)元債務(wù)。

乙還調(diào)查了解到甲公司的以下情況：

(1)甲公司是由c、d、e三位股東共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本共60萬(wàn)元。其中c以實(shí)物協(xié)議作價(jià)30萬(wàn)元出資，但其實(shí)物價(jià)值只有10萬(wàn)元，d、e均以貨幣15萬(wàn)元出資。

(2)甲公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事。c為執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，d為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼監(jiān)事。

(3)對(duì)甲公司將其用于抵押的設(shè)備在抵押期內(nèi)又轉(zhuǎn)讓的事情，e股東也認(rèn)為不妥。e準(zhǔn)備提議召開臨時(shí)股東會(huì)討論解聘c的職務(wù)，但又怕提議不合法。

(4)c另外還私自將公司的部分資產(chǎn)為其親友貸款作抵押，給甲公司造成損失4萬(wàn)元。

要求：根據(jù)以上資料分析回答以下問(wèn)題

1、甲將購(gòu)入后尚未付款的設(shè)備用于銀行貸款抵押擔(dān)保是否合法?

2、在設(shè)備抵押擔(dān)保期間，甲又與丙簽定的抵押品轉(zhuǎn)讓合同是否有效?

3、a、b的理由是否成立?

4、甲公司成立時(shí)，哪些方面不符合公司法規(guī)定?應(yīng)如何處理?

5、e若提議召開臨時(shí)股東會(huì)是否合法?對(duì)因c的行為給公司造成的資產(chǎn)損失應(yīng)如何處理?