第七章 證券法
本章考情分析
在最近3年的考試中，本章的平均分值為17分，2004年的分值為16分。本章教材篇幅最長(zhǎng)、考點(diǎn)最多、分值最高、復(fù)習(xí)難度最大，四個(gè)綜合題中至少有一個(gè)來(lái)自本章。其中，"股票的發(fā)行條件"是歷年考試的重點(diǎn)內(nèi)容，1999年（國(guó)有企業(yè)改制首次發(fā)行股票）、2000年（配股）、2001年（境外上市外資股）、2003年（增發(fā)新股）、2004年（首發(fā)）的綜合題均來(lái)自"股票的發(fā)行條件"。值得注意的是，在2001年、2002年《證券法》的綜合題中，均有部分考點(diǎn)超出了指定教材的范圍。
最近3年題型題量分析
題 型 2002年 2003年 2004年
單選題 2題2分 1題1分 2題2分
多選題 3題3分 2題2分 2題2分
判斷題 1題1分 2題2分 1題1分
綜合題 1題13分 1題10分 1題11分
合計(jì) 5題19分 6題15分 6題16分
2005年指定教材的主要變化：
�。�1）對(duì)"股票的發(fā)行方式和價(jià)格"進(jìn)行了重大調(diào)整，新增了"股票詢價(jià)制度"（重點(diǎn)關(guān)注綜合題）；
�。�2）對(duì)"增發(fā)新股的條件"進(jìn)行了調(diào)整，新增了兩個(gè)重要規(guī)定（重點(diǎn)關(guān)注）；
�。�3）對(duì)"證券投資基金"進(jìn)行了小幅調(diào)整；
�。�4）根據(jù)全國(guó)人大委員會(huì)第11次會(huì)議決定對(duì)《證券法》第50條的修改內(nèi)容，對(duì)"公司債券上市交易的條件和程序"進(jìn)行了調(diào)整。根據(jù)最新規(guī)定，申請(qǐng)公司債券上市交易，應(yīng)向"證券交易所"（原規(guī)定：向中國(guó)證監(jiān)會(huì)）申請(qǐng)核準(zhǔn)。
一、股份有限公司首次申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票的條件（2004年綜合題）（p173）
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1. 新設(shè)立
例如a、b、c、d、e發(fā)起設(shè)立甲股份公司首發(fā)股票。必須符合：
�。�1）發(fā)起人≥5人，并且有過(guò)半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。
�。�2）成立日期根據(jù)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期確定，從成立到首發(fā)股票，必須大于等于3年。
2. 國(guó)有企業(yè)整體改制為股份有限公司（p106）
假如a國(guó)有企業(yè)改制為甲股份公司首發(fā)股票。必須符合：
�。�1） 必須是發(fā)起設(shè)立，發(fā)起人≥5人。
（2） 國(guó)有企業(yè)改制為股份有限公司時(shí)，可以部分折股，但折股比例不得低于65％。
（3） 國(guó)有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份有限公司，首發(fā)股票時(shí)不受3年的限制。
3.有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司（p100）
例如a、b、c于2000年1月1日成立甲有限責(zé)任公司，于2003年1月1日變更為股份有限公司，準(zhǔn)備于2005年7月10日首發(fā)股票。必須符合： （1） 股東人數(shù)必須大于等于5人。過(guò)半數(shù)在中國(guó)境內(nèi)有住所。
（2） 有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司折股比例必須是100％。
�。�3） 首發(fā)股票時(shí)不受3年的限制
�。ǘ┦装l(fā)股票的基本條件（p173）
1.對(duì)發(fā)起人的要求
�。�1）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的部分不得少于（發(fā)行后）股本總額的35％；
�。�2）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的部分不少于3000萬(wàn)元；
�。�3）發(fā)起人在最近3年沒(méi)有重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料無(wú)虛假記載。
2.對(duì)社會(huì)公眾發(fā)行的比例
�。�1）（發(fā)行后）股本總額小于4億元的，對(duì)社會(huì)公眾發(fā)行的比例不得低于25％；
（2）（發(fā)行后）股本總額超過(guò)4億元的，對(duì)社會(huì)公眾發(fā)行的比例不得低于15％。
3.特殊規(guī)定
�。�1）股份有限公司發(fā)行股票前1年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中的比重不低于30％；
（2）無(wú)形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中的比重不高于20％；
【例題】某股份有限公司的股本總額為人民幣50000萬(wàn)元，如果其申請(qǐng)首次向社會(huì)公眾發(fā)行股票，則其擬申請(qǐng)向社會(huì)公眾發(fā)行股票的數(shù)額應(yīng)不少于12500萬(wàn)元。（ ）（2003年）
【答案】×
【解析】公司擬發(fā)行的股本總額超過(guò)4億元的，對(duì)社會(huì)公眾發(fā)行的比例最低不低于擬發(fā)行股本總額的15％。本題中，對(duì)社會(huì)公眾發(fā)行的金額不得低于8824萬(wàn)元。
