合資經(jīng)營(yíng)合同集合（精選19篇）

合資經(jīng)營(yíng)合同集合 篇1

　　編號(hào)：

　　投保單位名稱(chēng)：

　　聯(lián)系人：

　　銀行賬號(hào)：

　　投保單位址：

　　電話：

　　投保單位正式職工人數(shù)：人，名單詳見(jiàn)后附《養(yǎng)老保險(xiǎn)基金繳費(fèi)清單》

　　第一次繳納養(yǎng)老基金（大寫(xiě)） 元（實(shí)得工資總額￥×30%= ￥）

　　合同單位 中方： （投保單位蓋章）主管：投保日期： 年 月 日

　　外方：

　　合同期：自 年 月 日至 年 月 日計(jì)年期

　　投保單位性質(zhì)： 合資、合作、外資、其他（以√表示）

　　保險(xiǎn)憑證號(hào)碼： 起保日期：年 月 日

　　主管： 復(fù)核： 經(jīng)辦： 簽單：

　　簽單日期： 年 月 日

　　備注：

　　說(shuō)明

　　1.本投保單由投保單位填列，一單位一單�！叭藬�(shù)”指投保當(dāng)月數(shù)，“實(shí)得工資總額”指第一次繳費(fèi)時(shí)累計(jì)總額。

　　2.本投保單經(jīng)保險(xiǎn)公司收到養(yǎng)老基金并簽發(fā)正式保險(xiǎn)憑證后方始生效。

　　3.粗線框中內(nèi)容由保險(xiǎn)公司填寫(xiě)。

合資經(jīng)營(yíng)合同集合 篇2

　　第一章 總則

　　第1.01條 _________，_________和_________根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（簡(jiǎn)稱(chēng)“合資法”）和中國(guó)的其他有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中國(guó)_________共同舉辦合營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章 合營(yíng)各方

　　第2.01條 本合同的各方為：

　　甲方：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職務(wù)：_________

　　國(guó)籍：_________

　　_________（上述兩個(gè)實(shí)體合稱(chēng)甲方，兩個(gè)實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。）

　　法定地址：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職務(wù)：_________

　　國(guó)籍：_________

　　乙方：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職務(wù)：_________

　　國(guó)籍：_________

　　第三章 成立合資經(jīng)營(yíng)公司

　　第3.01條 甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國(guó)的其他有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)的制藥有限公司。

　　第3.02條 合營(yíng)公司名稱(chēng)是：_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司）；英文名稱(chēng)：_________。為此，合營(yíng)公司與乙方將簽訂一個(gè)許可使用“_________”名稱(chēng)的合同。無(wú)論什么原因，如果乙方在合營(yíng)公司中不再有_________％的股份，甲方同意改變合營(yíng)公司的名稱(chēng)，以使合營(yíng)公司的中英文名稱(chēng)中不再出現(xiàn)“_________”的字樣。

　　合營(yíng)公司的法定地址：_________

　　第3.03條 合營(yíng)公司在中國(guó)具有法人資格，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)法律和有關(guān)規(guī)定。

　　第3.04條 合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　除各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本的出資額外，各方均不對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，合營(yíng)公司的債權(quán)人只能向合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)求償。

　　第四章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模

　　第4.01條 合營(yíng)公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長(zhǎng)期真誠(chéng)合作的愿望，努力吸取合營(yíng)雙方各自的專(zhuān)長(zhǎng)采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將合營(yíng)公司建成一個(gè)現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價(jià)格方面在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上具有競(jìng)爭(zhēng)能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。合營(yíng)公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范（“gmp”）以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條 例，在符合《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和中國(guó)衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條 件下從事生產(chǎn)和推銷(xiāo)醫(yī)藥產(chǎn)品。

　　為了達(dá)到上述的主要目的，合營(yíng)公司可以單獨(dú)或依照中國(guó)法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個(gè)人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國(guó)內(nèi)外成立分公司、子公司。

　　第4.02條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍是制造和銷(xiāo)售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。

　　為了達(dá)到它的主要目的，合營(yíng)公司有權(quán)開(kāi)展自己的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第4.03條 合營(yíng)公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：

　　1.a類(lèi)：用中國(guó)國(guó)內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司通過(guò)乙方包銷(xiāo)的形式在國(guó)外市場(chǎng)銷(xiāo)售。

　　2.b類(lèi)：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司通過(guò)乙方包銷(xiāo)的形式在國(guó)外市場(chǎng)銷(xiāo)售。

　　3.c類(lèi)：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司利用甲方的銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營(yíng)公司和甲方簽訂的代銷(xiāo)合同在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷(xiāo)售。

　　4.d類(lèi)：董事會(huì)可于將來(lái)決定d類(lèi)產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品：

　�。�1）用乙方或中國(guó)國(guó)內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由合營(yíng)公司在國(guó)內(nèi)國(guó)外銷(xiāo)售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷(xiāo)。

　�。�2）用中國(guó)國(guó)內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營(yíng)公司的商標(biāo)，由合營(yíng)公司在國(guó)內(nèi)國(guó)外銷(xiāo)售，按董事會(huì)的決定出口產(chǎn)品可由合營(yíng)公司直接或通過(guò)乙方銷(xiāo)售。

　　生產(chǎn)b類(lèi)、c類(lèi)及部分d類(lèi)產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營(yíng)公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購(gòu)買(mǎi)同類(lèi)原料藥時(shí)的平均價(jià)格從乙方或其子公司購(gòu)買(mǎi)

　　第4.04條 按合營(yíng)公司工廠的設(shè)計(jì)能力，合營(yíng)公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量_________至_________片/粒。根據(jù)市場(chǎng)情況，今后再增加約_________美元的投資。合營(yíng)公司的年產(chǎn)量可增至_________片/粒。

　　第4.05條 合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需外匯主要由出口a、b類(lèi)以及部分d類(lèi)產(chǎn)品來(lái)解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)合營(yíng)公司未能成功地按合理的條 款和條 件出口產(chǎn)品時(shí)，合營(yíng)公司也可以按本合同第十九章 所述通過(guò)其他途徑解決。

　　第4.06條 合營(yíng)公司今后將努力進(jìn)行研究和開(kāi)發(fā)工作。其研究和開(kāi)發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營(yíng)公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會(huì)決定的條 款和條 件，分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

　　第五章 投資總額和注冊(cè)資本

　　第5.01條 合營(yíng)公司投資總額為相當(dāng)于_________美元的人民幣或_________幣。

　　第5.02條 合營(yíng)公司注冊(cè)資本為_(kāi)________美元。

　　甲方出資額占注冊(cè)資本的_________％。其中：以土地使用權(quán)出資，作價(jià)為_(kāi)________美元。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于_________美元的人民幣。

　　乙方出資額占注冊(cè)資本的_________％。其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)及服務(wù)出資，作代價(jià)為_(kāi)________美元。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于_________美元的_________幣。

　　第5.03條 合營(yíng)公司總投資額與注冊(cè)資本之間差額將由合營(yíng)公司向中國(guó)境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)合營(yíng)公司選擇并經(jīng)中國(guó)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對(duì)合營(yíng)公司的貸款的擔(dān)�；驌�(dān)保物應(yīng)由雙方按各自在注冊(cè)資本的出資額的比例給予提供。

　　第5.04條 甲方除以現(xiàn)金對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本出資外，還以_________平方米場(chǎng)地（以下稱(chēng)“場(chǎng)地”）使用權(quán)作為出資額出資。場(chǎng)地使用年限為_(kāi)________年。場(chǎng)地使用權(quán)的出資作價(jià)為_(kāi)________美元。

　　乙方除以現(xiàn)金對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本出資外，還以如本合同第12.01條 及本合同附件四所述的條 款和條 件進(jìn)行設(shè)計(jì)的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價(jià)為_(kāi)________美元。

　　第5.05條 雙方應(yīng)制定對(duì)注冊(cè)資本分階段的、同等出資的初步計(jì)劃。一旦董事會(huì)正式成立，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)合營(yíng)公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資計(jì)劃，但最后的出資應(yīng)在合營(yíng)公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時(shí)，甲、乙雙方應(yīng)按出資計(jì)劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營(yíng)公司在中國(guó)銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

　　甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的人民幣對(duì)美元、瑞士法郎對(duì)美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊(cè)資本中所占的比例。

　　任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時(shí)，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國(guó)銀行公布的年度貸款的利率高_(dá)________％，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

　　第5.06條 甲方和乙方應(yīng)在出資計(jì)劃規(guī)定特定事項(xiàng)完成后分別向注冊(cè)資本出資。

　　第5.07條 合營(yíng)公司的雙方投資額需經(jīng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明。合營(yíng)公司據(jù)此給出資者出具有董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)共同簽署的出資證明。

　　第5.08條 合營(yíng)期內(nèi)，合營(yíng)公司不得減少注冊(cè)資本的數(shù)額。合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第5.09條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對(duì)方書(shū)面同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，對(duì)方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　第5.10條 合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)后，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

　　第5.11條 當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊(cè)資本后，合營(yíng)公司一旦取得了為使合營(yíng)公司能有效地經(jīng)營(yíng)所需要的各種許可，合營(yíng)公司將請(qǐng)求甲、乙雙方協(xié)助合營(yíng)公司安排所需的長(zhǎng)期貸款。

　　第六章 合營(yíng)各方責(zé)任

　　第6.01條 甲方責(zé)任如下：

　　1.向有關(guān)中國(guó)機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)本合同及其附件，代表合營(yíng)公司進(jìn)行登記和取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營(yíng)公司建立的其他事項(xiàng)。

　　2.根據(jù)本合同第五章 的規(guī)定對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本進(jìn)行出資。

　　3.協(xié)助合營(yíng)公司辦理有關(guān)場(chǎng)地的開(kāi)發(fā)事宜。

　　4.協(xié)助合營(yíng)公司對(duì)場(chǎng)地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

　　5.根據(jù)本合同第9.01條 的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷(xiāo)合營(yíng)公司的內(nèi)銷(xiāo)產(chǎn)品。

　　6.協(xié)助合營(yíng)公司招聘合格雇員，及時(shí)任命合營(yíng)公司的董事和董事長(zhǎng)，推薦第14.01條 的副總經(jīng)理和第14.03條 規(guī)定的其他高級(jí)職員。

　　7.協(xié)助合營(yíng)公司申請(qǐng)并取得根據(jù)《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和其他有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

　　8.協(xié)助合營(yíng)公司辦理合營(yíng)公司從中國(guó)境外購(gòu)置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

　　9.協(xié)助合營(yíng)公司申請(qǐng)確認(rèn)附于本合同后的“合營(yíng)公司和合營(yíng)各方的稅務(wù)待遇的申請(qǐng)書(shū)”中提出的稅務(wù)待遇。

　　10.協(xié)助合營(yíng)公司與中國(guó)境內(nèi)的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

　　11.協(xié)助合營(yíng)公司和乙方的外國(guó)雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國(guó)從事有關(guān)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

　　12.嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

　　13.辦理合營(yíng)公司委托甲方的其他事項(xiàng)。

　　第6.02條 乙方的責(zé)任如下：

　　1.根據(jù)本合同第十二章 負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計(jì)，并就該設(shè)計(jì)工作與中國(guó)設(shè)計(jì)院密切合作。

　　2.為合營(yíng)公司推薦在海外購(gòu)置所需機(jī)器設(shè)備。

　　3.根據(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條 款和條 件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

　　4.協(xié)助合營(yíng)公司申請(qǐng)并取得根據(jù)《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和其他有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。

　　5.直接或通過(guò)其子公司向合營(yíng)公司出售合營(yíng)公司根據(jù)本合同第11.03條 為b類(lèi)、c類(lèi)和部分d類(lèi)產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

　　6.協(xié)助合營(yíng)公司招聘合格雇員和及時(shí)任命合營(yíng)公司董事及副董事長(zhǎng)，推薦14.01條 的總經(jīng)理和14.03條 規(guī)定的高級(jí)職員。

　　7.協(xié)助合營(yíng)公司同在中國(guó)境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

　　8.協(xié)助合營(yíng)公司和甲方的中國(guó)雇員、職工取得他們?cè)谥袊?guó)境外從事有關(guān)合營(yíng)公司事務(wù)的旅行所要求的去往國(guó)境外的國(guó)家或地區(qū)的簽證和工作許可。

　　9.根據(jù)第9.02條 規(guī)定的合營(yíng)公司和乙方簽訂的包銷(xiāo)合同，通過(guò)合營(yíng)公司產(chǎn)品的出口以及通過(guò)第19.01條 2－5項(xiàng)規(guī)定的其他方法協(xié)助合營(yíng)公司獲得足夠的外匯。

　　10.嚴(yán)格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。

　　11.辦理合營(yíng)公司委托乙方的其他事項(xiàng)。

　　第七章 技術(shù)合作

　　第7.01條 在合營(yíng)期內(nèi)，根據(jù)合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，乙方應(yīng)向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對(duì)這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條 件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

　　（1）乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓a類(lèi)、b類(lèi)、c類(lèi)和部分d類(lèi)產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專(zhuān)有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識(shí)，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使合營(yíng)公司可能根據(jù)“gmp”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷(xiāo)售該產(chǎn)品。

　　（2）乙方準(zhǔn)予合營(yíng)公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條 件和條 款規(guī)定在本合營(yíng)附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

　　（3）作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述（1）項(xiàng)和（2）項(xiàng)的報(bào)酬，合營(yíng)公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開(kāi)始商業(yè)性銷(xiāo)售后的_________年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷(xiāo)售額的_________％向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)。_________年的提成期過(guò)后，不再支付提成費(fèi)。合營(yíng)公司有權(quán)無(wú)償繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷(xiāo)售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

　�。�4）對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國(guó)專(zhuān)利局登記的具有專(zhuān)利權(quán)的技術(shù)，乙方應(yīng)向合營(yíng)公司提交有關(guān)專(zhuān)利證書(shū)。經(jīng)乙方與合營(yíng)公司董事會(huì)同意，根據(jù)不同情況，合營(yíng)公司按運(yùn)用該有專(zhuān)利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷(xiāo)售額的_________％￣_________％給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專(zhuān)利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長(zhǎng)不超過(guò)自該單項(xiàng)產(chǎn)品開(kāi)始商業(yè)性銷(xiāo)售后的_________年期間，_________年期間過(guò)后不再支付任何提成費(fèi)，合營(yíng)公司有權(quán)無(wú)償繼續(xù)使用該項(xiàng)具有專(zhuān)利權(quán)的技術(shù)。

　　（5）對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國(guó)專(zhuān)利局登記批準(zhǔn)的具有專(zhuān)利的技術(shù)，合營(yíng)公司將根據(jù)（4）的原則與乙方另行簽訂專(zhuān)利許可合同。

　�。�6）乙方與合營(yíng)公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營(yíng)合同期限相同，原則上董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

　�。�7）合營(yíng)公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時(shí)，對(duì)于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。

　　第7.02條 合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

　　1.合營(yíng)公司將來(lái)按董事會(huì)批準(zhǔn)所開(kāi)發(fā)的d類(lèi)產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。合營(yíng)公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“gmp”和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則（如《中華人民共和國(guó)藥品管理法》）和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來(lái)制造和包裝產(chǎn)品。

　　2.在合營(yíng)公司對(duì)該d類(lèi)產(chǎn)品或該d類(lèi)產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，合營(yíng)公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見(jiàn)和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。

　　3.在合營(yíng)期限內(nèi)，如合營(yíng)公司發(fā)覺(jué)它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照合營(yíng)公司為了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的該d產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來(lái)制造，包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

　　4.根據(jù)乙方規(guī)定由合營(yíng)公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，合營(yíng)公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營(yíng)公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn)。

　　5.合營(yíng)公司自己開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品屬于合營(yíng)公司所有，并使用合營(yíng)公司自己的商標(biāo)。

　　6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果合營(yíng)公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對(duì)此，合營(yíng)公司應(yīng)就適應(yīng)的報(bào)酬與甲方或乙方達(dá)成協(xié)議。

　　第7.03條 經(jīng)董事會(huì)同意并根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律規(guī)定，合營(yíng)公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒(méi)有的先進(jìn)技術(shù)。合營(yíng)公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營(yíng)公司自己開(kāi)發(fā)的技術(shù)。

　　第八章 場(chǎng)地使用

　　第8.01條 甲方保證合營(yíng)公司在第23.01條 所規(guī)定的合營(yíng)期間中享有對(duì)場(chǎng)地的使用權(quán)。

　　第8.02條 合營(yíng)公司承擔(dān)場(chǎng)地的開(kāi)發(fā)費(fèi)，即取得場(chǎng)地的占地所發(fā)生的費(fèi)用（勞動(dòng)力安置，土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開(kāi)發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等）以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方估計(jì)總的開(kāi)發(fā)費(fèi)為人民幣_(tái)________元左右。

　　第8.03條 合營(yíng)公司應(yīng)委托一個(gè)合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和辦好所有有關(guān)勞動(dòng)力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開(kāi)發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個(gè)月內(nèi)完成這些事宜。

　　第九章 產(chǎn)品銷(xiāo)售

　　第9.01條 合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷(xiāo)售代理人。由甲方代銷(xiāo)的條 款和條 件應(yīng)在合營(yíng)公司與甲方簽證的銷(xiāo)售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：

　　1.甲方應(yīng)是合營(yíng)公司產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售給甲方已有客戶的銷(xiāo)售代理人。

　　2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營(yíng)公司進(jìn)行。

　　3.產(chǎn)品的銷(xiāo)售價(jià)格應(yīng)由合營(yíng)公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)具有競(jìng)爭(zhēng)力。

　　4.甲方應(yīng)享有銷(xiāo)售傭金，該傭金占凈銷(xiāo)售額的比例由合營(yíng)公司和甲方協(xié)議決定。

　　第9.02條 計(jì)劃由合營(yíng)公司出口的乙方的a類(lèi)、b類(lèi)和部分d類(lèi)產(chǎn)品以及合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)并由董事會(huì)決定由乙方在國(guó)外銷(xiāo)售的d類(lèi)產(chǎn)品，由乙方在中國(guó)境外包銷(xiāo)。由乙方包銷(xiāo)的條 款和條 件應(yīng)在合營(yíng)公司與乙方簽訂的包銷(xiāo)合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：

　　1.乙方應(yīng)為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷(xiāo)商。

　　2.乙方應(yīng)以出廠價(jià)fob北京的條 件，從合營(yíng)公司購(gòu)買(mǎi)出口產(chǎn)品，該價(jià)格應(yīng)能使乙方按照國(guó)際市場(chǎng)有競(jìng)爭(zhēng)力的價(jià)格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方應(yīng)定期地向合營(yíng)公司提供有關(guān)在中國(guó)境外銷(xiāo)售的市場(chǎng)資料。

　　3.合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)在出口產(chǎn)品銷(xiāo)售的國(guó)家和地區(qū)取得銷(xiāo)售許可。

　　第9.03條 由合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的d類(lèi)產(chǎn)品亦可由合營(yíng)公司直接出口。

　　第9.04條 合營(yíng)公司應(yīng)進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)條 件和了解為國(guó)內(nèi)市場(chǎng)服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營(yíng)公司應(yīng)在晚些時(shí)候運(yùn)用該市場(chǎng)調(diào)查資料建立其自己的銷(xiāo)售組織。

　　第十章 設(shè)備、輔料、包裝材料的購(gòu)置

　　第10.01條 董事會(huì)已經(jīng)做出有關(guān)合營(yíng)公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購(gòu)置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)提供機(jī)器設(shè)備的型號(hào)、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營(yíng)根據(jù)“gmp”和乙方的規(guī)格，合營(yíng)公司應(yīng)從乙方推薦的可靠性、信譽(yù)好的供應(yīng)者購(gòu)置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)協(xié)助合營(yíng)公司從海外定購(gòu)機(jī)器設(shè)備。

　　第10.02條 關(guān)于購(gòu)買(mǎi)零件、分析測(cè)定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對(duì)在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)給予優(yōu)先考慮。

　　第10.03條 在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條 件下，合營(yíng)公司可以從中國(guó)或外國(guó)的來(lái)源購(gòu)買(mǎi)輔料和包裝材料。

　　第十一章 原料藥的供應(yīng)

　　第11.01條 為a類(lèi)產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的d類(lèi)產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)。

　　第11.02條 為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。合營(yíng)公司應(yīng)從乙方購(gòu)買(mǎi)所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類(lèi)、c類(lèi)和部分d類(lèi)產(chǎn)品。

　　第11.03條 乙方應(yīng)向合營(yíng)公司按乙方同合營(yíng)公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條 款和條 件供應(yīng)第11.02條 提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：

　　1.乙方對(duì)原料藥的報(bào)價(jià)不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時(shí)修改的報(bào)價(jià)的平均價(jià)格，其價(jià)格條 件應(yīng)是cif。

　　2.向合營(yíng)公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

　　3.所有原料需求的預(yù)測(cè)、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

　　4.合營(yíng)公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購(gòu)買(mǎi)所有它所需要的原料藥。

　　5.合營(yíng)公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

　　6.合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付的任何關(guān)稅和稅款。

　　第十二章 工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑

　　第12.01條 為確保合營(yíng)公司將擁有和經(jīng)營(yíng)一個(gè)有先進(jìn)的設(shè)計(jì)特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品（生產(chǎn)）工廠設(shè)施以便遵循“gmp”和_________方規(guī)格，并符合政府有關(guān)設(shè)計(jì)的規(guī)范要求，_________方應(yīng)為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計(jì)。合營(yíng)公司與_________方應(yīng)根據(jù)本合同附件“設(shè)計(jì)協(xié)議”的形式及條 款和條 件簽訂設(shè)計(jì)合同。_________方與一個(gè)_________設(shè)計(jì)院合作來(lái)完成該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作。合營(yíng)公司將與_________設(shè)計(jì)院簽訂一個(gè)設(shè)計(jì)合同，明確規(guī)定設(shè)計(jì)分工、協(xié)作、責(zé)任和報(bào)酬。_________方積極地參加該設(shè)計(jì)合同的談判。

　　_________方應(yīng)通過(guò)準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計(jì)和實(shí)施設(shè)計(jì)（護(hù)大初步設(shè)計(jì)），指導(dǎo)并監(jiān)督_________設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)是否符合_________方的設(shè)計(jì)規(guī)格。_________方對(duì)該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要_________方確認(rèn)的設(shè)計(jì)和圖紙，應(yīng)由合營(yíng)公司負(fù)責(zé)安排譯成_________文。

　　上述第2款中所述的_________方的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，連同_________方由于設(shè)計(jì)工作需要派專(zhuān)家/技師來(lái)往_________的飛機(jī)票費(fèi)（飛機(jī)票最多應(yīng)不超過(guò)_________人次），應(yīng)根據(jù)第5.04條 作為_(kāi)________方對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本出資，其作價(jià)為_(kāi)________美元。合營(yíng)公司應(yīng)支付該專(zhuān)家/技師的食宿費(fèi)（每次不超過(guò)兩周，最多_________人次）。合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付_________設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)費(fèi)。

　　第12.02條 本合同批準(zhǔn)日后的一個(gè)月內(nèi)，合營(yíng)公司應(yīng)建立一個(gè)建設(shè)和籌備辦公室（籌備辦公室）。董事會(huì)應(yīng)委托該籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應(yīng)在合營(yíng)公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

　　第12.03條 籌備辦公室的一般責(zé)任為：

　　1.在本合同批準(zhǔn)日后三個(gè)月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計(jì)費(fèi)的預(yù)算。為了便于主管部門(mén)對(duì)設(shè)計(jì)的審批協(xié)助_________方工作。

　　2.根據(jù)設(shè)計(jì)與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進(jìn)行談判。

　　3.組織購(gòu)置和檢驗(yàn)工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在_________碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報(bào)。

　　4.組織所有設(shè)置及設(shè)施的安裝并在_________方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行技術(shù)投試。

　　5.決定項(xiàng)目建設(shè)的總進(jìn)度。

　　6.編制開(kāi)支計(jì)劃，并進(jìn)行項(xiàng)目的財(cái)務(wù)管理。

　　7.編制有關(guān)管理程序。

　　8.保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

　　9.定期準(zhǔn)備由董事會(huì)審查的建筑報(bào)告。

　　第12.04條 該工廠設(shè)施設(shè)計(jì)批準(zhǔn)后，合營(yíng)公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)和董事會(huì)滿意的條 款和條 件來(lái)進(jìn)行。

　　第12.05條 籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符合設(shè)計(jì)和建筑合同的規(guī)定。

　　第12.06條 籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的報(bào)酬應(yīng)包括在合營(yíng)公司建設(shè)預(yù)算中。

　　第12.07條 工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會(huì)進(jìn)行工程的驗(yàn)收。

　　在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)的完工以及對(duì)交接程序的完成表示滿意后，董事會(huì)應(yīng)解散籌備辦公室。

　　第12.08條 除上述工作外，合營(yíng)公司在其建設(shè)期間的其他生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況安排。

　　第十三章 董事會(huì)

　　第13.01條 董事會(huì)是合營(yíng)公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)的權(quán)力和職責(zé)在《公司章 程》中予以規(guī)定。

　　合營(yíng)公司的重大事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)全體一致決定。該重大事項(xiàng)在《公司章 程》中第二十九條 予以規(guī)定。

　　除上述條 款外的其他事項(xiàng)應(yīng)由多數(shù)票通過(guò)決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項(xiàng)在《公司章 程》第三十條 予以規(guī)定。

　　第13.02條 董事會(huì)應(yīng)由_________名董事組成，各方應(yīng)各委派_________名董事。甲方應(yīng)在其董事中委派一名董事長(zhǎng)，乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長(zhǎng)。

　　董事、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

　　第13.03條 合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會(huì)成立之日。

　　第13.04條 董事會(huì)的董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表人，如果董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)，副董事長(zhǎng)就被暫時(shí)授權(quán)來(lái)履行董事長(zhǎng)的職責(zé)。

　　第13.05條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)每年舉行_________次，并由董事長(zhǎng)召集和主持，會(huì)議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章 程》第四章 中規(guī)定。

　　第十四章 管理機(jī)構(gòu)

　　第14.01條 合營(yíng)公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理。總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會(huì)任命。總經(jīng)理應(yīng)由_________方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由_________方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會(huì)的決定連任。

　　第14.02條 總經(jīng)理應(yīng)對(duì)董事會(huì)負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會(huì)的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時(shí)，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項(xiàng)的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章 程》第三十三條 中予以規(guī)定。

　　第14.03條 合營(yíng)公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車(chē)間工程師、人事部經(jīng)理、財(cái)務(wù)管理經(jīng)理（即：總會(huì)計(jì)師）以及銷(xiāo)售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會(huì)任命，各高級(jí)職員的任期應(yīng)為四年，亦可根據(jù)董事會(huì)的決定連任。

　　甲方應(yīng)推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會(huì)計(jì)師。乙方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理、車(chē)間工程師、銷(xiāo)售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理。在晚些時(shí)候董事會(huì)可對(duì)甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

　　第14.04條 高級(jí)職員有營(yíng)私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會(huì)的決議隨時(shí)解聘，觸犯刑法者應(yīng)對(duì)其犯罪行為根據(jù)中國(guó)刑法承擔(dān)責(zé)任。

　�。�1）合營(yíng)公司高級(jí)職員中的外國(guó)雇員的工資和報(bào)酬應(yīng)與中國(guó)的醫(yī)藥合營(yíng)公司的同樣職位的同類(lèi)職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國(guó)境內(nèi)一般日常開(kāi)銷(xiāo)所需那一部分工資和報(bào)酬，經(jīng)董事會(huì)決定應(yīng)以人民幣支付。

　�。�2）合營(yíng)公司高級(jí)職員中的中國(guó)當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報(bào)酬應(yīng)與中國(guó)的醫(yī)藥合營(yíng)公司的同樣職位的同類(lèi)職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報(bào)酬應(yīng)以人民幣支付。

　　第14.06條 如董事會(huì)決定，合營(yíng)公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為合營(yíng)公司的外國(guó)高級(jí)職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個(gè)合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國(guó)其他醫(yī)藥合營(yíng)公司為外國(guó)管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。

　　第14.07條 所有其他事項(xiàng)，如合營(yíng)公司的中外高級(jí)職員的津貼、福利、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會(huì)決定。

　　第十五章 勞動(dòng)管理

　　第15.01條 合營(yíng)公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律及其他事宜將按《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施條 例和本公司章 程的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　合營(yíng)公司職員、工人的工資和報(bào)酬應(yīng)根據(jù)政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個(gè)人實(shí)得工資水平是_________地區(qū)國(guó)營(yíng)醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實(shí)得工資收入的_________，該工資應(yīng)全部付給每一個(gè)職員、工人。

　　在合營(yíng)公司職員工人不能適合合營(yíng)公司的要求條 件下，合營(yíng)公司將盡力保持將其職員、工人的長(zhǎng)期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于_________年。

　　如果職員、工人過(guò)剩或經(jīng)過(guò)培訓(xùn)后仍不斷適合合營(yíng)公司的要求，合營(yíng)公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。

　　上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會(huì)的決定將在合營(yíng)公司與職員、個(gè)人集體或個(gè)人所簽訂的勞動(dòng)合同中作出具體規(guī)定。勞動(dòng)合同應(yīng)向市勞動(dòng)部門(mén)備案。

　　第15.02條 合營(yíng)公司的獎(jiǎng)勵(lì)、福利基金只能用于支付合營(yíng)公司職員和工人的獎(jiǎng)金、福利，不得它用。

　　第十六章 工會(huì)

　　第16.01條 合營(yíng)公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。合營(yíng)公司對(duì)工會(huì)的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會(huì)的辦公，開(kāi)會(huì)及開(kāi)展其他活動(dòng)。

　　第16.02條 合營(yíng)公司的工會(huì)在本合營(yíng)公司內(nèi)享有《公司章 程》第九章 所規(guī)定的權(quán)利及義務(wù)。

　　第16.03條 合營(yíng)公司將撥出合營(yíng)公司職員、工人工資總額的2％作為工會(huì)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)。工會(huì)將按全國(guó)總工會(huì)的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。

　　第十七章 稅收

　　第17.01條 合營(yíng)公司將按《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)所得稅法》及中國(guó)其他有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

　　第17.02條 合營(yíng)公司的高級(jí)職員、職員、工人將按《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個(gè)人所得稅。

　　第17.03條 本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營(yíng)公司合營(yíng)方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請(qǐng)書(shū)”提交給中國(guó)稅務(wù)部門(mén)以爭(zhēng)取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

　　第十八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　第18.01條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度將按照中國(guó)財(cái)政部《中外合資企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度》參照有關(guān)國(guó)際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

　　第18.02條 合營(yíng)公司將采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第18.03條 合營(yíng)公司的全部帳簿和財(cái)務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財(cái)務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營(yíng)公司財(cái)務(wù)現(xiàn)狀。

　　合營(yíng)公司的全部憑證、帳簿，報(bào)表將用中文制作，主要財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)文件，報(bào)表（包括月季和年度報(bào)表）將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報(bào)表相符。

　　第18.04條 合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度，但合營(yíng)公司的第一個(gè)會(huì)計(jì)年度從合營(yíng)公司成立之日，即領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個(gè)會(huì)計(jì)年度截止于合營(yíng)公司解散或合營(yíng)期滿。

　　第18.05條 合營(yíng)公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時(shí)并用實(shí)際收付的貨幣記帳。外匯按中國(guó)國(guó)家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價(jià)值折算成人民幣。

　　第18.06條 合營(yíng)公司將在中國(guó)銀行_________分行分別開(kāi)立人民幣和外匯帳戶，并可在中國(guó)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行開(kāi)立外匯帳戶。

　　第18.07條 合營(yíng)公司的總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。

　　總會(huì)計(jì)師將按期向董事會(huì)提供合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)報(bào)告（按月、季和年度）。

　　第18.08條 合營(yíng)公司將聘請(qǐng)一名獨(dú)立的來(lái)自于注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的中國(guó)注冊(cè)的審計(jì)師負(fù)責(zé)年度驗(yàn)證合營(yíng)公司的報(bào)表及財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　該審計(jì)師的報(bào)告將提交給董事會(huì)的總經(jīng)理。

　　各方有權(quán)在任何時(shí)候聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師審查合營(yíng)公司的報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，費(fèi)用處理，合營(yíng)公司將為此種審查提供便利。

　　第十九章 外匯

　　第19.01條 合營(yíng)公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保護(hù)外匯收支平衡。

　　1.通過(guò)出口合營(yíng)公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9.02條 規(guī)定由乙方與合營(yíng)公司簽定包銷(xiāo)合同，乙方負(fù)責(zé)出口合營(yíng)公司的產(chǎn)品。在開(kāi)始商業(yè)性生產(chǎn)起_________年內(nèi)該出口作為外匯的主要來(lái)源，該_________年后合營(yíng)公司的產(chǎn)品的.出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

　　2.在合營(yíng)期間內(nèi)，如上述a）的辦法尚不足時(shí)則合營(yíng)公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

　　（1）根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)外匯收支平衡問(wèn)題的規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“外匯平衡規(guī)定”）的第六條 ，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后，合營(yíng)公司可利用乙方的銷(xiāo)售渠道推銷(xiāo)國(guó)內(nèi)產(chǎn)品出口�！皣�(guó)內(nèi)產(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷(xiāo)往國(guó)外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

　�。�2）根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條 ，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后合營(yíng)公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷(xiāo)售產(chǎn)品，并以外幣計(jì)價(jià)結(jié)算。

　　（3）根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條 ，乙方（包括乙方的所有其他部門(mén)）已在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的其他合營(yíng)企業(yè)的合法收入的外匯有余額時(shí)，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決合營(yíng)公司與乙方所設(shè)立的其他合營(yíng)企業(yè)的外匯問(wèn)題。

　　3.在特殊情況下，乙方同意，合營(yíng)公司可以用人民幣支付乙方的利潤(rùn)。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條 ，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國(guó)內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條 所給予的優(yōu)惠。

　　4.根據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條 ，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后，合營(yíng)公司可向中國(guó)國(guó)內(nèi)用戶銷(xiāo)售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

　　5.在其他現(xiàn)行或?qū)��?lái)的規(guī)定允許范圍內(nèi)，合營(yíng)公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡。

　　第19.02條 合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條 例》和其他有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

　　第19.03條 合營(yíng)公司的一切外匯收入將存入在中國(guó)銀行開(kāi)戶或經(jīng)中國(guó)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行的外匯存款帳戶。合營(yíng)公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

　　第19.04條 根據(jù)合營(yíng)公司債務(wù)和需要，董事會(huì)應(yīng)決定合營(yíng)公司外匯支付順序。

　　第二十章 利潤(rùn)分配

　　第20.01條 合營(yíng)公司將從其稅后利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金（三項(xiàng)基金）。提取比例由董事會(huì)決定，但提取職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金的比例為稅后利潤(rùn)的_________％。

　　第20.02條 每個(gè)會(huì)計(jì)年度的前三個(gè)月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平衡表，損益報(bào)告書(shū)及利潤(rùn)分配方案并提交董事會(huì)審查批準(zhǔn)。

　　董事會(huì)將決定是否將提取三項(xiàng)基金后的稅后利潤(rùn)分配給各方。任何利潤(rùn)的分配將按合營(yíng)各方出資額在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中所占比例進(jìn)行分配。

　　第20.03條 原則上，合營(yíng)公司將用外匯支付乙方分得的利潤(rùn)，在特殊情況下，合營(yíng)公司的外匯不足以支付乙方的利潤(rùn)，合營(yíng)公司應(yīng)選擇下列之一：

　　1.乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤(rùn)或：

　　2.直至合營(yíng)公司獲得足夠的外匯，合營(yíng)公司將：

　　3.提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國(guó)存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，合營(yíng)公司將以外匯支付應(yīng)付乙方的利潤(rùn)，以人民幣支付存款的利息�；颍�

　　4.提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為合營(yíng)公司的流動(dòng)資金。一旦獲得充裕的外匯，合營(yíng)公司將以外匯支付乙方的利潤(rùn)以人民幣支付其利息。利率將按合營(yíng)公司決定使用這項(xiàng)資金之日中國(guó)銀行貸給其他中國(guó)國(guó)營(yíng)企業(yè)的類(lèi)似貸款利率而定。

　　第二十一章 保險(xiǎn)

　　第20.01條 合營(yíng)公司的一切保險(xiǎn)事宜應(yīng)向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司或中國(guó)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的其他保險(xiǎn)公司投保，董事會(huì)將決定保險(xiǎn)的種類(lèi)，范圍，價(jià)值以及保險(xiǎn)期限。

　　第二十二章 保密

　　第22.01條 合營(yíng)公司對(duì)甲方或乙方提供給合營(yíng)公司的一切保密資料，專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合營(yíng)公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

　　合營(yíng)公司的全部高級(jí)職員，職工將與合營(yíng)公司簽訂保密協(xié)議，保證對(duì)在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動(dòng)合同內(nèi)。

　　甲方應(yīng)對(duì)合營(yíng)公司或乙方對(duì)其所披露的保密資料，專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書(shū)面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露。

　　乙方應(yīng)對(duì)合營(yíng)公司或甲方對(duì)其所披露的保密資料，專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書(shū)面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。

　　第22.02條 合營(yíng)公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：

　　1.保密資料的泄漏非合營(yíng)公司，其任何雇員，甲方或乙方的過(guò)失而已經(jīng)為公眾所知。

　　2.保密資料為有泄漏權(quán)的第三者提供。

　　3.如果合營(yíng)公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料的泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

　　第二十三章 期限、解散、清算

　　第23.01條 合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為_(kāi)________年，從合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開(kāi)始。

　　第23.02條 在合營(yíng)期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長(zhǎng)合營(yíng)期限，延長(zhǎng)期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。

　　第23.03條 合營(yíng)公司在下列情況之一時(shí)，將解散，其中2－12各項(xiàng)可能發(fā)生在合營(yíng)期滿之前。

　　1.合營(yíng)期滿，不再延長(zhǎng)。

　　2.合營(yíng)雙方一致認(rèn)為提前解散合營(yíng)公司于雙方有利。

　　3.第17.03條 中所述的稅務(wù)待遇申請(qǐng)書(shū)未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　4.在申請(qǐng)建設(shè)施工許可證時(shí)，第8.03條 所述事宜尚未完成，致使合營(yíng)公司無(wú)法在場(chǎng)地上開(kāi)始進(jìn)行建筑時(shí)。

　　5.工廠建設(shè)的總投資額（包括場(chǎng)地開(kāi)發(fā)費(fèi)，設(shè)備費(fèi)等）超過(guò)雙方估計(jì)數(shù)額的_________％或_________％以上。

　　6.合營(yíng)公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

　　7.因外匯支出持續(xù)超過(guò)收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

　　8.因發(fā)生不可抗力事件，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

　　9.任何一方的董事或推薦的高級(jí)職員被有效地排除參與董事會(huì)或?qū)�合營(yíng)公司的管理。

　　10.合營(yíng)的任何一方或合營(yíng)公司的全部或大部分資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被國(guó)家沒(méi)收或征用。

　　11.合營(yíng)各方通過(guò)其在董事會(huì)的代表未能就有關(guān)合營(yíng)公司的全面政策，經(jīng)營(yíng)中的重大問(wèn)題達(dá)成協(xié)議，這種情況對(duì)于合營(yíng)公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營(yíng)造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響。

　　12.合營(yíng)的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使合營(yíng)公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

　　本條 1.2.3.4.5.6.7.8.9或12.項(xiàng)中有一項(xiàng)發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營(yíng)公司，董事會(huì)應(yīng)在三十天內(nèi)召開(kāi)會(huì)議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營(yíng)公司，雙方應(yīng)盡最大努力排除障礙，如會(huì)后三十天內(nèi)仍無(wú)法解決，應(yīng)由董事會(huì)作出解散決議，提出解散申請(qǐng)書(shū)，經(jīng)中國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，合營(yíng)公司可以解散。

　　在本條 12.情況下，違約方應(yīng)對(duì)合營(yíng)公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

　　第23.04條 經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會(huì)宣告合營(yíng)公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會(huì)人選。清算將按中國(guó)法律和規(guī)定以及《公司章 程》第十章 進(jìn)行。

　　第二十四章 違約和不可抗力

　　第24.01條 除本章 第24.02條 規(guī)定外，若本合同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時(shí)，該方便構(gòu)成違約，違約方應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或合營(yíng)公司由此所遭受的損失。

　　第24.02條 任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭(zhēng)、洪水、水災(zāi)、地震、臺(tái)風(fēng)或其他不可預(yù)見(jiàn)的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見(jiàn)，不可避免，致使該方無(wú)力履行本合同和/或附件，受害方應(yīng)立即用電報(bào)或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方應(yīng)盡全力減少由于不可抗力事件對(duì)另一方或合營(yíng)公司所造成的損失。

　　如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條 第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

　　如不可抗力事件的影響持續(xù)_________天以上，合營(yíng)雙方將召開(kāi)會(huì)議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同或附件。

　　第二十五章 適用法律和爭(zhēng)議的解決

　　第25.01條 本合同及其附件的效力，解釋?zhuān)瑘?zhí)行，修改，終止及爭(zhēng)議的解決，應(yīng)適用中國(guó)法律。已公布的中國(guó)法律未涉及事宜，采用國(guó)際慣例。

　　第25.02條 在履行本合同及附件過(guò)程中發(fā)生的一切爭(zhēng)議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭(zhēng)議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書(shū)面同意，可將爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見(jiàn)，則爭(zhēng)議任何一方可將爭(zhēng)議提交_________商會(huì)仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語(yǔ)言采用_________語(yǔ)。仲裁裁決是終局的，并對(duì)雙方均有約束力。

　　在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同和附件。

　　第二十六章 合同文本與文字

　　第26.01條 本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實(shí)中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實(shí)質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

　　第二十七章 合同生效及其他事項(xiàng)

　　第27.01條 本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

　　第27.02條 本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

　　第27.03條 本合同及附件應(yīng)以雙方書(shū)面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

　　第27.04條 在生效后若_________政府頒布較本合同條 款更為有利并適用于合營(yíng)公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面規(guī)定的優(yōu)惠條 件或其他新法律、條 例和規(guī)定，合營(yíng)公司，甲方或乙方將及時(shí)根據(jù)這些新規(guī)定申請(qǐng)取得其所提供的利益。

　　在本合同生效后，若_________政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其他事宜的法律、條 例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條 例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響合營(yíng)公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營(yíng)公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營(yíng)公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時(shí)對(duì)本合同的條 款作必要的修改和調(diào)整，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

　　第27.05條 一切通知都必須以書(shū)面文字形式送至對(duì)方。_________方給_________方的通知用中文書(shū)寫(xiě)附英文譯本；_________方給_________方的通知用英文書(shū)寫(xiě)附中文譯本。

　　通知采用電傳、電報(bào)或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報(bào)發(fā)送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類(lèi)似文件為準(zhǔn)生效。

　　通知應(yīng)送至各方的下列地址：

　　甲方：_________

　　電傳：_________

　　電報(bào)：_________

　　收信人：_________

　　乙方：_________

　　電傳：_________

　　電報(bào)：_________

　　收信人：_________

　　甲方（蓋章 ）：_________

　　乙方（蓋章 ）：_________

　　法定代表或授權(quán)代表（簽字）：_________

　　法定代表或授權(quán)代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日

　　_________年____月____日

　　簽訂地點(diǎn)：_________

　　簽訂地點(diǎn)：________

合資經(jīng)營(yíng)合同集合 篇3

　　甲方（用人單位）名稱(chēng)：地址：法定代表人（主要負(fù)責(zé)人）：

　　乙方（勞動(dòng)者）姓名：性別：年齡：身份證號(hào)碼：現(xiàn)在住址：

　　甲方因生產(chǎn)（工作）需要，招聘（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）為甲方員工。根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》和《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)人事管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商，特簽訂本勞動(dòng)合同，以共同遵守。

　　第一條生產(chǎn)和工作任務(wù)的要求

　　甲方根據(jù)生產(chǎn)（工作）需要，安排乙方任工種（崗位），以后可以根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要和乙方的業(yè)務(wù)能力及表現(xiàn)，調(diào)整乙方的生產(chǎn)（工作）崗位，并及時(shí)鑒定變更合同。

　　第二條合同期限

　　合同期為_(kāi)_年，自__年__月__日至__年__月__日（其中試用期為個(gè)月，自__年__月__日至__年__月__日）。試用期滿，合格的定崗使用，不合格的甲方有權(quán)調(diào)整乙方的生產(chǎn)（工作）崗位，或予以辭退。

　　第三條工資待遇

　　甲方根據(jù)乙方現(xiàn)任職務(wù)或工作崗位，確定乙方月標(biāo)準(zhǔn)工資為元，各種津貼按有關(guān)規(guī)定享受。今后，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和乙方表現(xiàn)逐步提高乙方工資收入。乙方的原工資等級(jí)和月標(biāo)準(zhǔn)工資作為檔案工資予以保留。

　　第四條勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)和福利待遇

　　1.甲方按規(guī)定繳納和辦理乙方養(yǎng)老保險(xiǎn)基金手續(xù)，向乙方支付當(dāng)?shù)卣�府�?guī)定的衛(wèi)生費(fèi)、交通費(fèi)、書(shū)報(bào)費(fèi)等各種津貼，并享受?chē)?guó)家規(guī)定的法定節(jié)假日、公休假、婚喪假、探親假以及女職工孕期、產(chǎn)期、哺乳期等。

　　2.甲方必須執(zhí)行國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)、女工特殊保護(hù)等法規(guī)，采取勞動(dòng)保護(hù)措施，保護(hù)安全生產(chǎn)和乙方健康。甲方應(yīng)根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)、工作的需要，發(fā)給乙方勞動(dòng)防護(hù)用品和保健食品。

　　3.甲方實(shí)行國(guó)家現(xiàn)行工時(shí)制度。甲方應(yīng)嚴(yán)格控制延長(zhǎng)乙方的'工作時(shí)間，確需加班加點(diǎn)，應(yīng)發(fā)給乙方加班工資，每月加班不得超過(guò)36小時(shí)。

　　4.員工患病或非因工負(fù)傷，給予個(gè)月的醫(yī)療期。醫(yī)療期滿仍未治愈的，經(jīng)雙方協(xié)商可再給予年以內(nèi)的醫(yī)療期。醫(yī)療期內(nèi)的醫(yī)藥費(fèi)和病假工資由甲方承擔(dān)。醫(yī)療期滿不能從事原工作的，甲方根據(jù)需要，安排乙方從事力所能及的工作。

　　5.員工因工負(fù)傷，致殘或患職業(yè)病，醫(yī)療期醫(yī)療費(fèi)用，工資待遇，按國(guó)營(yíng)企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，由甲方承擔(dān)，直到作出醫(yī)療終結(jié)，傷愈后由甲方安排力所能及的工作。

　　6.員工因工死亡，按國(guó)營(yíng)企業(yè)規(guī)定，由甲方負(fù)責(zé)支付死亡喪葬補(bǔ)助和職工供養(yǎng)直系親屬撫恤費(fèi)、生活困難補(bǔ)助費(fèi)。

　　第五條勞動(dòng)紀(jì)律和獎(jiǎng)懲辦法

　　1.甲方根據(jù)生產(chǎn)情況負(fù)責(zé)制訂工藝流程、操作規(guī)程和有關(guān)生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)或工作規(guī)范，乙方保證嚴(yán)格執(zhí)行。

　　2.乙方對(duì)甲方生產(chǎn)（工作）有特殊貢獻(xiàn)，應(yīng)給予乙方精神和物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì)。乙方違反勞動(dòng)紀(jì)律或犯其他錯(cuò)誤，甲方應(yīng)在堅(jiān)持思想教育的前提下，可給予相應(yīng)的處分或處理。甲方應(yīng)在作出辭退或開(kāi)除決定前天通知工會(huì)。并報(bào)主管部門(mén)和勞動(dòng)部門(mén)備案。

　　第六條甲、乙方解除合同條件

　　1.乙方患病或非因工負(fù)傷，在規(guī)定的醫(yī)療期滿后不能從事原工作或其他工作的；

　　2.乙方被勞動(dòng)教養(yǎng)和判刑的，勞動(dòng)合同自行解除。

　　3.乙方因工負(fù)傷或患有職業(yè)病，在治療、療養(yǎng)期間和醫(yī)療終結(jié)經(jīng)勞動(dòng)鑒定委員會(huì)確認(rèn)部分或者全部喪失勞動(dòng)能力的；

　　4.經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門(mén)確認(rèn)，甲方勞動(dòng)安全、衛(wèi)生條件惡劣，嚴(yán)重危害乙方身體健康的。

　　5.甲方不履行合同或違反國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)，侵害乙方合法權(quán)益的；

　　6.企業(yè)宣告解散、破產(chǎn)或?yàn)l臨破產(chǎn)處于法定整頓期間的。

　　7.合同期限未滿又不符合本合同解除條件的。

　　8.乙方有正當(dāng)理由要求辭職并經(jīng)甲方同意的。

　　第七條甲、乙雙方中止或解除合同后經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償

　　1.對(duì)于終止勞動(dòng)合同的員工和按第六條第1項(xiàng)(2)、(4)規(guī)定辭退的以及按第六條第4項(xiàng)(1)、(2)、(3)項(xiàng)規(guī)定辭職的，甲方應(yīng)根據(jù)乙方在甲方企業(yè)的工作年限，每滿1年發(fā)給相當(dāng)本人1個(gè)月實(shí)得工資的生活補(bǔ)助費(fèi)。

　　2.對(duì)于按照本合同第六條第1項(xiàng)(4)規(guī)定辭退的，甲方除發(fā)給生活補(bǔ)助費(fèi)外，還須發(fā)給乙方相當(dāng)于3至6個(gè)月實(shí)得工資的辭退補(bǔ)償金。

　　3.對(duì)于按照本合同第六條第4項(xiàng)(4)規(guī)定，乙方有正當(dāng)理由向甲方提出辭職的，甲方一般應(yīng)予以同意，但應(yīng)在30日前向甲方提出，經(jīng)甲方批準(zhǔn)后可辦理解除合同手續(xù)。如經(jīng)甲方出資培訓(xùn)，乙方應(yīng)賠償甲方一定數(shù)額的培訓(xùn)費(fèi)。

　　第八條違反勞動(dòng)合同應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任

　　任何一方違反勞動(dòng)（聘用）合同，給對(duì)方造成損失的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其后果和責(zé)任大小予以賠償。其中，責(zé)任屬于甲方的，應(yīng)繼續(xù)履行合同，同時(shí)負(fù)責(zé)賠償在合同中斷期間乙方的經(jīng)濟(jì)損失；責(zé)任屬于乙方的，賠償招工（招聘）和技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)用。

　　第九條爭(zhēng)議的解決

　　勞動(dòng)爭(zhēng)議發(fā)生后，當(dāng)事人可以向本單位勞動(dòng)爭(zhēng)議調(diào)解委員會(huì)申請(qǐng)調(diào)解，調(diào)解不成，當(dāng)事人一方要求仲裁的，可以向勞動(dòng)爭(zhēng)議仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，當(dāng)事人一方也可以直接向勞動(dòng)爭(zhēng)議仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁。對(duì)仲裁裁決不服的，可以向人民法院提起訴訟。

　　第十條其他事項(xiàng)

　　甲方：（簽章）乙方：（簽章）合同簽訂日期：

　　年月日

合資經(jīng)營(yíng)合同集合 篇4

　　本合同由以下雙方訂立：

　　(1)_______公司，在中華人民共和國(guó)法律下成立及存在的法人(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方);(2)_______有限公司，一所在香港法律下成立及存在的公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)。

　　緣由：

　　根據(jù)一份由甲方及乙方(以一統(tǒng)稱(chēng)〔雙方〕)于年月日簽訂的關(guān)于建議合作促進(jìn)和發(fā)展廣東省及中國(guó)其他地區(qū)的食品工業(yè)的意向書(shū)，本著平等互利的精神，并通過(guò)友好協(xié)商，簽訂此合同，并遵照中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法(以下簡(jiǎn)稱(chēng)〔合營(yíng)法〕)，中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例(以下簡(jiǎn)稱(chēng)〔實(shí)施條例〕)及其他由中華人民共和國(guó)頒布的法律及條例，成立一合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，名為(西西有限公司)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)〔公司〕)以促進(jìn)發(fā)展中國(guó)的食品工業(yè)及引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)設(shè)備與科學(xué)管理方法以實(shí)現(xiàn)上述目的。

　　第一條 合營(yíng)雙方的名稱(chēng)，注冊(cè)所在國(guó)/所在地區(qū)與法定地址(略)。

　　第二條 合營(yíng)雙方法定代表的姓名、職業(yè)及國(guó)籍(略)。

　　第三條 合營(yíng)公司的名稱(chēng)、法定地址、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　　3.1 公司的中文名稱(chēng)：__________________公司。

　　3.2 公司的英文名稱(chēng)：__________________。

　　3.3 公司的法定地址：__________________。

　　3.4 公司為一有限責(zé)任公司及在中華人民共和國(guó)法律下的法人，公司的所有活動(dòng)應(yīng)遵守中華人民共和國(guó)頒布的法律、法令及條例，公司的所有合法權(quán)益及利益受中華人民共和國(guó)的法律管轄及保護(hù)。

　　3.5 公司成立的宗旨在于充分利用中國(guó)的豐富食品資源及物料以發(fā)展食品工業(yè)，采用乙方在此方面的先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)及引進(jìn)先進(jìn)的科技和設(shè)備，以香港和國(guó)際市場(chǎng)為目標(biāo)，產(chǎn)品以出口外銷(xiāo)為主，提高廣東食品在國(guó)際市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)能力，充分利用乙方在香港和世界各地的銷(xiāo)售網(wǎng)點(diǎn)，已成功地實(shí)現(xiàn)以上的目的并為雙方的利益取得理想的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)。公司的經(jīng)營(yíng)范圍于初期應(yīng)包括，但不限于下列各項(xiàng)：

　　(a)充分利用中國(guó)地域食品原料豐富資源的優(yōu)勢(shì)和____________公司先進(jìn)的工商管理技術(shù)的優(yōu)勢(shì)對(duì)食品工業(yè)的產(chǎn)量與品質(zhì)的提高而進(jìn)行技術(shù)改造，及引進(jìn)國(guó)外高級(jí)物料、良種。

　　(b)通過(guò)公司引進(jìn)香港及外國(guó)先進(jìn)食品加工技術(shù)設(shè)備，以及對(duì)肉類(lèi)、蔬菜、水果、醬料、調(diào)味、添加劑、飲料和冰淇淋等方面進(jìn)行生產(chǎn)加工，產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)銷(xiāo)售，并配套包裝、冷藏、運(yùn)輸?shù)确矫娴臓I(yíng)運(yùn)設(shè)施。

　　(c)設(shè)立包裝容器工廠，除供應(yīng)本公司需要外并在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)進(jìn)行銷(xiāo)售。 (d)經(jīng)公司主管部門(mén)批準(zhǔn)在香港和海外設(shè)立產(chǎn)品銷(xiāo)售中心及網(wǎng)點(diǎn)。

　　(e)隨著公司的發(fā)展在廣東省設(shè)立信息資料、科技咨詢和技術(shù)培訓(xùn)中心，以促進(jìn)食品工業(yè)的發(fā)展，以利于在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中取得成功。

　　(f)與廣東省的其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體進(jìn)行補(bǔ)償貿(mào)易及其他類(lèi)似的商業(yè)安排。 (g)在董事會(huì)(如以下之定義)認(rèn)為結(jié)合上述的一項(xiàng)或多項(xiàng)業(yè)務(wù)與其有附帶關(guān)系或適合于經(jīng)營(yíng)的需要時(shí)，可以獨(dú)立經(jīng)營(yíng)或以投資于其他合營(yíng)企業(yè)或經(jīng)濟(jì)實(shí)體的方式，從事食品工業(yè)內(nèi)的其他有關(guān)業(yè)務(wù)。

　　第四條 合營(yíng)公司的注冊(cè)資本、合營(yíng)雙方的出資額、出資比例和出資方式、出資額的繳付期限以及出資額欠繳與轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

　　4.1 公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。

　　4.2 甲方的出資額為注冊(cè)資本的百分之______，數(shù)額為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。乙方的出資額為注冊(cè)資本的百分之______，數(shù)額為_(kāi)_____萬(wàn)元。但乙方的出資應(yīng)以____________繳付，按繳付當(dāng)日中國(guó)國(guó)家外匯管理總局公布的外匯買(mǎi)賣(mài)牌價(jià)的中間價(jià)換算人民幣計(jì)算。

　　第五條 利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)

　　5.1 雙方應(yīng)按各自出資的比例來(lái)進(jìn)行利潤(rùn)的分配和虧損的分擔(dān)。惟雙方對(duì)公司的責(zé)任只限于各自對(duì)注冊(cè)資本的出資額。

　　5.2 公司按(中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法)及(中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法施行細(xì)則)和其他中華人民共和國(guó)頒布的有關(guān)法律和條例繳納所得稅后，其年度利潤(rùn)應(yīng)按以下的原則分配：

　　(a)依照董事會(huì)決定的比例，預(yù)先提取儲(chǔ)備基金、公司發(fā)展基金以及職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。

　　(b)任何一年的獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金的數(shù)額不得多于公司百分之五的稅后利潤(rùn)。

　　第六條 合資雙方的責(zé)任

　　6.1 甲方及乙方應(yīng)盡力促進(jìn)公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)。

　　6.2 在不影響____________的原則下，雙方同意各自主要負(fù)責(zé)以下各項(xiàng)： 甲方：

　　(a)負(fù)責(zé)辦理公司的注冊(cè)登記手續(xù)和申請(qǐng)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

　　(b)負(fù)責(zé)申請(qǐng)公司按規(guī)定享受的減免稅收待遇;

　　(c)負(fù)責(zé)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司的外匯存款賬戶及人民幣存款賬戶;

　　(d)負(fù)責(zé)為日常及辦公使用的進(jìn)口用品、設(shè)備及器具辦理報(bào)關(guān)手續(xù)及領(lǐng)取進(jìn)口許可證，并為出口物品領(lǐng)取出口許可證;

　　(e)負(fù)責(zé)為公司申請(qǐng)有關(guān)的辦事處;

　　(f)負(fù)責(zé)推薦稱(chēng)職的中國(guó)職員;

　　(g)負(fù)責(zé)申請(qǐng)乙方出入人員的出入境通行證件;

　　(h)負(fù)責(zé)提供國(guó)內(nèi)食品及市場(chǎng)趨勢(shì)有關(guān)的信息資料;

　　(i)負(fù)責(zé)與中華人民共和國(guó)的食品工業(yè)中的其他機(jī)構(gòu)建立并保持固定的聯(lián)系;

　　(j)負(fù)責(zé)促進(jìn)并協(xié)助公司產(chǎn)品在中華人民共和國(guó)境內(nèi)的銷(xiāo)售;

　　(k)負(fù)責(zé)由公司指定的其他事項(xiàng)。

　　乙方：

　　(a)負(fù)責(zé)公司生產(chǎn)的產(chǎn)品在香港和國(guó)際市場(chǎng)銷(xiāo)售;

　　(b)負(fù)責(zé)提供香港和世界各地區(qū)的食品及食品有關(guān)的市場(chǎng)信息資料; (c)負(fù)責(zé)提供市場(chǎng)現(xiàn)有的現(xiàn)代食品科技和市場(chǎng)的信息資料;

　　(d)負(fù)責(zé)在香港和其他國(guó)家及地區(qū)辦理有關(guān)業(yè)務(wù)的注冊(cè)登記手續(xù);

　　(e)負(fù)責(zé)介紹國(guó)外食品專(zhuān)家學(xué)者到公司所屬企業(yè)及廣東省其他食品企業(yè)傳授食品生產(chǎn)技術(shù);

　　(f)負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)的運(yùn)轉(zhuǎn)、公司骨干職員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)和引進(jìn)健全的管理經(jīng)驗(yàn);

　　(g)負(fù)責(zé)與外國(guó)食品工業(yè)中的其他機(jī)構(gòu)建立并保持固定的聯(lián)系;

　　(h)負(fù)責(zé)由公司指定的其他事項(xiàng)。

　　第七條 董事會(huì)的組成、職責(zé)、權(quán)限

　　7.1 雙方于公司成立后組織成立董事會(huì)(〔董事會(huì)〕)。董事會(huì)人數(shù)為_(kāi)_____名，其中甲方______名，乙方______名。董事長(zhǎng)由甲方委派擔(dān)任，副董事長(zhǎng)由乙方委派擔(dān)任。董事的任期為_(kāi)_____年，若雙方同意可以連任。若某董事因故需要更換時(shí)，由委派方另行安排接替并報(bào)審批機(jī)關(guān)備案。

　　7.2 董事會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)的雙方董事根據(jù)平等互利的原則，協(xié)商決定公司的一切重大事項(xiàng)。

　　第八條 部經(jīng)理與副總經(jīng)理的職責(zé)、權(quán)限和聘用辦法

　　8.1 公司成立一管理事務(wù)處以負(fù)責(zé)公司的日常管理工作。管理事務(wù)處設(shè)一位總經(jīng)理及一位副總經(jīng)理�？偨�(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)制定的經(jīng)營(yíng)管理方針和決議。在董事會(huì)休會(huì)期間，總經(jīng)理應(yīng)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)總經(jīng)理對(duì)外代表公司，對(duì)內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會(huì)所授予的其他職權(quán)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。總經(jīng)理于處理重要問(wèn)題時(shí)與副總經(jīng)理協(xié)商。

　　8.2 總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘用，總經(jīng)理由乙方擔(dān)任，副總經(jīng)理由甲方擔(dān)任。

　　第九條 場(chǎng)地使用權(quán)

　　9.1 公司應(yīng)向負(fù)責(zé)土地的主管部門(mén)申請(qǐng)取得經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地的使用權(quán)并以其名義簽署場(chǎng)地使用合同。

　　第十條 保密協(xié)議

　　10.1 甲方及乙方承諾于未獲對(duì)方的事先書(shū)面同意之前，不透露或容許泄露任何因本合同或因執(zhí)行本合同而獲得的有關(guān)公司業(yè)務(wù)的機(jī)密資料給未經(jīng)授權(quán)可接受該資料或文件的任何人士或經(jīng)濟(jì)組織。

　　10.2 甲方及乙方同意公司應(yīng)實(shí)行一個(gè)制度以安全保管上述第______段所提及的機(jī)密資料及文件，同時(shí)公司得盡其所能地采取所有合理的措施，使此等資料及文件被公司職員及工作人員泄露的風(fēng)險(xiǎn)減至最低限度，但由雙方明確地準(zhǔn)許透露的除外。

　　10.3 如甲方或乙方獲知任何有關(guān)侵犯公司專(zhuān)利權(quán)、商標(biāo)、版權(quán)、其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)或類(lèi)似的事件時(shí)，首先發(fā)覺(jué)的一方應(yīng)將其所有的有關(guān)消息通知另一方，然后雙方協(xié)商(如有必要)應(yīng)采取的行動(dòng)。

　　10.4 在甲方或乙方認(rèn)為必要和恰當(dāng)時(shí)，公司應(yīng)采取行動(dòng)和步驟以保證公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)利益。

　　第十一條 經(jīng)營(yíng)計(jì)劃

　　公司應(yīng)按其業(yè)務(wù)范圍制訂其經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，此等計(jì)劃于獲得董事會(huì)批準(zhǔn)后應(yīng)予實(shí)行，并呈交有關(guān)部門(mén)備案。公司有權(quán)決定是否于國(guó)內(nèi)或向國(guó)外采購(gòu)主要的機(jī)器、設(shè)備、原材料、燃料、零配件、交通工具及辦事處用品，于購(gòu)買(mǎi)條件相同的情形下，公司應(yīng)首先考慮中國(guó)的產(chǎn)品。公司有權(quán)自行將產(chǎn)品在中國(guó)市場(chǎng)內(nèi)銷(xiāo)售或委托有關(guān)機(jī)構(gòu)代銷(xiāo)。此等產(chǎn)品的售價(jià)應(yīng)由公司按競(jìng)爭(zhēng)情況來(lái)決定。由公司確定產(chǎn)品售價(jià)應(yīng)報(bào)有關(guān)部門(mén)備案。雙方認(rèn)識(shí)到出口對(duì)外匯收支平衡的重要性，在保持外匯平衡的原則下，雙方同意將重點(diǎn)放在產(chǎn)品出口活動(dòng)上。雙方進(jìn)一步同意于公司成立后按公司與乙方同意條款及條件委托乙方或乙方的聯(lián)營(yíng)公司為公司出口產(chǎn)品的國(guó)外總經(jīng)銷(xiāo)人。那些出售給經(jīng)銷(xiāo)人用作國(guó)外銷(xiāo)售的產(chǎn)品的售價(jià)應(yīng)由公司與經(jīng)銷(xiāo)人協(xié)商，并且考慮到該種產(chǎn)品于國(guó)際市場(chǎng)上的通行價(jià)格來(lái)決定。于這種情形下決定的出口價(jià)格應(yīng)呈交董事會(huì)審批，然后呈交有關(guān)部門(mén)備案。

　　第十二條 外匯管理

　　12.1 公司的一切外匯事項(xiàng)，均遵照[中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例]和[對(duì)僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)外匯管理施行細(xì)則]，以及其他由中華人民共和國(guó)頒布的有關(guān)法律和條例的規(guī)定辦理。

　　12.2 公司憑廣東省工商行政管理局發(fā)出的營(yíng)業(yè)執(zhí)照在中國(guó)銀行廣東分行或其他國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的銀行開(kāi)立外匯和人民幣存款賬戶。

　　12.3 公司的一切外匯收入都必須匯入外存款賬戶，一切外匯支出均需從外匯存款賬戶中支付。

　　12.4 公司應(yīng)保持外匯收支平衡，公司于外匯收支上所產(chǎn)生的不平衡應(yīng)由甲方以其外匯收益彌補(bǔ)。

　　12.5 為使公司能保持其外匯收支平衡，公司應(yīng)獲準(zhǔn)以其人民幣利潤(rùn)在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)制成品或原材料，而此等原材料或其制成品或最終商品于經(jīng)過(guò)生產(chǎn)環(huán)節(jié)處理或加工后可出口至國(guó)外以換取外幣。

　　12.6 乙方從公司得到的人民幣利潤(rùn)可按中國(guó)外匯管理總局公布的兌換率兌成外幣，并于繳付所有需繳稅項(xiàng)后通過(guò)中國(guó)銀行按外匯管理?xiàng)l例匯往國(guó)外。

　　12.7 公司在國(guó)外或港澳地區(qū)的銀行開(kāi)立外匯存款賬戶，應(yīng)經(jīng)國(guó)家外匯管理局或其分局批準(zhǔn)，并向國(guó)家外匯管理局或其分局報(bào)告外匯收支情況和提供銀行對(duì)賬單。

　　12.8 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的需要，可按[中國(guó)銀行辦理中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)貸款暫行辦法]向中國(guó)銀行申請(qǐng)外匯貸款和人民幣貸款，公司也可從國(guó)外或港澳地區(qū)的銀行借入外匯作為資金，但必須向國(guó)家外匯管理局或其分局備案。

　　12.9 公司的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當(dāng)收益，依法繳稅后，除去在中國(guó)境內(nèi)使用的花費(fèi)，其剩余部分可以向中國(guó)銀行申請(qǐng)全部匯出。

　　第十三條 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)及稅務(wù)(略)

　　第十四條 勞動(dòng)管理、工資、福利及勞動(dòng)保險(xiǎn)(略)

　　第十五條 保險(xiǎn)(略)

　　第十六條 公司的合營(yíng)期限，公司的解散與清算程序公司的合營(yíng)期限為_(kāi)_____(______)年，自公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照發(fā)出之日起計(jì)。合營(yíng)期滿前一年，如雙方愿意延長(zhǎng)合營(yíng)期限，雙方各自授權(quán)代表簽署延長(zhǎng)合營(yíng)期限的申請(qǐng)書(shū)，并在合營(yíng)期滿前六個(gè)月呈報(bào)審批機(jī)關(guān)審批，經(jīng)批準(zhǔn)延長(zhǎng)合營(yíng)期限后，辦理變更登記手續(xù)。

　　第十七條 違反合同的責(zé)任

　　17.1 合營(yíng)一方如不履行本合同或公司章程的義務(wù)，違約一方得賠償另一方因此而遭受的經(jīng)濟(jì)損失。

　　17.2 在合營(yíng)期限內(nèi)，雙方都無(wú)權(quán)單方面宣布撤銷(xiāo)或終止本合同。

　　第十八條 解決合營(yíng)雙爭(zhēng)議的辦法及程序

　　18.1 雙方如在解釋或履行本合同和公司章程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)由董事會(huì)盡量通過(guò)友好協(xié)商解決。

　　18.2 假如董事會(huì)在收到其中一方的書(shū)面要求調(diào)解的______(______)天內(nèi)才能解決該爭(zhēng)議，可提請(qǐng)中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按該會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。該仲裁的裁決應(yīng)為終局裁決，對(duì)雙方均有約束力。

　　第十九條 合同文本

　　19.1 本合同用中文和英文兩種文字寫(xiě)成，兩種文本具有同等效力，雙方各自存中文和英文文本各一份。

　　19.2 本合同內(nèi)容的任何修改或補(bǔ)充必須雙方書(shū)面同意，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。任何上述修改或補(bǔ)充與本合同具有同等效力。

　　第二十條 合同的生效

　　本合同和公司章程經(jīng)中國(guó)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后即生效。

　　第二十一條 合同適用的法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及由其引起爭(zhēng)議的解決均應(yīng)適用中華人民共和國(guó)頒布的法律、法令和條例規(guī)定。

　　甲方：__________________

　　乙方：__________________

　　______年______月______日

合資經(jīng)營(yíng)合同集合 篇5

　　第一章 總則

　　中華人民共和國(guó)_________公司與_________國(guó)_________公司，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)_______________，共同投資興辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂本合同。

　　第二章 合營(yíng)各方

　　第一條 本合同的各方為

　　甲方：中國(guó)_________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方），在________登記注冊(cè)，其法定地址為：_____________，法定代表姓名：_______，職務(wù)：_________，國(guó)籍：_________。

　　乙方：________國(guó)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），在________國(guó)登記注冊(cè)，其法定地址在_______________，法定代表姓名：________，職名：_________，國(guó)籍：_________。

　　第三章 合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的成立

　　第二條 以上各方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中華人民共和國(guó)其它有關(guān)法規(guī)，同意在_____建立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)

　　第三條 合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的名稱(chēng)為_(kāi)________有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資企業(yè)）

　　英文名稱(chēng)為：____________________________________________

　　法定地址為：____________________________________________

　　第四條 合資企業(yè)是經(jīng)_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)審批機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)成立，并在_________登記注冊(cè)的中國(guó)企業(yè)法人，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和國(guó)的法律、法規(guī)和有關(guān)條件規(guī)定。

　　第五條 合資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。合營(yíng)各方對(duì)合資企業(yè)的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)虧損。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模

　　第六條 合營(yíng)雙各方合資經(jīng)營(yíng)的宗旨是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流和愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，積極研制、開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)適銷(xiāo)產(chǎn)品，提供高效、便捷、優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，滿足社會(huì)不斷增長(zhǎng)的`物質(zhì)文化生活需要，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的投資回報(bào)。

　　第七條 合資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為：________________________________________

　　第八條 合資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)規(guī)模為：________________________________________

　　第三章 投資總額與注冊(cè)資本

　　第九條 合資企業(yè)的投資總額為人民幣_(tái)________元。（或外幣_(tái)________）

　　第十條 合資企業(yè)的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)________元。（或外幣_(tái)________）

　　其中：甲方出資_________元，占注冊(cè)資本的_________％；乙方出資_________元，占注冊(cè)資本的_________％。

　　第十一條 合資雙方的出資方式

　　甲方：現(xiàn)金_________元，建筑物折_________元，機(jī)械設(shè)備折_________元，土地使用權(quán)折_________元，工業(yè)產(chǎn)權(quán)折_______元，其它_________元，共_________元

　　乙方：現(xiàn)金_________元，機(jī)械設(shè)備折_________元，工業(yè)產(chǎn)權(quán)折_________元，其它_________元，共_________元

　　第十二條 合資企業(yè)注冊(cè)資本由合資各方按其出資比例自合資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起______天內(nèi)一次性投入。（或分期投入）

　　第十三條 合資一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；合營(yíng)一方向非合營(yíng)方轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營(yíng)他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。

合資經(jīng)營(yíng)合同集合 篇6

　　甲方： 身份證號(hào)碼：

　　乙方： 身份證號(hào)碼：

　　丙方： 身份證號(hào)碼：

　　甲、乙、丙三方經(jīng)過(guò)對(duì)市場(chǎng)充分可行性的論證及調(diào)研，一致同意合資經(jīng)營(yíng)。

　　為此，協(xié)議各方根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》和其他有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，并

　　本著平等互利、友好協(xié)商的原則訂立本協(xié)議，協(xié)議有效期為一年，自20xx年 月 日至20xx年 月 日，協(xié)議期滿。

　　一、入股性質(zhì)和經(jīng)營(yíng)范圍

　　1、入股的性質(zhì)為：私營(yíng)

　　2、營(yíng)業(yè)地點(diǎn)：

　　3、甲、乙、丙三方入股經(jīng)營(yíng)宗旨是：對(duì)資本、營(yíng)銷(xiāo)資源優(yōu)化組合，提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，使投資各方獲取滿意的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益。

　　4、經(jīng)營(yíng)范圍是：

　　二、入股資本及認(rèn)繳

　　1、合資總資本為人民幣(大寫(xiě)) 萬(wàn)元整( 元)。

　　2、甲、乙、丙三方出資形式及金額如下：

　　(1)甲方以貨幣資金 萬(wàn)元投入，在總出資中占 %的股權(quán)。

　　(2)乙方以貨幣資金 萬(wàn)元投入，在總出資中占 %的股權(quán)。

　　(3)丙方以貨幣資金 萬(wàn)元投入，在總出資中占 %的股權(quán)。

　　3、在本協(xié)議簽定前一日內(nèi)甲、乙、丙三方應(yīng)完成出資，并存入雙方指定合資經(jīng)營(yíng)固定銀行帳戶

　　帳戶： 開(kāi)戶行：

　　4、甲、乙、丙三方共同驗(yàn)資，在此協(xié)議簽訂前驗(yàn)資，簽訂后說(shuō)明甲方、乙方對(duì)驗(yàn)資無(wú)異議。

　　三、聲明、承諾及保證條款

　　(一)聲明、承諾及保證條款

　　1、遵守入股條款協(xié)議;

　　2、依其所認(rèn)購(gòu)的出資額和出資方式認(rèn)繳出資額;

　　3、各方代表要嚴(yán)守商業(yè)秘密，不得再以任何方式從事與入股業(yè)務(wù)與相同或相似的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得再將與入股相關(guān)業(yè)務(wù)信息透漏給他方;

　　4、保證出資及時(shí)足額到位，并積極參與入股業(yè)務(wù)的相關(guān)商業(yè)活動(dòng);

　　5、依照其所持有的股權(quán)比例獲得股利和其他形式的利益分配;

　　6、依照其所持有的股權(quán)比例行使表決權(quán);

　　7、有權(quán)對(duì)經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　8、依照法律、行政法規(guī)及協(xié)議的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股權(quán);

　　9、協(xié)議終止或者清算時(shí)，按其所持有的股權(quán)比例參加剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

　　10、法律、行政法規(guī)及入股條款協(xié)議所賦予的其他權(quán)利和義務(wù)。

　　(二)甲、乙、丙三方特定的權(quán)力和義務(wù)

　　甲方意欲將相關(guān)產(chǎn)業(yè)進(jìn)行整合發(fā)展時(shí)，乙方、丙有一定給予配合和支持。

　　四、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

　　1、協(xié)議有效期內(nèi)甲、乙、內(nèi)二方不得單獨(dú)撤資。

　　2、協(xié)議有效期內(nèi)甲、乙、丙三方不得轉(zhuǎn)讓股份。

　　五、禁止行為

　　1、禁止任何股東以個(gè)人或其他名義進(jìn)行有損我方的經(jīng)營(yíng)活動(dòng);否則其活動(dòng)獲得利益歸其股東所有，造損失按有關(guān)法律賠償。

　　2、禁止股東私自或與他人合伙開(kāi)展與入股經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)。

　　3、如股東違反上述各條，應(yīng)按我方實(shí)際損失賠償。嚴(yán)重者按有關(guān)法律法規(guī)可減少其持有的股權(quán)比例以彌補(bǔ)其他股東的損失。

　　六、經(jīng)營(yíng)方式及資產(chǎn)管理

　　1、不得瞞報(bào)賬務(wù);資金由甲方管理分配;

　　2、甲、乙、丙三方定期共同盤(pán)查貨物，因甲方(乙方或丙方)過(guò)失應(yīng)按照市場(chǎng)價(jià)賠付;

　　3、單一計(jì)算盈虧，每月都有詳細(xì)的財(cái)物報(bào)表;

　　4、單一固定賬號(hào)管理合資經(jīng)營(yíng)賬目，用來(lái)合資經(jīng)營(yíng)的款項(xiàng)往來(lái)，有甲方負(fù)責(zé)妥善保管;

　　(1)帳戶(武漢)： 開(kāi)戶行：

　　5、差旅報(bào)銷(xiāo)制度，車(chē)船費(fèi)憑票報(bào)銷(xiāo);

　　6、股東共同經(jīng)營(yíng)，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共負(fù)盈虧;

　　7、經(jīng)營(yíng)債務(wù)按照各自投資比例負(fù)擔(dān)。任何一方對(duì)外償還債務(wù)后，另一方應(yīng)當(dāng)按比例在十日內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪约贺?fù)擔(dān)的部分。

　　七、分紅預(yù)案及方式

　　1、利潤(rùn)分配方式：

　　( 1)合作股東只出資的，不直接參與經(jīng)營(yíng)的不支付勞動(dòng)報(bào)酬;

　　(2)合作股東出資的，直接參與經(jīng)營(yíng)的支付勞動(dòng)報(bào)酬 元/月;

　　(3)經(jīng)營(yíng)收益在除去現(xiàn)金出資成本和經(jīng)營(yíng)成本后的利潤(rùn)部分，每年一次按照出資比例分紅。

　　2、經(jīng)營(yíng)資金的增加

　　每年一次按照股份分紅，分紅后如出現(xiàn)再增加經(jīng)營(yíng)資金的情況，各股東應(yīng)按照各自分紅的比例增加出資，并增加出資額的手續(xù)和訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

　　八、違約責(zé)任

　　由于一方的過(guò)失，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬多方的過(guò)失，根據(jù)實(shí)際情況，由過(guò)失各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

　　九、適用法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。

　　十、爭(zhēng)議的解決

　　凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，甲、乙、丙三方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決，可以補(bǔ)充規(guī)定，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議有同等效力;如果協(xié)商不能解決，按有關(guān)法律解決，各股東方均可向其所在地法院提起訴訟(或申請(qǐng)仲裁)。

　　本協(xié)議一式三份，甲、乙、丙三方各執(zhí)一份，本協(xié)議自簽字(或蓋章)之日起生效。

　　甲 方： 乙 方： 丙 方：

　　代表人： 代表人： 代表人：

　　電 話： 電 話： 電 話：

　　日 期：20xx年 月 日

合資經(jīng)營(yíng)合同集合 篇7

　　中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司和__________國(guó)__________公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商同意在中華人民共和國(guó)__________省__________市共同投資，聯(lián)合經(jīng)營(yíng)__________公司。

　　第一章合營(yíng)公司的組成

　　1.1合營(yíng)各方為：

　　中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）在中國(guó)__________注冊(cè)登記，其法定地址在中國(guó)__________省_______市________街______號(hào)；法定代表：姓名__________職務(wù)__________國(guó)籍__________。

　　__________國(guó)__________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）在__________國(guó)__________地登記注冊(cè)，其法定地址在__________國(guó)__________地；法定代表：姓名__________職務(wù)__________國(guó)籍__________。（如合營(yíng)為多方者，可稱(chēng)丙，丁....方）

　　1.2合營(yíng)公司的中文名稱(chēng)為：____________________外文名稱(chēng)為：____________________

　　合營(yíng)公司的法定地址在合營(yíng)公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)后，可在國(guó)外或其它地方設(shè)立分支機(jī)構(gòu)或辦事處。

　　1.3合營(yíng)公司是在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的合資經(jīng)營(yíng)有限公司，是中國(guó)的法人、公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律，法令和條例的規(guī)定。

　　第二章?tīng)I(yíng)業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容

　　2.1營(yíng)業(yè)范圍：

　　合營(yíng)公司將承擔(dān)下列各類(lèi)項(xiàng)目的工程承包或咨詢服務(wù)：煤礦，冶金，石油，交通運(yùn)輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，水利，通訊，及上述各類(lèi)項(xiàng)目的附屬項(xiàng)目等。

　　2.2服務(wù)內(nèi)容：

　　合營(yíng)公司在其營(yíng)業(yè)范圍內(nèi)，將為客戶提供下列各類(lèi)服務(wù)：

　　2.2.1工礦企業(yè)工程項(xiàng)目的新建，改建，擴(kuò)建和技術(shù)改造，發(fā)展規(guī)劃設(shè)計(jì)。

　　2.2.2初步可行性分析

　　2.2.3可行性研究

　　2.2.4項(xiàng)目評(píng)價(jià)

　　2.2.5選擇土建施工部門(mén)

　　2.2.6土建工程的施工監(jiān)督

　　2.2.7培訓(xùn)技術(shù)人員，管理人員

　　2.2.8技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　2.2.9董事會(huì)批準(zhǔn)的其它服務(wù)項(xiàng)目

　�。ㄗⅲ嚎筛鶕�(jù)具體情況訂立）

　　2.3合營(yíng)公司將根據(jù)上述服務(wù)范圍，類(lèi)別及公司營(yíng)業(yè)計(jì)劃，尋求承擔(dān)中國(guó)國(guó)內(nèi)或國(guó)外項(xiàng)目。

　　第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓

　　3.1合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為_(kāi)_________元（人民幣或雙方商定的一種外幣）

　　其中甲方出資__________元。占注冊(cè)資本__________％

　　乙方出資__________元。占注冊(cè)資本__________％

　　3.2甲乙雙方將以下列方式作為出資

　　甲方：現(xiàn)金__________元，專(zhuān)有技術(shù)使用費(fèi)__________元。共__________元。

　　乙方：現(xiàn)金__________元。機(jī)械設(shè)備__________元。專(zhuān)有技術(shù)使用費(fèi)__________元，其他__________元。共__________元。

　　3.3合營(yíng)各方在合營(yíng)公司獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后__________天內(nèi)，分期繳足投資資金，其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：....

　　任何一方對(duì)其出資額逾期繳付或欠繳按14.3條辦理。

　　3.4.1注冊(cè)資本的增加轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì)通過(guò)。并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。

　　3.4.2合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，需經(jīng)公司他方同意，公司他方有權(quán)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其轉(zhuǎn)讓的股份，公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件.不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件優(yōu)惠。

　　第四章利潤(rùn)分配和虧損負(fù)擔(dān)

　　4.1合營(yíng)公司利潤(rùn)在按中國(guó)稅法納稅完了以后，由董事會(huì)決定扣除公司的儲(chǔ)備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營(yíng)各方按出資比例分享利潤(rùn)或分擔(dān)虧損或風(fēng)險(xiǎn)。

　　4.2合營(yíng)公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以公司注冊(cè)資本為限。

　　第五章合營(yíng)期限，終止合同及財(cái)產(chǎn)清算

　　5.1合營(yíng)公司在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開(kāi)始營(yíng)業(yè)，合營(yíng)期限為_(kāi)_________年，合營(yíng)期滿合營(yíng)合同自行終止。

　　5.2如合營(yíng)各方一致同意，延長(zhǎng)合營(yíng)期限，應(yīng)在合營(yíng)公司期滿前6個(gè)月，向有關(guān)機(jī)構(gòu)提出延長(zhǎng)合營(yíng)期限

　　的申請(qǐng)，每次延長(zhǎng)以_____年為限。

　　5.3合營(yíng)公司期限屆滿或提前解散時(shí)，董事會(huì)應(yīng)指定一個(gè)清算委員會(huì)，清算委員會(huì)可包括或由全體董事組成，并按照中國(guó)的有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)制度訂立公司清算計(jì)劃。妥善進(jìn)行清算，合營(yíng)公司的全部財(cái)產(chǎn)資金用于償還公司債務(wù)，履行賠償義務(wù)支付清算費(fèi)用后，所余全部財(cái)產(chǎn)均應(yīng)依雙在注冊(cè)資本中所占的'投資比例進(jìn)行分配。

　　第六章合營(yíng)各方的義務(wù)

　　6.1甲方責(zé)任：

　　6.1.1按照3.3條的規(guī)定，按時(shí)提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本。

　　6.1.2協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)注冊(cè)并取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　6.1.3按照合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)計(jì)劃.為合營(yíng)公司提供國(guó)內(nèi)外工程項(xiàng)目。

　　6.1.4協(xié)助合營(yíng)公司在當(dāng)?shù)卣惺沼薪?jīng)驗(yàn)的和合格的經(jīng)營(yíng)管理人員，工程技術(shù)人員及工人。

　　6.1.5協(xié)助合營(yíng)公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續(xù)。

　　6.1.6負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

　　6.2乙方責(zé)任

　　6.2.1按照3.3條的規(guī)定提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本。

　　6.2.2按照11.1條及附件的規(guī)定，提供適用及先進(jìn)的技術(shù).乙方應(yīng)盡最大努力取得所需要的出口許可證（詳見(jiàn)附件）。

　　6.2.3按照合同規(guī)定.向合營(yíng)公司提供有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員及高級(jí)管理人員。

　　協(xié)助合營(yíng)公司聘請(qǐng)國(guó)外有關(guān)高級(jí)工程技術(shù)及管理人員。

　　6.2.4培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員，管理人員及其他工作人員。

　　6.2.5按照合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)計(jì)劃，尋找國(guó)外有關(guān)工程項(xiàng)目。

　　6.2.6辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

　　6.3免責(zé)范圍：

　　合營(yíng)各方除按合同規(guī)定享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)外，對(duì)于因合營(yíng)公司的行為引起或與合營(yíng)公司行為有關(guān)的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向?qū)Ψ截?fù)責(zé)。

　　第七章董事會(huì)

　　7.1合營(yíng)公司設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)為合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)由______名董事組成。其中甲方______名；乙方______名；董事長(zhǎng)由甲方委派；設(shè)副董事長(zhǎng)__________名.由__________方委派。

　　7.2董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)及董事的任期為四年，任期期滿后，如獲繼續(xù)委派可以連任。

　　任何一方可以隨時(shí)更換自己委派的董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)或董事，但必須書(shū)面通知合營(yíng)的另一方。

　　7.3董事會(huì)的職權(quán)，決議程序及董事會(huì)的召開(kāi)均按合營(yíng)章程的規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　8.1合營(yíng)公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理一名由________方推薦，副總經(jīng)理_______名。由甲方推薦________名，乙方推薦__________名。正副總經(jīng)理任期為_(kāi)_________年。

　　8.2總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理根據(jù)合營(yíng)章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作。合營(yíng)公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要下設(shè)部門(mén)經(jīng)理。負(fù)責(zé)部門(mén)業(yè)務(wù)的日常工作。并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　8.3正副總經(jīng)理由合營(yíng)公司董事會(huì)任命和免職。正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù)。各部門(mén)經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

　　第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　9.1合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和財(cái)會(huì)規(guī)定。結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定。合營(yíng)公司注冊(cè)登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)務(wù)部門(mén)和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

　　合營(yíng)公司在中國(guó)銀行開(kāi)立人民幣和外匯帳戶，也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國(guó)外其它銀行開(kāi)立帳戶。

　　9.2合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個(gè)會(huì)計(jì)年度，公司會(huì)計(jì)采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書(shū)寫(xiě)，（也可以同時(shí)用甲乙雙方同一種外國(guó)文字書(shū)寫(xiě)）。

　　9.3合營(yíng)公司設(shè)總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師各一名，總會(huì)計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營(yíng)公司章程的規(guī)定執(zhí)行，總會(huì)計(jì)師由_____方推薦。副總會(huì)計(jì)師由______方推薦，總會(huì)計(jì)師副總會(huì)計(jì)師均由董事會(huì)任命，

　　第十章勞動(dòng)管理

　　10.1合營(yíng)公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動(dòng)保護(hù)，勞動(dòng)保險(xiǎn)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和董事會(huì)與合營(yíng)公司工會(huì)簽訂的勞動(dòng)合同辦理，勞動(dòng)合同訂立后.即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門(mén)備案。

　　10.2甲乙雙方推薦及聘用的高級(jí)管理人員，高級(jí)工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問(wèn)題由董事會(huì)討論決定。

　　第十一章技術(shù)和服務(wù)的提供

　　11.1合營(yíng)雙方長(zhǎng)期合作的一個(gè)重要目的，是由雙方向合營(yíng)公司提供先進(jìn)和適用的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)服務(wù)，推動(dòng)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)，使其在國(guó)內(nèi)獲得卓越顯著的經(jīng)濟(jì)效益，在國(guó)際市場(chǎng)上獲得較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)能力，技術(shù)和服務(wù)的提供將與公司從事的項(xiàng)目相結(jié)合，并支持項(xiàng)目的實(shí)施，公司還將根據(jù)具體情況制訂培訓(xùn)計(jì)劃，使其公司有關(guān)職員能成功地運(yùn)用這些先進(jìn)技術(shù).技術(shù)和服務(wù)的提供方式，具體內(nèi)容，費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等詳見(jiàn)附件_____。

　　11.2合營(yíng)公司與合營(yíng)雙方

　　簽訂的有關(guān)技術(shù)或服務(wù)協(xié)議，其期限為_(kāi)_________年，協(xié)議期滿后.合營(yíng)公司仍有權(quán)使用這些技術(shù)。

　　第十二章納稅

　　12.1合營(yíng)公司按照中華人民共和國(guó)有關(guān)稅法規(guī)定交納各種稅金。

　　12.2合營(yíng)公司的職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》交納各種稅金。

　　第十三章保險(xiǎn)

　　13.1合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，由公司經(jīng)理向董事會(huì)提出公司的保險(xiǎn)計(jì)劃，經(jīng)董事會(huì)討論決定后，以合營(yíng)公司的名義辦理投保手續(xù)。

　　第十四章違約責(zé)任

　　14.1合營(yíng)一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營(yíng)另一方損失時(shí)，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施.補(bǔ)救措施采取后尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失。

　　14.2合營(yíng)一方因違反合同而承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數(shù)額的違約金，其違約金的計(jì)算方法如下....

　　14.3合營(yíng)一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營(yíng)公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息.從逾期第一個(gè)月起。

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

　　第十五章不可抗力

　　15.1合營(yíng)雙方因不可抗力事件（地震，臺(tái)風(fēng)，水災(zāi)，火災(zāi)，戰(zhàn)爭(zhēng)及其它不能預(yù)見(jiàn)并對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無(wú)法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下不作為違約處理。

　　15.1.1不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

　　15.1.2受事件影響的一方在該事件發(fā)生的情況下，已經(jīng)采取了所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧��?/p>

　　15.1.3受事件影響的一方。在遭受事件時(shí)，已立即通知合營(yíng)他方。并在十五天以內(nèi)，以書(shū)面形式提供事故情況，及處理結(jié)果和遲延履行或無(wú)法履行本合同的理由.并由該事故發(fā)生地的合法公證機(jī)關(guān)出具證明。

　　15.2一旦事件影響已克服或處理結(jié)束.受事件影響的一方必須立即通知合營(yíng)他方。

　　第十六章?tīng)?zhēng)議的解決

　　16.1合同發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，合營(yíng)各方應(yīng)盡可能通過(guò)協(xié)商或第三者調(diào)解解決，當(dāng)事人不愿協(xié)商解決的，可以提交中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁。在中國(guó)仲裁應(yīng)遵守中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序，在其它機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該機(jī)構(gòu)的仲裁程序。

　　16.2仲裁裁決是終局裁決，對(duì)雙方都有約束力。

　　仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁裁定。

　　第十七章適用法律

　　17.1本合同的訂立，效力，解釋?zhuān)�履行和�?zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律管轄。

　　第十八章合同的變更與解除

　　18.1經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同，合營(yíng)各方必須就此簽訂書(shū)面協(xié)議方能有效。

　　合營(yíng)任何一方未征得合營(yíng)他方的書(shū)面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無(wú)效。

　　前兩款所述變更情況，按中國(guó)法律或行政規(guī)定，應(yīng)由國(guó)家批準(zhǔn)成立的合營(yíng)合同，應(yīng)經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效。

　　18.2有下列情形之一的，合營(yíng)一方有權(quán)通知他方解除合同。

　　18.2.1企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

　　18.2.2另一方違反合同，以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益。

　　18.2.3另一方在約定期限內(nèi)沒(méi)有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同。

　　18.2.4發(fā)生不可抗力事件.致使合同的全部義務(wù)不能履行；

　　18.2.5合同約定的解除合同的條件已經(jīng)出現(xiàn)。

　　18.3有下列情況之一的合同即告解除。

　　18.3.1仲裁機(jī)構(gòu)裁決或法院判決終止合同；

　　18.3.2雙方商定同意解除合同.

　　18.4在合營(yíng)合同解除時(shí)，雙方有義務(wù)完成合營(yíng)公司正在進(jìn)行的項(xiàng)目。

　　第十九章合同生效及其它

　　19.1按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)。

　　19.2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)__________批準(zhǔn)方能生效。

　　19.3本合同于__________年_______月_______日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在地簽字。

　　中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司

　　代表簽字：________________

　　甲方見(jiàn)證人：（簽字）______

　　________ 年______月_____日

　　_____國(guó)_______________公司

　　代表簽字：________________

　　乙方見(jiàn)證人：（簽字）______

　　_______年_______月_______日

合資經(jīng)營(yíng)合同集合 篇8

　　第一章總則

　　中國(guó)________公司和________（國(guó)）________公司，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章合資雙方

　　第一條合資合同雙方

　　合同雙方如下：

　　1.1.“中國(guó)________公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）是一個(gè)按中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)”）法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國(guó)注冊(cè)，持有編號(hào)為_(kāi)_______的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　法定地址：

　　法人代表：

　　1.2.“________公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）是一個(gè)按________國(guó)法律組織和存在的企業(yè)法人，在________注冊(cè)，持有編號(hào)為_(kāi)_______的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　法定地址：

　　法人代表：

　　1.3.各方均表明自己是按中國(guó)法律或________國(guó)法律合法成立的有效法人，具有締結(jié)本合資合同并履行本合同義務(wù)所需的全部法人權(quán)限。

　　第三章合資公司的成立

　　第二條按照中國(guó)的合資企業(yè)法和其它有關(guān)法律和法規(guī)，合同雙方同意在中國(guó)境內(nèi)________省________市建立合資公司。

　　第三條合資公司的中文名稱(chēng)為_(kāi)_______

　　合資公司的英文名稱(chēng)為_(kāi)_______

　　法定地址：________

　　第四條合資公司為中國(guó)法人，受中國(guó)的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)法律”）的管轄和保護(hù)，在遵守中國(guó)法律的前提下，從事其一切活動(dòng)。

　　第五條合資公司的法律形式為有限責(zé)任公司，合資公司的責(zé)任以其全部資產(chǎn)為限，雙方的責(zé)任以各自對(duì)注冊(cè)資本的出資為限。合資公司的利潤(rùn)按雙方對(duì)注冊(cè)資本出資的比例由雙方分享。

　　第四章生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的目的范圍和規(guī)模

　　第六條目的

　　合資雙方希望加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，從事第七條所規(guī)定的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，……（根據(jù)具體情況寫(xiě)），為投資雙方帶來(lái)滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

　　第七條合資公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)范圍（略）

　　第八條合資公司生產(chǎn)規(guī)模（略）

　　第五章投資總額與注冊(cè)資本

　　第九條總投資

　　合資公司的`總投資額為_(kāi)_______人民幣。

　　第十條注冊(cè)資本

　　合資公司的注冊(cè)資本為_(kāi)_______人民幣，其中：

　　甲方________元，占________％；

　　乙方________元，占________％。（如乙方以外幣出資，按照繳款當(dāng)日的中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)折算成人民幣）

　　第十一條雙方將以下列作為出資：

　　11.1.甲方：現(xiàn)金________元

　　機(jī)械設(shè)備________元

　　廠房________元

　　工地使用費(fèi)________元

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元

　　其它________元共________元

　　11.2.乙方：現(xiàn)金________元

　　機(jī)械設(shè)備________元

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元

　　其它________元共________元

　　第十二條合資公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：（略）

　　第十三條貸款

　　總投資和注冊(cè)資本之間的差額向銀行貸款�？墒紫瓤紤]向合資公司所在的國(guó)內(nèi)銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊(cè)資本的比例各自負(fù)責(zé)貸款擔(dān)保。

　　如果合資公司董事會(huì)認(rèn)為，除了第十一條規(guī)定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經(jīng)營(yíng)需要流動(dòng)資金和其它資金，雙方應(yīng)按各自在合資公司注冊(cè)資本的比例為上述借款作擔(dān)保。

　　如果不能按上述方式獲得借款，董事會(huì)將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書(shū)面形式明確表示同意，任何一方都沒(méi)有義務(wù)再增加注冊(cè)資本成為第三方借貸給合資公司的款項(xiàng)作擔(dān)保。但是，如果合資公司的經(jīng)營(yíng)、利潤(rùn)狀況良好，合同雙方原則上同意再適當(dāng)增加注冊(cè)資本，即按經(jīng)營(yíng)發(fā)展?fàn)顩r和穩(wěn)妥的股本籌措原則使用積累的儲(chǔ)備基金。

　　第十四條資本轉(zhuǎn)讓

　　除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，合同任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部份轉(zhuǎn)讓給第三方。

　　如果一方將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先受讓的權(quán)利，受讓的條件不得苛刻于轉(zhuǎn)讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優(yōu)先受讓權(quán)，即為同意上述轉(zhuǎn)讓。

　　第十五條抵押和擔(dān)保

　　未經(jīng)董事會(huì)一致同意，任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔(dān)保。

　　第六章合資雙方的責(zé)任

　　第十六條甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：

　　16.1甲方責(zé)任（根據(jù)具體情況寫(xiě)，主要有：）

　�。�1）按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措；

　　（2）辦理為設(shè)立合資公司向中國(guó)有關(guān)主管部門(mén)申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜；

　　（3）向土地主管部門(mén)辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)；

　　（4）協(xié)助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工；

　�。�5）協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸；

　�。�6）協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；

　　（7）協(xié)助合資公司申請(qǐng)所有可能享受的關(guān)稅和稅務(wù)減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇；

　�。�8）協(xié)助合資公司招聘中方管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；

　�。�9）協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；

　�。�10）負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。

　　16.2乙方責(zé)任：

　�。�1）按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措；

　�。�2）辦理合資公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；

　�。�3）提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員；

　�。�4）培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人；

　�。�5）如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司在規(guī)定期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

　�。�6）負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。

　　第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　第十七條許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議

　　合資公司和________公司的“許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議”應(yīng)與本

　　第八章商標(biāo)的使用及產(chǎn)品的銷(xiāo)售

　　第十八條合資公司和________公司就使用________公司的商標(biāo)簽訂“商標(biāo)使用許可協(xié)議”，所有同商標(biāo)有關(guān)的事宜均應(yīng)按照“商標(biāo)使用許可協(xié)議”的規(guī)定辦理。

　　或合資公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為_(kāi)_______。

　　第十九條合資公司的產(chǎn)品，在中國(guó)境內(nèi)外市場(chǎng)上銷(xiāo)售，外銷(xiāo)部分占________％，內(nèi)銷(xiāo)部分占________％。

　　第二十條合資公司內(nèi)銷(xiāo)產(chǎn)品可由中國(guó)物資部門(mén)、商業(yè)部門(mén)包銷(xiāo)或代銷(xiāo)，或由中國(guó)外貿(mào)公司包銷(xiāo)的占________％。

　　第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國(guó)外銷(xiāo)售：

　　由合資公司直接向中國(guó)境外銷(xiāo)售的占________％。由合資公司與中國(guó)外貿(mào)公司訂立銷(xiāo)售合同，委托其代銷(xiāo)，或由中國(guó)外貿(mào)公司包銷(xiāo)的占________％。由合資公司委托乙方銷(xiāo)售的占________％。

　　第九章董事會(huì)

　　第二十二條合資公司注冊(cè)登記之日，為合資公司董事會(huì)成立之日。

　　第二十三條董事會(huì)由________名董事組成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派。董事、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)任期4年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第二十四條董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜：

　　1.修改合資公司的章程；

　　2.終止或解散合資公司；

　　3.與其它經(jīng)濟(jì)組織合并；

　　4.合資公司注冊(cè)資本的增加；

　　5.采納、更改或終止集體勞動(dòng)合同、職工工資制度和集體福利計(jì)劃等；

　　6.分紅；

　　7.批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表，……（略）

　　第二十五條董事會(huì)的所有決議均需全體董事的多數(shù)表決方能通過(guò)，但第二十四條________款所列事項(xiàng)需全體董事一致同意后方能通過(guò)。

　　第二十六條董事長(zhǎng)是合資公司的法定代表。如果董事長(zhǎng)不能行使其職責(zé)，應(yīng)書(shū)面授權(quán)副董事長(zhǎng)代理。

　　第二十七條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)可召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議紀(jì)要?dú)w合資公司存檔。

　　任何一名董事如不能出席會(huì)議，應(yīng)以書(shū)面委托的形式指定一名代理出席會(huì)議和行使表決權(quán)。如果董事既不出席會(huì)議也不委托他人參加會(huì)議，應(yīng)視作棄權(quán)。

　　第十章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第二十八條合資公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由________方推薦，副總經(jīng)理________人，由甲方推薦________人，乙方推薦________人�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期________年。

　　第二十九條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　第三十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。

　　第十一章設(shè)備材料的采購(gòu)

　　第三十一條合資公司生產(chǎn)中所需要的有關(guān)設(shè)備、儀器等物資，其采購(gòu)權(quán)歸合資公司。

　　第三十二條合資公司所需原材料、燃料、零部件、運(yùn)輸工具等，在條件相同情況下，盡先在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)。

　　第十二章勞動(dòng)管理

　　第三十三條合資公司職工的招聘、處罰、辭退、合同期限、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利等事宜，按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合資公司和合資公司工會(huì)組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同。

　　甲方：________________

　　乙方：________________

合資經(jīng)營(yíng)合同集合 篇9

　�。ㄏ潞�(jiǎn)稱(chēng)甲方)

　　(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)

　　本合同由甲方與乙方于_______ 年______月______日在_________________ 簽訂。

　　甲方在_________ 合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合營(yíng)企業(yè)”)合法擁有百分之_____ 的股權(quán)，該合營(yíng)企業(yè)是________于 _____________批準(zhǔn)成立�，F(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在合營(yíng)企業(yè)擁有的百分之_______ 股權(quán)，并且甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)已獲得合營(yíng)企業(yè)他方的同意和合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)的決議批準(zhǔn)。

　　鑒于乙方同意受讓甲方在合營(yíng)企業(yè)擁有的百分之______股權(quán)及合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)也同意由乙方受讓甲方在合營(yíng)企業(yè)擁有的________股權(quán)，現(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利的原則，就甲方在合營(yíng)企業(yè)擁有的_________ 股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下條款：

　　第一條　股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款

　　甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件以人民幣_(tái)________ 元將其在合營(yíng)企業(yè)擁有的_________ 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價(jià)格受讓甲方在合營(yíng)企業(yè)擁有的_________ 的股權(quán)。

　　第二條　保證

　　甲方保證本合同第1 條轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)為甲方合法擁有，甲方擁有完全、有效的處分權(quán)。甲方保證其所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒(méi)有設(shè)置任何抵押權(quán)或其他擔(dān)保權(quán)，并免遭任何第三人的追索。否則，甲方承擔(dān)由此而引起的所有經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

　　乙方保證依本合同第一條規(guī)定的價(jià)款，在本合同生效之日起_____ 天之內(nèi)向甲方支付規(guī)定的價(jià)款的_____%. 乙方應(yīng)將其余的_____%轉(zhuǎn)讓價(jià)款在_______ 年______月______日之前向甲方支付。

　　乙方承認(rèn)原合營(yíng)企業(yè)的章程和合同，保證按原章程和合同的規(guī)定承擔(dān)甲方在合營(yíng)企業(yè)應(yīng)享有的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

　　第三條　債權(quán)債務(wù)的分擔(dān)

　　1.本協(xié)議生效后，乙方按其在合營(yíng)企業(yè)中股份比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損(包含轉(zhuǎn)讓前該股份應(yīng)享有和分擔(dān)之公司的債權(quán)債務(wù))。

　　2.本協(xié)議生效后，甲方不再負(fù)擔(dān)合營(yíng)企業(yè)的任何責(zé)任，也不享有合營(yíng)企業(yè)的任何收益，包括轉(zhuǎn)讓前、轉(zhuǎn)讓時(shí)乃至轉(zhuǎn)讓后的收益。

　　第四條　費(fèi)用的負(fù)擔(dān)

　　雙方同意共同負(fù)擔(dān)本轉(zhuǎn)讓合同實(shí)施所發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用，甲乙雙方各自承擔(dān)50%.

　　第五條　違約責(zé)任

　　1.如果本合同任何一方未按本合同的規(guī)定，適當(dāng)?shù)�、全面地履行其義務(wù)，應(yīng)該承擔(dān)違約責(zé)任。未違約一方由此產(chǎn)生的任何責(zé)任和損害，應(yīng)由違約一方賠償未違約一方。

　　2.如果乙方未能按本合同的規(guī)定按時(shí)支付股權(quán)價(jià)款，遲延一天，應(yīng)支付遲延部分總價(jià)款_____%作為違約金，由乙方向甲方支付

　　第六條　合同的變更和解除

　　發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除合同，但甲、乙雙方須簽署變更或解除協(xié)議，方可生效。

　　1.由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因，致使本合同無(wú)法履行;

　　2.因情況發(fā)生變化，甲、乙雙方經(jīng)過(guò)協(xié)商同意。

　　第七條　適用法律和爭(zhēng)議的解決

　　1.本合同受中國(guó)法律管轄并按其解釋。

　　2.凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，應(yīng)提交_________ 仲裁委員會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)實(shí)施的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

　　第八條　合同生效的條件

　　本合同由甲、乙雙方法定代表人或委托代理人簽字或蓋章，并經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方予以生效。雙方應(yīng)于_________ 天內(nèi)向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第九條　其他

　　1.本合同正本一式_______ 份，甲乙雙方各執(zhí)_______ 份，合營(yíng)企業(yè)執(zhí)_______ 份，其余由有關(guān)政府部門(mén)留存。

　　2.本合同于_______ 年______月______日由甲、乙的授權(quán)代表在______________________

　　甲方(公章)：_________　　　　　　　　乙方(公章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________　　　　　法定代表人(簽字)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　_________年____月____日

合資經(jīng)營(yíng)合同集合 篇10

　　第一條總則.

　　中國(guó)____________公司與________國(guó)________________公司遵照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及其有關(guān)法律的規(guī)定，本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，茲簽訂本合同。

　　第二條合資雙方

　　甲方：中國(guó)________________公司，在中國(guó)________________登記注冊(cè)

　　法定地址：________________________________

　　法定代表人：姓名________職務(wù)：____________國(guó)籍：________________

　　乙方：____________公司，在____________國(guó)登記注冊(cè)

　　法定地址：________________________________

　　法定代表人：姓名________職務(wù)：____________國(guó)籍：________________

　　第三條合資公司名稱(chēng)和地址

　　1.甲、乙方遵照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)有關(guān)法律，同意在中國(guó)境內(nèi)成立合資經(jīng)營(yíng)________有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資公司)。

　　2.合資公司中文名稱(chēng)：____________________________

　　合資公司英文名稱(chēng)：____________________________

　　合資公司法定地址：____________________________

　　3.合資公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定。

　　4.合資公司的組織形式系有限責(zé)任公司。甲、乙方按注冊(cè)資本的投資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　第四條合資公司宗旨

　　合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)而適用的科學(xué)的管理方法管理企業(yè)。在國(guó)際及國(guó)內(nèi)市場(chǎng)中顯示其競(jìng)爭(zhēng)能力，為投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

　　第五條合資公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)________產(chǎn)品，對(duì)銷(xiāo)售產(chǎn)品予以維修服務(wù)并研究開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為_(kāi)___________。隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的擴(kuò)大，生產(chǎn)規(guī)�？稍黾拥侥戤a(chǎn)________，產(chǎn)品品種發(fā)展到________種。

　　第六條注冊(cè)資本與投資總額

　　1.注冊(cè)資本為_(kāi)___________美元。實(shí)際投資為_(kāi)___________美元。甲方投資額為_(kāi)___________美元，占總額____________％；乙方投資額為_(kāi)___________美元，占總額____________％。

　　2.甲、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實(shí)物投資：

　　甲方：現(xiàn)金________________美元；

　　機(jī)械設(shè)備購(gòu)入價(jià)格________美元(附件略)。

　　廠房建造估算價(jià)格________美元(廠房設(shè)計(jì)、進(jìn)度、質(zhì)量控制附件略)。

　　乙方：現(xiàn)金________________美元；

　　sp;工業(yè)產(chǎn)權(quán)____________美元；

　　轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的制造工藝、專(zhuān)利費(fèi)____________美元(附件略)

　　3.上述的實(shí)際投資金額以雙方同意的現(xiàn)金、實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資需在合資公司獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照的________個(gè)月內(nèi)完成。除注冊(cè)資本外若需合資公司增補(bǔ)資金，經(jīng)董事會(huì)決定以合適的方式在中國(guó)籌集或直接向國(guó)外銀行貸款。

　　4.甲、乙方按美元投入，在中國(guó)境內(nèi)以人民幣支付的費(fèi)用需折合為美元，匯率應(yīng)以支付日的前一日17時(shí)，中國(guó)銀行公布的人民幣對(duì)美元的匯率為準(zhǔn)。

　　乙方年終所獲凈利潤(rùn)的人民幣部分金額應(yīng)按年終審計(jì)師核準(zhǔn)后7個(gè)工作日17時(shí)中國(guó)銀行公布人民幣對(duì)美元的匯率為準(zhǔn)。

　　5.甲、乙方任一方若向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額，須經(jīng)另一方同意并呈報(bào)有關(guān)主管部門(mén)審批，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　第七條雙方的義務(wù)

　　(一)甲方義務(wù)

　　1.向中國(guó)有關(guān)主管部門(mén)辦理申請(qǐng)、批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜；

　　2.向土地主管部門(mén)申請(qǐng)取得土地使用權(quán)手續(xù)，組織合資公司所需廠房和工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工，辦理進(jìn)出口報(bào)關(guān)手續(xù)及在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸；

　　3.協(xié)助合資公司招聘中國(guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員，技術(shù)人員、工人及所需的其他人員；

　　4.協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續(xù)；

　　5.辦理合資公司委托的其他事宜。

　　(二)乙方義務(wù)

　　1.為合資公司在國(guó)際市場(chǎng)中選購(gòu)先進(jìn)適用的機(jī)械設(shè)備并提供有關(guān)信息，以質(zhì)擇優(yōu)，保質(zhì)保量地引進(jìn)所需設(shè)備；

　　2.引進(jìn)機(jī)械的合同條款待董事會(huì)審閱后由主管部門(mén)予以辦理；

　　3.指派驗(yàn)收引進(jìn)設(shè)備、安裝、調(diào)試的技術(shù)人員，培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人；

　　4.監(jiān)督技術(shù)轉(zhuǎn)讓方按合同規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)能持久地穩(wěn)定地生產(chǎn)合格的'產(chǎn)品；

　　5.辦理合資公司委托的其他事宜。

　　第八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　1.甲、乙雙方同意由合資公司與________方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以達(dá)到本合同第四條所規(guī)定的宗旨。引進(jìn)先進(jìn)適用的生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、檢驗(yàn)方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、商標(biāo)及包裝等。

　　2.按合同規(guī)定乙方和技術(shù)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證產(chǎn)品質(zhì)量和數(shù)量。為此，引進(jìn)先進(jìn)適合的生產(chǎn)技術(shù)應(yīng)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的亦是同類(lèi)技術(shù)中屬先進(jìn)的，設(shè)備的選型及性能應(yīng)是優(yōu)良的，以滿足技術(shù)轉(zhuǎn)讓的要求。

合資經(jīng)營(yíng)合同集合 篇11

　　第一章總則

　　_________有限公司和________有限公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》以及中國(guó)的其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)_______省_______市，共同投資建立________經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同

　　第二章合營(yíng)各方

　　第一條本合同的各方為

　　企業(yè)名稱(chēng)：______________________________有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）

　　注冊(cè)地：________________________________

　　法定地址：______________________________（需具體寫(xiě)明縣、區(qū)、路、號(hào)）

　　法定代表：______________________________

　　職務(wù)：__________________________________

　　國(guó)籍：__________________________________

　　企業(yè)名稱(chēng)：______________________________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）

　　注冊(cè)地：________________________________

　　法定地址：______________________________

　　法定代表：______________________________

　　職務(wù)：__________________________________

　　國(guó)籍：__________________________________

　　第三章成立合資經(jīng)營(yíng)公司

　　第二條合營(yíng)各方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司）。

　　第三條合營(yíng)公司名稱(chēng)為：_____________________________（工商核準(zhǔn)的名稱(chēng)）有限公司

　　外文名稱(chēng)為：_________________________________________

　　合營(yíng)公司法定地址：___________________________________

　　第四條合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第五條合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合營(yíng)各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、虧損和責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)，合營(yíng)公司以其全部資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。

　　第四章經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模

　　第六條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作，互利互惠的原則，引進(jìn)先進(jìn)的技術(shù)和管理機(jī)制，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，使合營(yíng)各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益，并為_(kāi)________________經(jīng)濟(jì)的發(fā)展作出貢獻(xiàn)（可根據(jù)實(shí)際情況寫(xiě)）。

　　第七條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：__________________________________________。

　　第八條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模為：__________________________________________。

　　第五章投資總額與注冊(cè)資本

　　第九條合營(yíng)公司的投資總額為_(kāi)________萬(wàn)美元（也可約定其它幣種）。

　　第十條合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為_(kāi)________萬(wàn)美元。其中：甲方出資為_(kāi)_______萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的_____％；乙方出資為_(kāi)______萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的______％。

　　第十一條合營(yíng)公司總投資與注冊(cè)資本之差額部分（如何籌措由合營(yíng)各方協(xié)商解決，在合同中明確）。

　　第十二條出資方式：甲方以______出資；乙方以______出資。外匯與人民幣的匯率，按繳款當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布的基匯率折算

　　第十三條出資期限：合營(yíng)各方認(rèn)繳的資本額在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________日內(nèi)繳納完畢。

　　第十四條合營(yíng)各方任何一方，如向合營(yíng)方以外的其他方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，必須經(jīng)合營(yíng)的其他方同意，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方都不能無(wú)理由地不同意轉(zhuǎn)讓方要求的轉(zhuǎn)讓?zhuān)�不同意的一方�?yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)要求轉(zhuǎn)讓方的股份和出資額，如不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股份和出資額，則視為同意轉(zhuǎn)讓。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，在同等條件下其他方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　第六章合營(yíng)各方的責(zé)任

　　第十五條合營(yíng)各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)以下各項(xiàng)事宜

　　甲方責(zé)任：

　　1.協(xié)助合營(yíng)公司的前期報(bào)批和籌建工作；

　　2.按合同第十、十二、十三條規(guī)定，提供出資額。并按第十一條規(guī)定籌措資金；

　　3.協(xié)助合營(yíng)公司招聘經(jīng)營(yíng)管理和技術(shù)人員；

　　4.協(xié)助合營(yíng)公司選購(gòu)設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等；

　　5.協(xié)助合營(yíng)公司辦理進(jìn)出口報(bào)關(guān)手續(xù)等事宜；

　　6.協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等事宜；

　　7.協(xié)助合營(yíng)公司委托辦理的其它事宜。

　　乙方責(zé)任

　　1.協(xié)助合營(yíng)公司

　　的前期報(bào)批和籌建工作；

　　2.按第十、十二、十三條規(guī)定提供出資額，并按第十一條規(guī)定籌措資金；

　　3.協(xié)助合營(yíng)公司招聘境外的經(jīng)營(yíng)管理和技術(shù)人員；

　　4.協(xié)助合營(yíng)公司在境外選購(gòu)設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等事宜；

　　5.協(xié)助合營(yíng)公司委托辦理的其它事宜。

　　第十六條各股東必須對(duì)屬于合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)技術(shù)和財(cái)務(wù)狀況保守秘密，除根據(jù)國(guó)家規(guī)定必須向政府有關(guān)業(yè)務(wù)單位申報(bào)的項(xiàng)目數(shù)據(jù)或司法訴訟必須向有關(guān)司法單位報(bào)備外，不得向股東以外的任何人、組織和企事業(yè)單位公開(kāi)。

　　第七章設(shè)備購(gòu)買(mǎi)

　　第十七條合營(yíng)公司所需的機(jī)器設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，由合營(yíng)各方商量確定在國(guó)內(nèi)外購(gòu)置。

　　第十八條合營(yíng)公司進(jìn)口的設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，必須是先進(jìn)的、適用的，并經(jīng)中國(guó)商檢部門(mén)檢驗(yàn)合格

　　第八章產(chǎn)品銷(xiāo)售

　　第十九條合營(yíng)公司的產(chǎn)品，在中國(guó)境內(nèi)外銷(xiāo)售。

　　第二十條產(chǎn)品可由以下渠道銷(xiāo)售

　　1.由合營(yíng)公司直接向境內(nèi)外銷(xiāo)售；

　　2.由合營(yíng)公司委托乙方（應(yīng)訂立銷(xiāo)售合同）；

　　3.由合營(yíng)公司委托國(guó)內(nèi)的外貿(mào)公司銷(xiāo)售。

　　第二十一條為了在中國(guó)境內(nèi)外銷(xiāo)售產(chǎn)品和進(jìn)行銷(xiāo)售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營(yíng)公司可在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和辦事處。

　　第二十二條合營(yíng)公司產(chǎn)品使用的商標(biāo)為_(kāi)________________________________________。

　　第九章董事會(huì)

　　第二十三條合營(yíng)公司注冊(cè)登記之日，為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。董事會(huì)由_________名董事組成，董事名額按合營(yíng)各方在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

　　第二十四條合營(yíng)公司設(shè)董事長(zhǎng)一名，由_________方委派，副董事長(zhǎng)_________名，由_________方委派。董事、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)任期四年（合作公司三年），經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第二十五條董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜。下列事項(xiàng)須經(jīng)親自出席或書(shū)面委托他人代表其出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議

　　1.合營(yíng)公司章程的修改；

　　2.合營(yíng)公司的終止、解散或合營(yíng)公司的延長(zhǎng)；

　　3.合營(yíng)公司注冊(cè)資本的調(diào)整、轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

　　4.合營(yíng)公司的分立或與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

　　第二十六條合營(yíng)公司的下列事宜可以由出席董事會(huì)半數(shù)以上董事通過(guò)作出決議

　　1.合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及發(fā)展規(guī)劃；

　　2.批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，審查年度會(huì)計(jì)報(bào)表，決定三項(xiàng)基金提取比例；

　　3.審定合營(yíng)公司流動(dòng)資金的借貸方案；

　　4.審批總經(jīng)理提出的年度計(jì)劃報(bào)告；

　　5.確定合營(yíng)公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

　　6.決定任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)職員；

　　7.確定合營(yíng)公司高級(jí)職員及員工的工資待遇，并按中國(guó)勞動(dòng)部門(mén)規(guī)定，制定合營(yíng)公司職工工資福利待遇；

　　8.討論決定總經(jīng)理認(rèn)為需要提請(qǐng)董事會(huì)決定的其它事宜。

　　第二十七條董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代表。

　　第二十八條董事會(huì)會(huì)議每年召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長(zhǎng)可召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議一般在公司所在地召開(kāi)，也可由董事長(zhǎng)決定其它地點(diǎn)召開(kāi)。

　　第二十九條出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二（應(yīng)包括各股東方的至少一名董事或代表參加），不足法定人數(shù)時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效。

　　第三十條董事本人如不能參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)書(shū)面委托其代理人參加董事會(huì)會(huì)議，代理人在參加董事會(huì)會(huì)議時(shí)，應(yīng)出具其委托書(shū)，并在委托書(shū)授權(quán)的`范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未參加董事會(huì)會(huì)議，也未委托他人參加的視作棄權(quán)。

　　第三十一條董事會(huì)每次會(huì)議須作詳細(xì)書(shū)面記錄，并由全體出席董事簽字，如由代理人出席時(shí)，由代理人簽字。會(huì)議記錄文字使用中文，該記錄由合營(yíng)公司存檔。代理人的委托書(shū)也一并存檔，作為正式記錄的一部分。需要執(zhí)行的決議，會(huì)后由董事長(zhǎng)簽發(fā)會(huì)議紀(jì)要，發(fā)給各董事執(zhí)行。

　　第十章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第三十二條合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由______方推薦；副總經(jīng)理______人，由______方推薦�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘用并任命，任期四年，可連聘連任。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和董事可以受聘擔(dān)任公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

　　第三十三條總經(jīng)理在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，履行下列職責(zé)

　　1.組織實(shí)施董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織公司行政會(huì)議，組織經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常工作；

　　2.擬定公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，任免第二十六條第六款規(guī)定以外的公司下屬部門(mén)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人；

　　3.擬定公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算方案；

　　4.編制年度財(cái)務(wù)決算、利潤(rùn)分配方案或彌補(bǔ)虧損方案；

　　5.按季

　�。ɑ蚰甓龋┫蚨�事會(huì)提交工作報(bào)告；

　　6.經(jīng)董事會(huì)授權(quán)代表合營(yíng)公司對(duì)外處理業(yè)務(wù)，負(fù)責(zé)簽署合營(yíng)公司業(yè)務(wù)合同、協(xié)議等文件；

　　7.對(duì)有貢獻(xiàn)的職工給予獎(jiǎng)勵(lì)及對(duì)違反規(guī)定的職工作出行政處理決定。

　　第三十四條副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時(shí)，可授權(quán)副總經(jīng)理行使職權(quán)。

　　第三十五條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本企業(yè)的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　第三十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決定，可隨時(shí)解聘，如觸犯刑律的，依法追究其刑事責(zé)任。凡有《中華人民共和國(guó)公司法》第57條所列情形之一的，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理，如因不知情已聘用的，董事會(huì)可隨時(shí)解聘。

　　第十一章勞動(dòng)管理

　　第三十七條合營(yíng)公司職工的雇用、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理，并擬定本公司的具體實(shí)施方案。

　　第三十八條合營(yíng)公司所需職工可以經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)同意后，由合營(yíng)公司公開(kāi)招收。合營(yíng)公司職工的招收，由合營(yíng)公司和職工個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定，該勞動(dòng)合同簽訂后，應(yīng)當(dāng)于一個(gè)月內(nèi)到當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)簽證。

　　第三十九條合營(yíng)公司有權(quán)對(duì)違反合同規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過(guò)、降薪、開(kāi)除的處分。開(kāi)除職工需報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)備案。

　　第十二章工會(huì)組織

　　第四十條合營(yíng)公司職工有權(quán)按《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定建立基層工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。

　　第四十一條合營(yíng)公司工會(huì)是職工的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益，協(xié)助合營(yíng)公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金，組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)知識(shí)，開(kāi)展文體活動(dòng)，教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成本公司各項(xiàng)任務(wù)，調(diào)解公司和職工之間發(fā)生的爭(zhēng)議。

　　第四十二條合營(yíng)公司工會(huì)可以代表職工集體或個(gè)別的和合營(yíng)公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　第四十三條合營(yíng)公司每月按公司職工實(shí)際工資的_______％提交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合營(yíng)公司工會(huì)按中華人民共和國(guó)總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

　　第十三章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

　　第四十四條合營(yíng)公司按中華人民共和國(guó)的有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納各項(xiàng)稅金。合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》的規(guī)定，繳納個(gè)人所得稅。

　　第四十五條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定》和《中華人民共和國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及其它有關(guān)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定辦理。

　　第四十六條合營(yíng)公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止。一切憑證、賬薄、報(bào)表用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第四十七條合營(yíng)公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣的折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國(guó)人民銀行公布的匯率折算。

　　第四十八條合營(yíng)公司憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照，在境內(nèi)銀行開(kāi)立外幣帳戶和人民幣帳戶。

　　第四十九條合營(yíng)公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第五十條合營(yíng)公司每年從稅后利潤(rùn)提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金。每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況討論決定（也可以協(xié)商確定一個(gè)固定的比例在合同中明確）。

　　第五十一條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)由中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如一方要求自行聘請(qǐng)審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，其他方應(yīng)予以同意，其所需費(fèi)用由聘請(qǐng)方負(fù)責(zé)。

　　第五十二條合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)所得稅法》及其《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，確定固定資產(chǎn)的折舊年限。

　　第五十三條每一個(gè)營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書(shū)和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。

　　第十四章合營(yíng)期限

　　第五十四條合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為_(kāi)________年，合營(yíng)公司的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

　　第五十五條經(jīng)一方提議，董事會(huì)一致通過(guò)，可以在合營(yíng)期滿前六個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長(zhǎng)合營(yíng)期限。

　　第十五章合營(yíng)期滿財(cái)產(chǎn)處理

　　第五十六條合營(yíng)公司合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)，合營(yíng)公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)合營(yíng)各方投資比例進(jìn)行分配（合作公司可商量明確）。

　　第十六章保險(xiǎn)

　　第五十七條合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)事宜，均向中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投保。投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等，按照中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定，由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

　　第十七章合同的修改、變更與解除

　　第五十八條對(duì)合營(yíng)公司合同及其附件的修改，必須經(jīng)合營(yíng)各方簽署書(shū)面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

　　第五十九條由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損、無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提

　　前終止合營(yíng)和解除合同。

　　第六十條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，其他方有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如合營(yíng)各方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。

　　第十八章違約責(zé)任

　　第六十一條合營(yíng)各方任一方未按合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提繳完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月起，每逾期一個(gè)月，違約方應(yīng)繳付應(yīng)繳出資額的百分之______的違約金給守約方。如逾期三個(gè)月仍未提繳，除累計(jì)繳付應(yīng)繳出資額的百分之______的違約金外，守約方有權(quán)按合同第六十條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第六十二條由于一方的過(guò)失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任，如屬各方的過(guò)失，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

　　第十九章不可抗力

　　第六十三條由于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)及其它不可預(yù)測(cè)并對(duì)其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知合營(yíng)各方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地的公證機(jī)關(guān)出具。按其對(duì)履行合同影響的程度，由合營(yíng)各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

　　第二十章適用法律

　　第六十四條本合同的訂立、效力、解釋和爭(zhēng)議的解決，均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。

　　第二十一章?tīng)?zhēng)議的解決

　　第六十五條因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，各方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。如果經(jīng)過(guò)協(xié)商不能解決，應(yīng)提交______________仲裁委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方都有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

　　第六十六條在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

　　第二十二章文字

　　第六十七條本合同用中文寫(xiě)成（雙方也可約定用兩種文字寫(xiě)成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文為準(zhǔn)）

　　第二十三章合同生效及其它

　　第六十八條按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：______________________，均為本合同的組成部分

　　第六十九條本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部或授權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

　　第七十條合營(yíng)各方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書(shū)面信件通知。合同中所列合營(yíng)各方的法定地址即為各方的收件地址。

　　第七十一條本合同于_______年______月______日由合營(yíng)各方的授權(quán)代表在中國(guó)_________________________簽字。

　　甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

　　代表（簽字）：_________代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日_________年____月____

合資經(jīng)營(yíng)合同集合 篇12

　　第一條　總則

　　1.1　_________股份有限公司是遵照中華人民共和國(guó)法律成立的，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的，其總公司設(shè)在中華人民共和國(guó)______省_______(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方);_________股份有限公司是遵照_______國(guó)法律成立的，其總公司設(shè)在_______(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)

　　1.2　甲方和乙方(以下簡(jiǎn)稱(chēng)雙方)同意根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個(gè)合資公司。雙方同意抱著誠(chéng)摯的態(tài)度遵守本合同。

　　第二條　合資企業(yè)名稱(chēng)和地址

　　2.1　合資公司的中文全名稱(chēng)：______________________________________________。

　　2.2　合資公司的英文全名稱(chēng)：______________________________________________。

　　2.3　總公司和注冊(cè)的地點(diǎn)設(shè)在______________________________________________。

　　第三條　公司的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　　3.1　公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，并以銷(xiāo)售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤(rùn)為指標(biāo)。

　　3.2　公司應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟(jì)效益，并根據(jù)國(guó)際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例，使公司的效率、產(chǎn)量、價(jià)格、及交貨時(shí)間方面應(yīng)具有競(jìng)爭(zhēng)能力。

　　3.3　公司生產(chǎn)的_________產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)和指定范圍的國(guó)際市場(chǎng)及有關(guān)的公司和企業(yè)銷(xiāo)售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。

　　3.4　設(shè)立服務(wù)公司，經(jīng)營(yíng)公司所需的多項(xiàng)生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

　　第四條　注冊(cè)資本與資金

　　4.1　公司為有限責(zé)任公司。雙方對(duì)公司的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限。公司的注冊(cè)資本為_(kāi)______(大寫(xiě)：__________美元)，甲方和乙方各出資50%計(jì)________(大寫(xiě)：_______________美元)，雙方將按上述投資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)虧損和風(fēng)險(xiǎn)。

　　4.2　上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金，實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立(獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日)_________年內(nèi)完成。第一次投資(甲乙方各投資_________美元)在合資公司成立后1個(gè)月內(nèi)完成，其余部份投資的時(shí)間，根據(jù)實(shí)際的需要，由董事會(huì)決定。

　　4.3　公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個(gè)在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)證書(shū)，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長(zhǎng)簽署的投資證明書(shū)，證明書(shū)應(yīng)載明下列事項(xiàng)：公司的名稱(chēng);公司成立的年、月、日;合資雙方的名稱(chēng)和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書(shū)的年、月、日。投資證明書(shū)是非流通性的證據(jù)。雙方確認(rèn)的注冊(cè)資本總額在合同期內(nèi)不得減少。

　　4.4　資金。除注冊(cè)資本外，若公司需補(bǔ)充資金，經(jīng)董事會(huì)決定，可按中華人民共和國(guó)合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)貸款辦法，通過(guò)中國(guó)銀行以合適的方式在中國(guó)籌集，或直接向其他外國(guó)銀行申請(qǐng)貸款。

　　4.5　雙方對(duì)公司注冊(cè)資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會(huì)確定。

　　第五條　董事會(huì)及組織機(jī)構(gòu)

　　5.1　董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大問(wèn)題。董事會(huì)由六(6)名成員組成，甲、乙方各占三(3)名。董事人選由甲、乙方各自委派或調(diào)換。董事長(zhǎng)由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任，副董事長(zhǎng)由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任。董事任期四(4)年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。

　　5.2　董事會(huì)決策一切問(wèn)題需經(jīng)六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過(guò)。董事未能出席董事會(huì)可出具其簽署正式的委任書(shū)與出席的董事一起投票。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定。

　　5.3　董事會(huì)每年召開(kāi)兩次會(huì)議(定于6月和12月)，由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)須在開(kāi)會(huì)前二十(20)天發(fā)出通知書(shū)。必要時(shí)，經(jīng)一方全體董事要求，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)協(xié)商后，可召開(kāi)特別會(huì)議。會(huì)議記錄采用中文和英文書(shū)寫(xiě)，記錄歸檔保存。董事長(zhǎng)不在時(shí)，由副董事長(zhǎng)代行其職責(zé)。會(huì)議一般應(yīng)在中國(guó)境內(nèi)召開(kāi)。在尚未召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書(shū)與董事會(huì)會(huì)議決議具有同等效力。

　　5.4　需經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)的事項(xiàng)包括：

　　(1)公司章程的修改;

　　(2)公司注冊(cè)資本的增加與轉(zhuǎn)讓;

　　(3)公司期限的延長(zhǎng)、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作;

　　(4)公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計(jì)劃;

　　(5)公司的工作計(jì)劃，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方案;

　　(6)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算與年度會(huì)計(jì)報(bào)表;

　　(7)儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤(rùn)分配方案;

　　(8)公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門(mén)的負(fù)責(zé)人的任免;

　　(9)公司經(jīng)營(yíng)管理的規(guī)章制度;

　　(10)公司的組織機(jī)構(gòu)、人員編制、職工工資、獎(jiǎng)勵(lì)、福利等實(shí)施辦法;

　　(11)公司的人員培訓(xùn)計(jì)劃;

　　(12)其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問(wèn)題。

　　5.5　總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董事會(huì)的決議，主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。如總經(jīng)理不在時(shí)，則由副總經(jīng)理代行其職責(zé)。各部門(mén)的設(shè)立、組織、職責(zé)和人事安排，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會(huì)所決定的原則來(lái)制定，并由董事會(huì)批準(zhǔn)。

　　5.6　總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟(jì)組織與本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。若正、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員貪污，或嚴(yán)重地失職，董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)予以辭退。

合資經(jīng)營(yíng)合同集合 篇13

　　甲方：___________________

　　乙方：意大利_____有限公司

　　浙江_______管業(yè)有限公司是根據(jù)中國(guó)法律成立的以鋁塑管材和管件為主要產(chǎn)品的有限公司，甲方系浙江_______×管業(yè)有限公司的股東，擁有浙江_______管業(yè)有限公司_______%的股權(quán)。為了擴(kuò)大企業(yè)發(fā)展規(guī)模，提高企業(yè)的管理水平，提升產(chǎn)品的質(zhì)量，甲方同意將_______ %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓乙方。同時(shí)雙方組建中意合資浙江______________gf管業(yè)有限公司，雙方經(jīng)協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議：

　　第一條 甲方同意以經(jīng)評(píng)估審計(jì)并經(jīng)甲、乙雙方確認(rèn)的現(xiàn)浙江_______管業(yè)有限公司的凈資產(chǎn)為依據(jù)將其投有的_______%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。其中______________向乙方轉(zhuǎn)讓_______%的股權(quán)，______________和______________各向乙方轉(zhuǎn)讓_______ %的股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，中意合資浙江_______管業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資公司）即由甲方和乙方投資設(shè)立，其中______________享_______ %的股權(quán)，______________和______________各享有_______%的股權(quán)，乙方享有_______%的股權(quán)。

　　第二條 雙方一致同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格在依本協(xié)議第三條的規(guī)定對(duì)浙江______________管業(yè)有限公司的凈資產(chǎn)評(píng)估審計(jì)后由雙方協(xié)商確定。乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)在具體的股權(quán)協(xié)議簽訂后十個(gè)工作日內(nèi)支付到浙江______________管業(yè)有限公司的帳戶內(nèi)，甲方承諾在收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后馬上申請(qǐng)辦理浙江______________管業(yè)有限公司的工商變更登記手續(xù)。

　　第三條 雙方一致同意在本協(xié)議簽署后共同委托審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)浙江______________管業(yè)有限公司的有形資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)評(píng)估，其中對(duì)土地使用權(quán)、廠房、機(jī)器設(shè)備、產(chǎn)品半成品及原材料以及無(wú)形資產(chǎn)（包括但不限于的專(zhuān)利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、商譽(yù)和銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)等）以評(píng)估的方法確定其價(jià)值，公司的債權(quán)債務(wù)以審計(jì)的方法確認(rèn)。

　　評(píng)估審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)浙江______________管業(yè)有限公司的資產(chǎn)狀況應(yīng)出具評(píng)估審計(jì)報(bào)告，（評(píng)估審計(jì)的基準(zhǔn)日為_(kāi)______年_______月_______日）。

　　第四條 合資公司董事會(huì)由五人組成，其中甲方推薦三名董事，乙方推薦二名董事，董事長(zhǎng)由甲方派出擔(dān)任，副董事長(zhǎng)由乙方派出擔(dān)任。

　　甲、乙雙方共同參加對(duì)合資公司的.管理，現(xiàn)浙江______________管業(yè)有限公司的管理員工全部留任并根據(jù)能力和崗位改置的需要由董事會(huì)重新聘任。

　　第五條 現(xiàn)浙江______________管業(yè)有限公司投資到西藏大元置業(yè)有限公司的_______ %的股權(quán)和座落于XX市店口鎮(zhèn)現(xiàn)浙______________管業(yè)有限公司對(duì)面的_______畝國(guó)有土地使用權(quán)不列入本次轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)范圍（具體以雙方的確認(rèn)為準(zhǔn)），上述二塊資產(chǎn)及銀行貸款的本息均由甲方自行享有和承擔(dān)。合資公司成立后，如甲方對(duì)上述歸屬于甲方個(gè)人所有的資產(chǎn)行使權(quán)利時(shí)，合資公司應(yīng)予以協(xié)助，但甲方行使權(quán)利時(shí)不應(yīng)對(duì)合資公司造成損害。

　　第六條 乙方參股后，乙方在中國(guó)加工訂購(gòu)的產(chǎn)品訂單原則上應(yīng)由合資公司來(lái)進(jìn)行生產(chǎn)供應(yīng)。合資公司按向外商加工出口的同質(zhì)量、同類(lèi)產(chǎn)品的平均價(jià)格來(lái)承接乙方的訂單加工業(yè)務(wù)并保證按時(shí)交貨。

　　合資公司應(yīng)積極地開(kāi)展外貿(mào)業(yè)務(wù)，擴(kuò)大銷(xiāo)售渠道。在合資公司生產(chǎn)任務(wù)緊張時(shí)，如乙方訂單價(jià)格與其他客戶相同時(shí)，合資公司應(yīng)盡量滿足共同客戶的需要或協(xié)商處理。

　　第七條 合資公司成立后，乙方應(yīng)對(duì)合資公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理和技術(shù)產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)提供支持，同意合資公司的管理干部到乙方進(jìn)行企業(yè)管理的培訓(xùn)，費(fèi)用由合資公司承擔(dān)。

　　第八條 甲、乙雙方同意在成立中意合資浙江______________管業(yè)有限公司同時(shí)由甲、乙雙方組建中意合資浙江______________管業(yè)有限公司，注冊(cè)資金約_______萬(wàn)美元，其中甲方出資_______萬(wàn)美元，乙方出資_______萬(wàn)美元。中意合資浙江______________管業(yè)有限公司的經(jīng)營(yíng)范圍以生產(chǎn)和銷(xiāo)售塑料管和銅管件為主，具體經(jīng)營(yíng)范圍在工商行政管理局核準(zhǔn)為準(zhǔn)。

　　合作協(xié)議達(dá)成后，雙方同意馬上在XX市店口鎮(zhèn)向政府申請(qǐng)受讓_______畝工業(yè)用地的土地使用權(quán)用于廠房建設(shè)。

　　第九條 甲方向乙方轉(zhuǎn)讓浙江______________管業(yè)有限公司_______ %的股權(quán)和本協(xié)議第八條規(guī)定的組建中意合資浙江______________gf管業(yè)有限公司、購(gòu)買(mǎi)_______畝土地使用權(quán)是互為條件的，屬一個(gè)整體，任何一項(xiàng)條件如不履行，本協(xié)議則自動(dòng)終止。

　　第十條 成立合資公司和組建中意合資浙江______________管業(yè)有限公司所需的各種文件由甲方起草準(zhǔn)備。

　　第十一條 本協(xié)議未盡事

　　宜，雙方經(jīng)過(guò)協(xié)商可簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

　　第十二條 本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽署后即生效。

　　第十三條 本協(xié)議一式肆份，甲、乙雙方各執(zhí)二份。

　　甲方：_____________________

　　乙方：_____________________

　　代表：_____________________

　　_______年_______月_______

合資經(jīng)營(yíng)合同集合 篇14

　　____________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)、____________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)、__________________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)丙方)合稱(chēng)中方和______(以下簡(jiǎn)稱(chēng)丁方)，根據(jù)中華人民共和國(guó)的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法(以下簡(jiǎn)稱(chēng)(合資法))和經(jīng)濟(jì)特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理?xiàng)l例(以下簡(jiǎn)稱(chēng)(條例))及其他有關(guān)法規(guī)，按照平等互利原則，通過(guò)友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國(guó)_________共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書(shū)。

　　第一章 總則

　　第一條 訂約四方

　　訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡(jiǎn)稱(chēng)銀行)。

　　第二條 銀行名稱(chēng)及地址

　　銀行名稱(chēng)：

　　中文：____________銀行

　　英文：________________________

　　銀行地址：__________________

　　第三條 組織形式

　　銀行為有限責(zé)任公司。訂約四方對(duì)銀行的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。

　　第四條 銀行宗旨

　　銀行經(jīng)營(yíng)商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù)，為利用僑資和外資開(kāi)辟新的渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)，增進(jìn)國(guó)際和國(guó)內(nèi)信息交流，努力擴(kuò)大國(guó)際經(jīng)濟(jì)和金融合作，為加速______和經(jīng)濟(jì)特區(qū)的建設(shè)服務(wù)。

　　第五條 適用法律

　　銀行經(jīng)批準(zhǔn)成立，是中華人民共和國(guó)的法人。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律。銀行的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。銀行的業(yè)務(wù)活動(dòng)和合法權(quán)益受中華人民共和國(guó)法律的保護(hù)。銀行接受中國(guó)人民銀行和國(guó)家外匯管理局等有關(guān)機(jī)構(gòu)的管理和監(jiān)督。

　　第二章 資本

　　第六條 資本構(gòu)成

　　銀行的注冊(cè)資本為_(kāi)_________________元。

　　銀行第一期的實(shí)收資本為_(kāi)______________元。訂約四方出資的份額為：

　　甲方占百分之______，出資____________元，以現(xiàn)金投資。

　　乙方占百分之______，出資____________元，以現(xiàn)金投資。

　　丙方占百分之___，出資____________元，以現(xiàn)金投資。

　　丁方占百分之______，出資_______________元。以下列方式提供投資：

　　(1)以現(xiàn)金____________元投資；

　　(2)丁方將其在附屬機(jī)構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行，作為對(duì)銀行的投資。內(nèi)包括____________。

　　(3)______和______兩公司的準(zhǔn)備金(不包括壞帳準(zhǔn)備金)與尚未分配的滾存利潤(rùn)。

　　以上(2)(3)兩項(xiàng)合計(jì)共為_(kāi)_________________元，應(yīng)憑丁方聘請(qǐng)的在香港注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負(fù)債表為依據(jù)，多還少補(bǔ)。

　　銀行成立后，銀行董事會(huì)應(yīng)盡快派專(zhuān)門(mén)小組對(duì)______和______的原放款(銀行成立時(shí)已有的放款)進(jìn)行審查，對(duì)銀行成立前該兩公司的呆帳壞帳和銀行成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由______協(xié)助清理并負(fù)責(zé)償還該呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟(jì)損失；對(duì)有壞帳風(fēng)險(xiǎn)的放款，專(zhuān)門(mén)小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見(jiàn)，轉(zhuǎn)由丁方負(fù)責(zé)處理。原放款凡經(jīng)專(zhuān)門(mén)小組審查同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟(jì)責(zé)任由______和______自行負(fù)責(zé)。

　　訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤(rùn)至少提取百分之______，經(jīng)董事會(huì)決定后撥作準(zhǔn)備金(本合同第廿五條有進(jìn)一步規(guī)定)，并經(jīng)董事會(huì)齠?砂炊┰妓姆繳鮮齔鱟時(shí)壤癰孟鈄急附鷸刑崛。?制讜黽映鱟識(shí)鈧羅______________元。

　　第七條 資本提供

　　訂約四方需在銀行成立后(銀行的成立日期為銀行營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期)三十天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術(shù)原因，在銀行成立后三十天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時(shí)，經(jīng)董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)聯(lián)合決定，可以允許再延長(zhǎng)三十天。任何一方所應(yīng)出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應(yīng)按當(dāng)天中國(guó)銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

　　第八條 出資憑證

　　訂約四方繳付出資額后，應(yīng)由中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由銀行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)簽署的出資證明書(shū)。出資證明書(shū)載明下列事項(xiàng)：銀行名稱(chēng)，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱(chēng)及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書(shū)的年、月、日。當(dāng)按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書(shū)。

　　第三章 出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

　　第九條 出資額轉(zhuǎn)讓

　　訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，應(yīng)先以書(shū)面通知其他三方說(shuō)明承讓人名稱(chēng)及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。且其轉(zhuǎn)讓條件應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同。如訂約其他三方無(wú)意買(mǎi)入，出讓的訂約一方可按照上述通知書(shū)的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。

　　第十條 注冊(cè)資本更改

　　如注冊(cè)資本需要變更時(shí)，應(yīng)在指定時(shí)間內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)，并向中華人民共和國(guó)工商行政管理部門(mén)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 董事會(huì)

　　第十一條 董事會(huì)組成

　　訂約四方同意在銀行成立時(shí)組成董事會(huì)，董事會(huì)由十人組成。中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長(zhǎng)由中方委派，副董事長(zhǎng)兩人由中方和丁方各委派一人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事任期三年，可以連任。

　　第十二條 董事會(huì)權(quán)力

　　董事會(huì)是銀行的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，討論決定銀行的一切重大問(wèn)題。其具體職權(quán)范圍在銀行章程中規(guī)定。

　　第十三條 董事會(huì)議事規(guī)則

　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行，對(duì)有關(guān)訂約四方權(quán)益的下列重大問(wèn)題，均應(yīng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事投票表決，一致通過(guò)，方可作出決議。

　　1.銀行章程的修改。

　　2.批準(zhǔn)上一年度的年報(bào)，審核損益表及資產(chǎn)負(fù)債表。

　　3.超過(guò)董事會(huì)規(guī)定的`任何信貸額。

　　4.超過(guò)董事會(huì)規(guī)定的任何購(gòu)買(mǎi)或出售銀行固定資產(chǎn)額。

　　5.銀行政策、目標(biāo)的修改。

　　6.其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

　　7.銀行擬與其他人進(jìn)行合并。

　　8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

　　9.年度業(yè)務(wù)計(jì)劃的重大修改。

　　10.從銀行利潤(rùn)中按比例提取準(zhǔn)備金、職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金。

　　11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

　　12.銀行與工會(huì)間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。

　　13.銀行清算及合同終止。

　　副總經(jīng)理以上高級(jí)職員的聘請(qǐng)和解聘等其他事項(xiàng)可由出席董事會(huì)會(huì)議的董事或其授權(quán)代理人以過(guò)半數(shù)通過(guò)作出決議。

　　第十四條 董事會(huì)召開(kāi)

　　董事會(huì)每年至少召開(kāi)會(huì)議一次。在訂約任何一方請(qǐng)求下，董事長(zhǎng)可召開(kāi)董事會(huì)特別會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議在設(shè)于______的總行召開(kāi)，或在會(huì)議通知書(shū)內(nèi)指定的其他地點(diǎn)召開(kāi)。

　　第十五條 常務(wù)董事會(huì)組成

　　董事會(huì)設(shè)常務(wù)董事會(huì)，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會(huì)休會(huì)期間，除第十三條第1、7、8和13項(xiàng)外可由常務(wù)董事會(huì)代行董事會(huì)職權(quán)。由董事長(zhǎng)或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會(huì)會(huì)議。常務(wù)董事會(huì)的決議不得與董事會(huì)決議相抵觸。

　　第五章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第十六條 銀行行政管理體制

　　銀行的行政管理，實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總裁、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

　　第十七條 總裁、執(zhí)行副總裁

　　銀行設(shè)總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是銀行的主要行政負(fù)責(zé)人。貫徹執(zhí)行董事會(huì)和常務(wù)董事會(huì)的各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動(dòng)，研究國(guó)際金融市場(chǎng)信息，開(kāi)拓銀行業(yè)務(wù)。總裁、執(zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會(huì)聘請(qǐng)和解聘。任期均為三年，可以連任。

　　第十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理

　　銀行設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作。總經(jīng)理、副總理由中方和丁方推薦，由董事會(huì)聘請(qǐng)和解聘�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)向董事會(huì)和總裁、執(zhí)行副總裁報(bào)告，并組織領(lǐng)導(dǎo)銀行在國(guó)內(nèi)辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據(jù)上述任務(wù)，總經(jīng)理有權(quán)處理下列事務(wù)：

　　1.代表銀行對(duì)外接洽業(yè)務(wù)。

　　2.談判及簽署文件。

　　3.委托及解雇非董事會(huì)委托的職員，并決定其報(bào)酬和福利。

　　4.起草銀行業(yè)務(wù)條例報(bào)經(jīng)董事會(huì)審查批準(zhǔn)后貫徹執(zhí)行。

　　5.起草年度業(yè)務(wù)計(jì)劃及董事會(huì)要求的其他計(jì)劃，將上述計(jì)劃報(bào)經(jīng)董事會(huì)審批后監(jiān)督該計(jì)劃的貫徹執(zhí)行。

　　6.向董事會(huì)報(bào)告銀行業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。

　　7.向董事會(huì)報(bào)告銀行職工人數(shù)，薪給等級(jí)及提升標(biāo)準(zhǔn)和制度。

　　8.提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂銀行職員訓(xùn)練計(jì)劃，監(jiān)督由董事會(huì)批準(zhǔn)的訓(xùn)練計(jì)劃的執(zhí)行。

　　9.運(yùn)用董事會(huì)授予的其他職責(zé)和權(quán)力。

　　第六章 業(yè)務(wù)

　　第十九條 業(yè)務(wù)范圍

　　銀行經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：

　　(一)本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn)；

　　(二)本、外幣投資業(yè)務(wù)；

　　(三)外幣和外幣票據(jù)兌換；

　　(四)股票、證券的買(mǎi)賣(mài)和發(fā)行；

　　(五)資信調(diào)查和咨詢服務(wù)；

　　(六)信托、保管箱業(yè)務(wù)；

　　(七)本、外幣擔(dān)保業(yè)務(wù)；

　　(八)出口貿(mào)易結(jié)算和押匯；

　　(九)國(guó)外和香港、澳門(mén)地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收；

　　(十)僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進(jìn)口貿(mào)易結(jié)算和押匯；

　　(十一)辦理國(guó)外、香港、澳門(mén)地區(qū)的外匯存款和外匯放款；

　　(十二)僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國(guó)人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支；

　　(十三)其他經(jīng)申請(qǐng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。

　　第七章 銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)

　　第二十條 分支和附屬機(jī)構(gòu)的成立

　　銀行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需，經(jīng)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可在國(guó)內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)。

　　銀行同其分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金。

　　第二十一條 現(xiàn)有附屬機(jī)構(gòu)

　　現(xiàn)有______和______成為銀行在______的子公司，______改名為_(kāi)___________。該兩子公司分別在______注冊(cè)為有限責(zé)任公司，根據(jù)當(dāng)?shù)氐姆�律分別成立董事會(huì)，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成；各設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會(huì)聘請(qǐng)和解聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理負(fù)責(zé)向董事會(huì)和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報(bào)告。

　　銀行對(duì)上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實(shí)行獨(dú)立經(jīng)濟(jì)核算，其盈利扣除上交稅收和提留準(zhǔn)備金后，所余純利應(yīng)交給銀行；如發(fā)生虧損，則分別由其在實(shí)收資本的有限責(zé)任范圍內(nèi)自行處理。

　　第八章 技術(shù)訓(xùn)練

　　第二十二條 技術(shù)訓(xùn)練

　　銀行將調(diào)派______和______的經(jīng)理級(jí)職員協(xié)助銀行開(kāi)展業(yè)務(wù)并為銀行引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓(xùn)職工。

　　銀行行政及財(cái)務(wù)高級(jí)職員將安排在______和______的訓(xùn)練中心或派往其他地方進(jìn)行訓(xùn)練。

　　關(guān)于上述人事訓(xùn)練的安排將由銀行董事會(huì)視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及______和______的條件而作出適當(dāng)?shù)臎Q定。

　　第九章 確立銀行設(shè)施

　　第二十三條 銀行設(shè)施

　　為了順利執(zhí)行董事會(huì)訂定的業(yè)務(wù)方針，逐步提高銀行本身服務(wù)效率，為客戶提供具有國(guó)際水平的銀行及咨詢服務(wù)，訂約四方應(yīng)協(xié)助銀行安排需用的樓宇設(shè)備及提供其他便利。

　　第十章 利潤(rùn)

　　第二十四條 利潤(rùn)分配

　　訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤(rùn)，分擔(dān)銀行的風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　第二十五條 準(zhǔn)備金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金

　　銀行每年獲得的利潤(rùn)，按照中華人民共和國(guó)的有關(guān)法令繳交稅款后，經(jīng)董事會(huì)決定將稅后利潤(rùn)至少提取百分之______撥作準(zhǔn)備金，并按董事會(huì)決定另行提取一定比例的職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。其利潤(rùn)余額如董事會(huì)決定進(jìn)行分配，應(yīng)按訂約四方前一年會(huì)計(jì)年度終結(jié)時(shí)的投資比例進(jìn)行分配。所提取的準(zhǔn)備金可按照第六條規(guī)定再行投資于銀行，而增加出資額。

　　第二十六條 利潤(rùn)匯出

　　銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

　　當(dāng)利潤(rùn)分配給丁方時(shí)，銀行將丁方名下分配到紅利用______幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

　　第十一章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)

　　第二十七條 財(cái)務(wù)會(huì)議制度

　　銀行內(nèi)部會(huì)計(jì)制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合銀行的具體情況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門(mén)和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。銀行采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報(bào)表必須用中文書(shū)寫(xiě)，必要時(shí)可用英文書(shū)寫(xiě)。

　　第二十八條 貨幣單位

　　銀行記帳本位幣為_(kāi)__幣，除編制___幣的會(huì)計(jì)報(bào)表外，還應(yīng)另編折合人民幣的會(huì)計(jì)報(bào)表。人民幣與___幣之間的兌換率應(yīng)按國(guó)家外匯管理局公布的當(dāng)日牌價(jià)(買(mǎi)賣(mài)中間價(jià))折算。

　　第二十九條 審計(jì)與報(bào)表

　　銀行的帳目將隨時(shí)公開(kāi)以供訂約四方及內(nèi)部會(huì)計(jì)師查閱。銀行將對(duì)訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財(cái)務(wù)報(bào)表。會(huì)計(jì)帳冊(cè)年報(bào)經(jīng)訂約四方同意，可在中國(guó)注冊(cè)的一家獨(dú)立會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核及證明。銀行將免費(fèi)向訂約四方提交每月財(cái)務(wù)報(bào)表及會(huì)計(jì)年報(bào)，包括經(jīng)審核的年度損益報(bào)表及資產(chǎn)負(fù)債表。

　　第三十條 銀行審計(jì)師

　　董事會(huì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的一家獨(dú)立會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任銀行審計(jì)師，依法審核銀行一切財(cái)務(wù)收支及會(huì)計(jì)帳目，并向董事會(huì)提出報(bào)告。

　　第三十一條 會(huì)計(jì)年度

　　銀行會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

　　第十二章 稅務(wù)

　　第三十二條 稅款

　　銀行應(yīng)按照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法令、條例的規(guī)定進(jìn)行。

　　第三十三條 進(jìn)口物資、設(shè)備

　　銀行進(jìn)口本身需用的一切物資、設(shè)備、裝飾用品等按中華人民共和國(guó)法律規(guī)定免交進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

　　第三十四條 減稅、免稅及退稅

　　銀行將努力爭(zhēng)取享受經(jīng)濟(jì)特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關(guān)當(dāng)局申請(qǐng)減免稅或辦理退稅手續(xù)。

　　第十三章 保險(xiǎn)

　　第三十五條 保險(xiǎn)及付款

　　銀行在中華人民共和國(guó)境內(nèi)一切保險(xiǎn)，應(yīng)向中華人民共和國(guó)的人民保險(xiǎn)公司或經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的其他具有資格的保險(xiǎn)公司投保。銀行在中華人民共和國(guó)境外的一切保險(xiǎn)應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國(guó)境外的附屬機(jī)構(gòu)的一切保險(xiǎn)投保事宜，則由各附屬機(jī)構(gòu)的董事會(huì)各自批準(zhǔn)。付給人民保險(xiǎn)公司或由人民保險(xiǎn)公司償付款項(xiàng)將按有關(guān)保險(xiǎn)合約條件以人民幣或外幣結(jié)付。

　　第十四章 銀行職員

　　第三十六條 銀行職員雇傭

　　銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎(jiǎng)懲、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照(中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定)及有關(guān)勞動(dòng)管理規(guī)定辦理。

　　第十五章 審批及注冊(cè)

　　第三十七條 審批、生效日期

　　銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會(huì)和中方各董事會(huì)通過(guò)，按照(條例)規(guī)定的報(bào)批手續(xù)，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)。

　　本合同經(jīng)中華人民共和國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，發(fā)出批準(zhǔn)證書(shū)后方能生效，批準(zhǔn)日期為合同生效日期。合同生效后，對(duì)訂約四方均發(fā)生法律約束。

　　第三十八條 注冊(cè)、成立日期

　　訂約四方收到審批機(jī)構(gòu)發(fā)給批準(zhǔn)證書(shū)后一個(gè)月內(nèi)向中華人民共和國(guó)工商行政管理部門(mén)辦理銀行登記手續(xù)及領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，銀行的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。

　　第十六章 合同有效期

　　第三十九條 合同有效期

　　合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。

　　第十七章 終止與清算

　　第四十條 終止

　　當(dāng)發(fā)生下列任何一種情況時(shí)，合同可告終止：

　　(一)銀行發(fā)生嚴(yán)重虧損無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

　　(二)訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務(wù)，致使銀行無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

　　(三)因第四十二條不可抗力影響，遭受?chē)?yán)重?fù)p失，銀行無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

　　(四)銀行未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途。

　　訂約任何一方由于上述情況請(qǐng)求合同終止時(shí)，董事會(huì)將召開(kāi)特別會(huì)議考慮結(jié)束事宜，如獲得一致通過(guò)，銀行將向中華人民共和國(guó)審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)解散。

　　第四十一條 清算

　　當(dāng)合同終止時(shí)，董事會(huì)將負(fù)責(zé)銀行清算事宜。在清算事項(xiàng)未完成前，董事會(huì)不能解散。按(合資法)和(條例)清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會(huì)將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個(gè)清算委員會(huì)。清算委員會(huì)應(yīng)向董事會(huì)報(bào)告工作情況。按照一般原則，清算過(guò)程將包括收回銀行債權(quán)，支付銀行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委員會(huì)的報(bào)告經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，董事會(huì)將報(bào)告原審批機(jī)構(gòu)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷(xiāo)登記手續(xù)，繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　第十八章 不可抗力

　　第四十二條 不可抗力

　　不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭(zhēng)、火災(zāi)、水災(zāi)、地震、暴風(fēng)雨、海嘯，以及其他不可抗力事項(xiàng)。

　　若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責(zé)時(shí)，應(yīng)盡速備同有關(guān)不可抗力證據(jù)向其他三方報(bào)告。受不可抗力影響的訂約一方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)拇胧�減輕或免除不可抗力帶來(lái)的影響，并在最短時(shí)間內(nèi)恢復(fù)執(zhí)行其受不可抗力影響的職責(zé)。

　　第十九章 保密及其他

　　第四十三條 保密

　　有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料，技術(shù)記錄、財(cái)務(wù)情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關(guān)機(jī)關(guān)呈交的報(bào)告除外)，除非該資料先前已向公眾公開(kāi)。

　　第四十四條 中方和丁方相互協(xié)助

　　為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國(guó)境外遇有需要丁方協(xié)助事項(xiàng)，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得政府法令規(guī)定所需要的各項(xiàng)執(zhí)照、許可證、簽證和認(rèn)可書(shū)等，中方將予以協(xié)助；丁方為獲得中國(guó)有關(guān)法令規(guī)定享有的各項(xiàng)利益，中方亦將予以協(xié)助。

　　第二十章 調(diào)解和仲裁

　　第四十五條 董事會(huì)內(nèi)部調(diào)解

　　訂約四方如發(fā)生任何爭(zhēng)議時(shí)，該爭(zhēng)議事件應(yīng)先通過(guò)董事會(huì)本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。

　　第四十六條 仲裁

　　訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)盡量通過(guò)友好協(xié)商解決，如經(jīng)過(guò)協(xié)商無(wú)效，則提請(qǐng)中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)調(diào)解或仲裁，按該會(huì)的程序規(guī)則進(jìn)行。

　　如交該仲裁委員會(huì)后三十天內(nèi)尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭(zhēng)議事件提交______仲裁處按照聯(lián)合國(guó)一九七六年國(guó)際貿(mào)易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人，聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后六十天內(nèi)任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天內(nèi)聯(lián)合任命另一位仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由______裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國(guó)際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過(guò)程將用中英文作為正式文字。所有聽(tīng)證資料，索賠或辯擴(kuò)供述和仲裁、裁判及有關(guān)理由等，將以中英文書(shū)寫(xiě)。

　　本條規(guī)定下的仲裁裁決將為量后的裁決，對(duì)訂約四方均具有法律約束力。

　　在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，銀行訂約各方應(yīng)繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

　　第二十一章 合同文字

　　第四十七條 合同文字

　　合同用中英文書(shū)寫(xiě)。各中英文本具有同等效力。

　　第四十八條 通知書(shū)

　　訂約四方書(shū)信往來(lái)，董事會(huì)通知書(shū)與文件，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)通知書(shū)與報(bào)告等應(yīng)按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號(hào)航郵、電報(bào)或電傳投遞。如某方地址更改時(shí)，就用書(shū)面通知其他三方。

　　第二十二章 法定通訊地址

　　第四十九條 法定地址

　　訂約四方法定地址如下：

　　甲方：____________

　　乙方：____________

　　丙方：____________

　　丁方：____________

　　第二十三章 附加條款

　　第五十條 修改

　　合同的任何修改須經(jīng)董事會(huì)決定后，呈交審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，方為有效。

　　第五十一條 前寫(xiě)合約及照會(huì)

　　本合同經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書(shū)面的協(xié)議或照會(huì)等，如與本合同相抵觸時(shí)，以本合同為準(zhǔn)。

　　甲方：____________

　　乙方：____________

　　丙方：____________

　　丁方：____________

合資經(jīng)營(yíng)合同集合 篇15

　　第一章合營(yíng)雙方

　　第一條合同的雙方如下：

　　甲方：_________

　　登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表：

　　姓名：_________

　　職務(wù)：_________

　　國(guó)籍：中華人民共和國(guó)

　　乙方：_________、_________、_________分別委托_________為其授權(quán)代表。

　　1._________：

　　登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表：

　　姓名：_________

　　職務(wù)：_________

　　國(guó)籍：_________

　　2._________：

　　登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表：_________

　　姓名：_________

　　職務(wù)：_________

　　國(guó)籍：_________

　　3._________：

　　登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表：_________

　　姓名：_________

　　職務(wù)：_________

　　國(guó)籍：_________

　　第二章成立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)

　　第二條合營(yíng)甲乙雙方依照中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)”）的有關(guān)法律、法規(guī)向中國(guó)有關(guān)當(dāng)局辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)手續(xù)，在_________市登記成立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。

　　第三條合營(yíng)企業(yè)的名稱(chēng)和法定地址如下：

　　名稱(chēng)：中文：_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合營(yíng)企業(yè)”）。英文：_________

　　法定地址：_________

　　第四條合營(yíng)企業(yè)為根據(jù)中國(guó)法律成立的中國(guó)法人，其一切活動(dòng)受中國(guó)法律的管轄，其正當(dāng)權(quán)益受中國(guó)法律的保護(hù)。如公布新法律，則按《中華人民共和國(guó)合同法》規(guī)定執(zhí)行。

　　第五條合營(yíng)企業(yè)是有限責(zé)任公司。甲乙雙方分別以各自認(rèn)繳的出資額限度對(duì)合營(yíng)企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，并按各自認(rèn)繳的出資額的比例分配利潤(rùn)，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。

　　第三章合營(yíng)企業(yè)的宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模

　　第六條合營(yíng)企業(yè)的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造，經(jīng)營(yíng)具有現(xiàn)代化水平的_________俱樂(lè)部，為中外人士（新聞工作者、實(shí)業(yè)家、商界人士及其他各界人士）提供社交、會(huì)議、辦公、通訊、康樂(lè)、食宿場(chǎng)所和服務(wù)。通過(guò)先進(jìn)的經(jīng)營(yíng)管理手段和優(yōu)質(zhì)、高效率的服務(wù)，獲得雙方均滿意的社會(huì)效益和經(jīng)濟(jì)效益。

　　第七條合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍是：社交和會(huì)議場(chǎng)所、康樂(lè)項(xiàng)目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設(shè)備和商品部，以及其他有關(guān)的生活、工作服務(wù)設(shè)施。

　　第八條合營(yíng)企業(yè)的建設(shè)和經(jīng)營(yíng)的規(guī)模如下：

　　總占地面積_________平方米。

　　新建建筑面積_________平方米。其中：旅館部分約_________平方米（約_________間客房）辦公樓分約_________平方米。

　　原有建筑面積_________平方米。

　　第四章投資總額和注冊(cè)資本

　　第九條合營(yíng)企業(yè)的投資總額為_(kāi)________美元，投資中包括下列費(fèi)用：

　　1.合營(yíng)企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)所需的土地處置費(fèi)。

　　2.市政工程設(shè)施費(fèi)。

　　3.甲方原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備移轉(zhuǎn)合營(yíng)企業(yè)的作價(jià)。

　　4.設(shè)計(jì)費(fèi)（包括勘測(cè)費(fèi)）。

　　5.建設(shè)費(fèi)（包括新建筑的建設(shè)及f.f.e.庭際綠化和附屬設(shè)施的建設(shè)）。

　　6.籌建費(fèi)。

　　7.開(kāi)業(yè)籌備費(fèi)。

　　8.新建筑建成開(kāi)業(yè)前的流動(dòng)資金。

　　9.建設(shè)期間的貸款利息。

　　10.其他由董事會(huì)決定的不可預(yù)見(jiàn)的開(kāi)支的費(fèi)用。

　　第十條合營(yíng)企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)所需用地已由甲方進(jìn)行了處置，其中處置費(fèi)為_(kāi)________美元。甲方原有建筑物、構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備在合營(yíng)企業(yè)成立后移交給合營(yíng)企業(yè)，作價(jià)為_(kāi)________美元。

　　第十一條合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本固定為_(kāi)________美元。其中甲方出資額為_(kāi)________美元，占_________％。乙方出資額為_(kāi)________美元，占_________％。

　　第十二條甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資：

　　1.甲方：甲方的土地處置費(fèi)_________美元，原有建筑物，構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備作價(jià)_________美元，合計(jì)_________美元，作出出資。土地處置費(fèi)和原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備的詳情，見(jiàn)本合同附件一《甲方出資一覽表》。

　　2.乙方：以現(xiàn)金_________美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為：_________％，_________％，_________％。

　　第十三條甲乙雙方根據(jù)以下規(guī)定向合營(yíng)企業(yè)繳足全部出資額。

　　1.甲方土地處置費(fèi)_________美元，現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備作價(jià)_________美元。甲方應(yīng)在合營(yíng)企業(yè)和政府土地管理部門(mén)簽訂用地合同后_________天內(nèi)將全部土地和現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備交付合營(yíng)企業(yè)驗(yàn)收。

　　2.乙方應(yīng)分兩批將其應(yīng)繳足的注冊(cè)資本現(xiàn)金_________美元匯入合營(yíng)企業(yè)開(kāi)立的銀行帳戶。第一批應(yīng)于合營(yíng)企業(yè)和政府土地管理部門(mén)簽訂用地合同后十五（15）天內(nèi)交付_________％的注冊(cè)資本，計(jì)_________美元。第二批應(yīng)于_________年_________月_________日之前交付_________％的注冊(cè)資本，計(jì)_________美元。

　　第十四條甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內(nèi)全部或部分履行出資義務(wù)，即構(gòu)成違約。違約方需根據(jù)延誤的時(shí)間和金額，按利率_________％/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過(guò)期限_________個(gè)月仍未履行出資義務(wù)，非違約方可解除本合同，并有權(quán)要求違約方賠償因違約而對(duì)非違約方造成的經(jīng)濟(jì)損失。

　　第十五條甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，并由合營(yíng)企業(yè)發(fā)給董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)簽署的出資說(shuō)明書(shū)。

　　第十六條合營(yíng)企業(yè)所需的投資總額中，除本章規(guī)定的注冊(cè)資本_________美元外，不足部分_________美元由合營(yíng)企業(yè)另行籌資。

　　第十七條為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金_________美元，合營(yíng)企業(yè)委托_________銀行牽頭，_________銀行為副牽頭組織的國(guó)際銀團(tuán)貸款。

　　投資總額如超過(guò)_________美元，合營(yíng)企業(yè)可向上述國(guó)際銀團(tuán)申請(qǐng)接受建設(shè)費(fèi)，（《可行性分析報(bào)告》中所列_________美元）的_________％為限度的備用信貸。

　　如仍不足，合營(yíng)企業(yè)在得到中國(guó)銀行書(shū)面同意的情況下，可向其他銀行申請(qǐng)接受以投資總額中未完成投資（投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費(fèi)用后，即《可行性分析報(bào)告》中所列的_________美元）的_________％（扣除前款所述建筑費(fèi)的_________％的金額）為限度的借款。

　　第十八條合營(yíng)企業(yè)接受貸款，在中國(guó)國(guó)家外匯管理局監(jiān)督下進(jìn)行。按_________銀行牽頭、組織的國(guó)際銀團(tuán)的貸款數(shù)額提供擔(dān)保。合營(yíng)企業(yè)將其全部資產(chǎn)提供給_________以作為上述擔(dān)保的反擔(dān)保。_________收取擔(dān)保費(fèi)。

　　第十九條貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議和反擔(dān)保協(xié)議應(yīng)在合營(yíng)企業(yè)成立后盡快簽署。

　　第二十條甲乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，必須事先經(jīng)另一方書(shū)面同意。

　　第二十一條甲乙任何一方在轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有權(quán)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)。但是一方提出轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方須在接到書(shū)面通知_________天內(nèi)書(shū)面簽復(fù)是否接受轉(zhuǎn)讓?zhuān)�如逾期未作出接受轉(zhuǎn)讓的答復(fù)，即視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠。

　　違反上述條款規(guī)定之一的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。

　　第二十二條合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓?zhuān)�須�?jīng)董事會(huì)會(huì)議的通過(guò)或確認(rèn)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第二十三條甲方同意乙方在合營(yíng)企業(yè)成立后，成立以_________為首的由_________、_________、_________組成的投資公司，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務(wù)的情況，乙方可向該投資公司轉(zhuǎn)讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同，承擔(dān)其合同規(guī)定的各項(xiàng)義務(wù)的能力。

　　乙方應(yīng)于轉(zhuǎn)讓前_________天書(shū)面通知甲方，并由合營(yíng)企業(yè)報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。甲方要為盡快取得該項(xiàng)批準(zhǔn)進(jìn)行積極協(xié)助。

　　如乙方不按上述方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑒t必須要繼續(xù)履行本合同規(guī)定的乙方的各項(xiàng)義務(wù)。

　　第五章合營(yíng)雙方的責(zé)任

　　第二十四條合營(yíng)雙方除必須履行本合同其他條款所規(guī)定的義務(wù)外，還應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助辦理下述事項(xiàng)：

　　甲方：

　　1.輔助合營(yíng)企業(yè)向中國(guó)有關(guān)當(dāng)局辦理合營(yíng)企業(yè)成立的申請(qǐng)批準(zhǔn)、注冊(cè)登記和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等手續(xù)。

　　2.協(xié)助合營(yíng)企業(yè)同政府土地管理部門(mén)簽訂用地合同，取得土地使用權(quán)。向中國(guó)有關(guān)部門(mén)辦理原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備所有權(quán)移交給合營(yíng)企業(yè)的手續(xù)。

　　3.負(fù)責(zé)提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關(guān)法規(guī)、數(shù)據(jù)和資料。

　　4.在合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)成立之前，協(xié)助乙方辦理有關(guān)外籍業(yè)務(wù)人員的入境、居留等手續(xù)。

　　5.協(xié)助合營(yíng)企業(yè)辦理合營(yíng)企業(yè)建設(shè)工程和經(jīng)營(yíng)中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)及正常使用的聯(lián)系事宜。

　　6.協(xié)助合營(yíng)企業(yè)辦理建設(shè)工程和經(jīng)營(yíng)所必需從中國(guó)境外采購(gòu)進(jìn)口的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品的報(bào)關(guān)手續(xù)，在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸和申報(bào)減免稅手續(xù)等事項(xiàng)。

　　7.協(xié)助合營(yíng)企業(yè)辦理招聘中國(guó)籍經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員和營(yíng)業(yè)人員的事宜。

　　8.協(xié)助合營(yíng)企業(yè)就改造原有建筑物、新建筑物的方案設(shè)計(jì)和擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)事宜，盡快取得中國(guó)有關(guān)審批部門(mén)的批準(zhǔn)。

　　9.盡最大努力協(xié)助合營(yíng)企業(yè)，在原有建筑物改造完成之時(shí)，新建筑土建工程完成之時(shí)，使其通過(guò)中國(guó)有關(guān)驗(yàn)收部門(mén)的峻工檢查。

　　10.盡最大努力輔助合營(yíng)企業(yè)取得_________銀行牽頭組織的國(guó)際銀團(tuán)的貸款，向中國(guó)國(guó)家外匯管理局辦理貸款許可手續(xù)。

　　11.協(xié)助辦理合營(yíng)企業(yè)委托的其他有關(guān)事項(xiàng)。

　　乙方：

　　1.根據(jù)董事會(huì)決定的方針和計(jì)劃，盡最大努力協(xié)助合營(yíng)企業(yè)在中國(guó)境外聯(lián)系以最優(yōu)惠的價(jià)格采購(gòu)或租用建設(shè)工程和經(jīng)營(yíng)所必須從中國(guó)境外進(jìn)口的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品，并安排運(yùn)抵指定的中國(guó)港口。

　　2.根據(jù)合營(yíng)企業(yè)的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營(yíng)企業(yè)籌建和經(jīng)營(yíng)管理工作。

　　3.盡最大努力協(xié)助合營(yíng)企業(yè)為其經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員和經(jīng)營(yíng)人員在中國(guó)境外培訓(xùn)提供場(chǎng)所和一切必要的條件，或其他有關(guān)安排。

　　4.輔助辦理合營(yíng)企業(yè)委托的其他有關(guān)事項(xiàng)。

　　第六章董事會(huì)

　　第二十五條董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)企業(yè)的一切重大問(wèn)題。

　　第二十六條董事會(huì)由_________名董事組成，其中甲方委派_________名董事，乙方委派_________名董事。

　　第二十七條董事的任期為_(kāi)________年，董事任期屆滿，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第二十八條如果一名董事的職位因故出現(xiàn)空缺時(shí)，其原委派方將另外一名董事替補(bǔ)。

　　遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書(shū)面形式通知對(duì)方和董事會(huì)。

　　第二十九條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)各一名，董事長(zhǎng)由甲方、副董事長(zhǎng)由乙方分別各自委派的董事中任命。

　　董事長(zhǎng)是合營(yíng)企業(yè)的法定代表人。董事長(zhǎng)因故不能履行其職權(quán)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)都不能履行其職權(quán)時(shí)，應(yīng)由董事長(zhǎng)授權(quán)另一名董事代行其職權(quán)。

　　第三十條董事會(huì)會(huì)議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數(shù)，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書(shū)委托另一名董事或一個(gè)第三者代表其出席董事會(huì)會(huì)議和表決。

　　第三十一條董事會(huì)會(huì)議須得到出席會(huì)議的董事半數(shù)以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委托者方能作出決議。

　　第三十二條下列事項(xiàng)須由出席董事會(huì)會(huì)議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過(guò)才能作出決議：

　　1.合營(yíng)企業(yè)章程的修改。

　　2.合營(yíng)企業(yè)的中止、解散（但合營(yíng)期滿的解散不包括在內(nèi)）。

　　3.合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓。

　　4.合營(yíng)企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

　　第三十三條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，應(yīng)委托副董事長(zhǎng)或另外一名董事負(fù)責(zé)召集并主持。

　　經(jīng)三分之一以上董事的提議，董事長(zhǎng)必須召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

　　第三十四條總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議但無(wú)表決權(quán)，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。

　　第三十五條董事會(huì)會(huì)議上決議的事項(xiàng)，應(yīng)分別用中文和_________文作出議事錄，經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營(yíng)企業(yè)歸檔保存，并抄送甲乙雙方。

　　第三十六條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在中國(guó)_________舉行，經(jīng)董事長(zhǎng)與副董事長(zhǎng)協(xié)商同意，也可改在其他地點(diǎn)舉行。

　　第三十七條除了擔(dān)任合營(yíng)企業(yè)管理職務(wù)應(yīng)得的報(bào)酬外，董事不得從合營(yíng)企業(yè)獲取任何報(bào)酬。但董事會(huì)開(kāi)會(huì)期間的往來(lái)旅費(fèi)、住宿、招待等開(kāi)支由合營(yíng)企業(yè)負(fù)擔(dān)。

　　第七章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第三十八條合營(yíng)企業(yè)在董事會(huì)之下設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。

　　第三十九條經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，視工作需要設(shè)副總經(jīng)理一或三名，總會(huì)計(jì)師一名，審計(jì)師一名。上述人員為合營(yíng)企業(yè)的高級(jí)管理人員，由董事會(huì)任免。

　　第四十條在合營(yíng)企業(yè)成立之后的前_________年，本著甲乙雙方人數(shù)對(duì)等原則，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營(yíng)企業(yè)成立后的第_________年開(kāi)始，總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方或甲方雙方分別推薦。

　　在合營(yíng)期間，總會(huì)計(jì)師由甲方推薦，審計(jì)師由乙方推薦，如雙方同意。審計(jì)師也可由甲方推薦。

　　第四十一條董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和董事可以兼任合營(yíng)企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理職務(wù)。

　　第四十二條總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)決定的事項(xiàng)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。在董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)，對(duì)外代表合營(yíng)企業(yè)，對(duì)內(nèi)任免高級(jí)管理人員之外的其他下屬人員，并行使其他被授予的職權(quán)。在總經(jīng)理因故不能執(zhí)行職務(wù)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副總經(jīng)理代行其職權(quán)。

　　副總經(jīng)理補(bǔ)助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理授權(quán)之下，分擔(dān)一定范圍的經(jīng)營(yíng)管理的領(lǐng)導(dǎo)職權(quán)�？偨�(jīng)理對(duì)合營(yíng)企業(yè)日常業(yè)務(wù)中的重要事項(xiàng)，應(yīng)與副總經(jīng)理協(xié)商一致。

　　前款規(guī)定的重要事項(xiàng)在章程中規(guī)定。

　　第四十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他任何經(jīng)濟(jì)組織的執(zhí)行職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)合營(yíng)企業(yè)的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，否則，應(yīng)視為合營(yíng)企業(yè)的失職行為。

　　第四十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為，或者不能勝任工作，經(jīng)董事會(huì)決定可隨時(shí)解聘。

　　第四十五條根據(jù)董事會(huì)的決定，在經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)中分設(shè)若干部分。分管合營(yíng)企業(yè)各方面的業(yè)務(wù)，分設(shè)的部門(mén)經(jīng)理和副經(jīng)理，由總經(jīng)理任免，向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　第四十六條經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)包括臨時(shí)設(shè)立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行。

　　第四十七條合營(yíng)企業(yè)旅館部分的經(jīng)營(yíng)管理，委托_________負(fù)責(zé)，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出委托條件，擬訂委托合同報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。

　　第八章籌建和籌備

　　第四十八條合營(yíng)企業(yè)在開(kāi)始階段，應(yīng)在董事會(huì)的授權(quán)和監(jiān)督之下，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項(xiàng)任務(wù)：

　　1.有關(guān)合營(yíng)企業(yè)的建設(shè)工程的工作。

　　2.有關(guān)合營(yíng)企業(yè)全面開(kāi)業(yè)的準(zhǔn)備工作。

　　3.原有建筑物和設(shè)施全面開(kāi)業(yè)前的正常經(jīng)營(yíng)。

　　第四十九條對(duì)于第四十八條規(guī)定的第三項(xiàng)任務(wù)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應(yīng)作如下的責(zé)任分工：

　　1.總經(jīng)理負(fù)責(zé)全面工作。

　　2.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并分別負(fù)責(zé)籌建處、籌備處和行政處的工作。

　　第五十條為完成上述四十八條中所列的合營(yíng)企業(yè)開(kāi)始階段的三項(xiàng)任務(wù)，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織配備適當(dāng)人員，分明建立籌建處、籌備處和行政處、其職能如下：

　　1.籌建處

　�。�1）組織制訂方案設(shè)計(jì)和擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)，由總經(jīng)理和副總理報(bào)董事會(huì)決定，并報(bào)中國(guó)主管當(dāng)局批準(zhǔn)。

　�。�2）根據(jù)批準(zhǔn)的擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)，制作工程預(yù)算，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報(bào)董事會(huì)決定。

　�。�3）接洽承包設(shè)計(jì)單位，安排與其訂立設(shè)計(jì)合同的有關(guān)事宜。

　�。�4）接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關(guān)事宜。

　�。�5）安排在中國(guó)境內(nèi)采購(gòu)和運(yùn)輸工程建設(shè)所需的機(jī)具、設(shè)備、材料。

　�。�6）隨時(shí)督促檢查承包設(shè)計(jì)和承包施工的單位按時(shí)保質(zhì)保量地履行合同，并根據(jù)需要與對(duì)方協(xié)商解決履行合同中發(fā)生的問(wèn)題。

　�。�7）及時(shí)檢查施工過(guò)程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗(yàn)收及全部工程的竣工驗(yàn)收。

　�。�8）嚴(yán)格按照設(shè)計(jì)和工程承包合同的條款掌握設(shè)計(jì)費(fèi)和工程費(fèi)的支付，并在預(yù)算的范圍內(nèi)支付其他有關(guān)費(fèi)用。

　�。�9）整理和保存有關(guān)設(shè)計(jì)、施工、驗(yàn)收的一切圖紙、文件和其他記錄資料。

　�。�10）其他有籌建的業(yè)務(wù)。

　　2.籌備處

　�。�1）維護(hù)、管理原有建筑，維持正常營(yíng)業(yè)。

　�。�2）就康樂(lè)、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營(yíng)業(yè)部門(mén)分別制訂經(jīng)營(yíng)管理計(jì)劃，聯(lián)系、安排上述營(yíng)業(yè)部門(mén)經(jīng)營(yíng)管理的對(duì)外合作和委托的有關(guān)事宜。

　　（3）安排各營(yíng)業(yè)部門(mén)所需設(shè)備、家具和其他用品的采購(gòu)、運(yùn)輸、安裝。

　�。�4）擬訂各營(yíng)業(yè)部門(mén)人員的編制。

　　（5）安排和管理對(duì)營(yíng)業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

　　（6）做好合營(yíng)企業(yè)全面開(kāi)業(yè)的一切準(zhǔn)備。

　　3.行政處

　�。�1）負(fù)責(zé)一般行政事務(wù)工作。

　�。�2）負(fù)責(zé)有關(guān)法律事宜。

　�。�3）負(fù)責(zé)文書(shū)、資料的收發(fā)登記、保管等工作。

　　（4）制訂財(cái)會(huì)制度，全面負(fù)責(zé)財(cái)會(huì)工作。

　�。�5）負(fù)責(zé)資金的籌措、使用及收支工作。

　　（6）負(fù)責(zé)新建筑及原有建筑的建設(shè)、改建費(fèi)的投資預(yù)算、結(jié)算的管理工作。

　　（7）負(fù)責(zé)工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓(xùn)工作。

　�。�8）制訂工作人員的工資標(biāo)準(zhǔn)、福利待遇方案及獎(jiǎng)懲條例等。

　　第五十一條第五十條所述臨時(shí)機(jī)構(gòu)在完成其規(guī)定任務(wù)后，經(jīng)董事會(huì)決定，應(yīng)即行撤銷(xiāo)。在臨時(shí)機(jī)構(gòu)撤銷(xiāo)以前，總經(jīng)理必須根據(jù)第四十六條規(guī)定，就合營(yíng)企業(yè)機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備提出方案報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)，并做好全面開(kāi)業(yè)準(zhǔn)備。

　　第五十二條根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。

　　第五十三條合營(yíng)企業(yè)新建筑物的設(shè)計(jì)，須由合營(yíng)企業(yè)委托_________和_________合作進(jìn)行，其有效送審設(shè)計(jì)方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過(guò)_________萬(wàn)平方米的_________％。

　　合營(yíng)企業(yè)委托_________總承包合營(yíng)企業(yè)新建筑物的建設(shè)工程。

　　第九章采購(gòu)

　　第五十四條合營(yíng)企業(yè)建設(shè)工程和營(yíng)業(yè)所必需的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品，應(yīng)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)提出采購(gòu)計(jì)劃和預(yù)算。并將擬在中國(guó)境內(nèi)采購(gòu)和必須從中國(guó)境外進(jìn)口的品目分別開(kāi)列清單，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后由合營(yíng)企業(yè)自行采購(gòu)，或委托第三者采購(gòu)。

　　第五十五條合營(yíng)企業(yè)建設(shè)工程和營(yíng)業(yè)所需物資的購(gòu)置，在品質(zhì)、價(jià)格和交貨期限同等的條件下，應(yīng)優(yōu)先采用中國(guó)的產(chǎn)品。

　　第五十六條為保證合營(yíng)企業(yè)各方面的設(shè)施達(dá)到國(guó)際上較高級(jí)的水平，如合營(yíng)企業(yè)需要從中國(guó)境外進(jìn)口設(shè)備、材料等物資，應(yīng)按政府規(guī)定事先編制計(jì)劃，申領(lǐng)進(jìn)口許可證，并依照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》等有關(guān)法律規(guī)定申請(qǐng)免證進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

　　第十章勞務(wù)管理

　　第五十七條合營(yíng)企業(yè)所需要的中國(guó)籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動(dòng)人事部門(mén)協(xié)助下，由合營(yíng)企業(yè)公開(kāi)招收，但一律通過(guò)考核，擇優(yōu)錄用，并與之簽訂雇傭合同。

　　第五十八條合營(yíng)企業(yè)職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律，由經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)依照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和中國(guó)其他有關(guān)規(guī)定制訂具體規(guī)章，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。

　　第五十九條合營(yíng)企業(yè)的職工有權(quán)依照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》建立基層工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。合營(yíng)企業(yè)與本企業(yè)工會(huì)的關(guān)系，依照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第十三章的各條規(guī)定執(zhí)行。

　　第六十條合營(yíng)企業(yè)中、外籍高級(jí)管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會(huì)決定。中國(guó)籍的高級(jí)管理人員，原則上應(yīng)與外籍高級(jí)管理人員同工同酬。

　　第十一章稅務(wù)

　　第六十一條合營(yíng)企業(yè)遵照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法》等有關(guān)稅務(wù)方面的法律和規(guī)定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開(kāi)始營(yíng)業(yè)前，合營(yíng)企業(yè)向中國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)提出分別享受減免所得稅的申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后實(shí)行。

　　第六十二條合營(yíng)企業(yè)職工遵照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》的規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。

　　第六十三條合營(yíng)企業(yè)的固定資產(chǎn)分別下列三種情況，采用直線法進(jìn)行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

　　1.新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起_________年折舊完畢，原有建筑自投入使用次月起_________年折舊完畢。報(bào)中國(guó)財(cái)政部稅務(wù)總局批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　2.各種機(jī)器設(shè)備自投入使用次月起_________年折舊完畢。

　　3.各種車(chē)輛和電子設(shè)備，自投入使用次月起_________年折舊完畢。

　　第六十四條在新建筑峻工和原有建筑改造完成后，總會(huì)計(jì)師應(yīng)盡快計(jì)算列出合營(yíng)企業(yè)固定資產(chǎn)一覽表，并經(jīng)審計(jì)師審計(jì)，由董事會(huì)作出決定，連同折舊辦法一起報(bào)請(qǐng)中國(guó)稅務(wù)主管部門(mén)審查批準(zhǔn)后執(zhí)行。

　　第十二章財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

　　第六十五條合營(yíng)企業(yè)的財(cái)會(huì)制度由總會(huì)計(jì)師在審計(jì)師的協(xié)助下，根據(jù)中國(guó)財(cái)政部《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》等規(guī)定并結(jié)合本企業(yè)的具體情況予以制訂，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。合營(yíng)企業(yè)的財(cái)會(huì)制度應(yīng)報(bào)合營(yíng)企業(yè)主管部門(mén)，北京市財(cái)務(wù)部門(mén)和稅務(wù)部門(mén)備案。

　　第六十六條合營(yíng)企業(yè)的會(huì)計(jì)制度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。每一個(gè)會(huì)計(jì)年度自合營(yíng)企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。

　　第六十七條合營(yíng)企業(yè)出據(jù)的單據(jù)、帳簿，均用中文書(shū)寫(xiě)，季度、年度報(bào)表分別用中、_________文書(shū)寫(xiě)。人民幣為記帳的本位幣。對(duì)外幣的收支除應(yīng)登記實(shí)際收付的外幣金額外，還應(yīng)按照確定的匯率（根據(jù)中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)）折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動(dòng)引起的損益作為當(dāng)年損益入帳。

　　對(duì)于外幣的現(xiàn)金、銀行存款，其他收付款項(xiàng)以及債務(wù)等，除按當(dāng)日匯率折合為人民幣記帳外，還應(yīng)按實(shí)際計(jì)算金額和收付的貨幣另行記帳。

　　第六十八條合營(yíng)企業(yè)應(yīng)按季和按年度提出會(huì)計(jì)報(bào)表，分別報(bào)送甲乙雙方。合營(yíng)企業(yè)的季度和年度報(bào)表分別_________市稅務(wù)機(jī)關(guān)、合營(yíng)企業(yè)主管部門(mén)、同級(jí)財(cái)政部門(mén)，年度報(bào)表還應(yīng)抄送審批機(jī)構(gòu)。

　　報(bào)表格式應(yīng)符合中國(guó)財(cái)政部和其他有關(guān)部門(mén)的規(guī)定。

　　1.每季的會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)在季度終了的次月二十日前報(bào)出。

　　2.年度會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)在次年的四月三十日前連同審計(jì)報(bào)告一并報(bào)出。

　　第六十九條合營(yíng)企業(yè)每年進(jìn)行一次決算，如出現(xiàn)虧損，應(yīng)由次一年的稅前收益中彌補(bǔ)，在補(bǔ)足各年度虧損及償還該項(xiàng)應(yīng)償還的銀行貸款之前，不得分配當(dāng)年的利潤(rùn)。

　　合營(yíng)企業(yè)經(jīng)年度決算實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)，在繳納合營(yíng)企業(yè)所得稅，提取儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后，剩余的利潤(rùn)，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會(huì)決定。

　　各種基金的提留比例，由董事會(huì)決定。

　　第七十條合營(yíng)企業(yè)在中國(guó)銀行或中國(guó)銀行同意的其他銀行開(kāi)立外匯帳戶和人民幣帳戶。

　　合營(yíng)企業(yè)要在中國(guó)以外或香港、澳門(mén)地區(qū)的銀行開(kāi)立外匯儲(chǔ)蓄帳戶，應(yīng)向中國(guó)有關(guān)外匯管理部門(mén)辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)手續(xù)。

　　第十三章審計(jì)

　　第七十一條在合營(yíng)企業(yè)的每個(gè)會(huì)計(jì)年度末，合營(yíng)企業(yè)應(yīng)責(zé)成審計(jì)師對(duì)企業(yè)的帳簿和單證記錄進(jìn)行審計(jì)，該項(xiàng)審計(jì)須在不遲于該會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的_________天內(nèi)完成。經(jīng)審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表連同審計(jì)師的報(bào)告應(yīng)在完成后盡快提交給董事會(huì)及甲乙雙方。

　　第七十二條甲乙雙方均有權(quán)在前條所述年度審計(jì)結(jié)束后的_________個(gè)月之內(nèi)，對(duì)合營(yíng)企業(yè)的全部帳目進(jìn)行審計(jì)。此時(shí)審計(jì)完成后，須向董事會(huì)提出審計(jì)報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)在收到該審計(jì)報(bào)告_________天內(nèi)，對(duì)有關(guān)問(wèn)題作出答復(fù)。

　　第七十三條甲乙雙方均有權(quán)在各會(huì)計(jì)年度中，對(duì)一項(xiàng)特定的帳目或問(wèn)題進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)。此種專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)須提前_________天書(shū)面通知對(duì)方，抄送總經(jīng)理，并且應(yīng)盡量不影響合營(yíng)企業(yè)正常業(yè)務(wù)的進(jìn)行。

　　第七十四條根據(jù)第七十二條和第七十三條要求進(jìn)行審計(jì)的一方，須自己另行聘請(qǐng)審計(jì)師或會(huì)計(jì)師進(jìn)行審計(jì)。此種審計(jì)產(chǎn)生的費(fèi)用由要求進(jìn)行審計(jì)的一方負(fù)擔(dān)。

　　第十四章土地使用費(fèi)

　　第七十五條合營(yíng)企業(yè)自用地合同規(guī)定的時(shí)間起截至合營(yíng)期限終止或合營(yíng)企業(yè)提前解散時(shí)為止，每年按規(guī)定向政府土地主管部門(mén)交納所占用土地的.使用費(fèi)。

　　第十五章合營(yíng)期限

　　第七十六條甲乙雙方的合營(yíng)期限為_(kāi)________年，自合營(yíng)企業(yè)成立之日起計(jì)算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開(kāi)始營(yíng)業(yè)、改造。原有建筑的營(yíng)業(yè)、改造和新建筑的建設(shè)為第一期，時(shí)間約為_(kāi)________年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營(yíng)業(yè)。第二期自全面營(yíng)業(yè)開(kāi)始之日為_(kāi)________年。

　　第七十七條甲乙雙方同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限時(shí)，應(yīng)在合營(yíng)期滿之前至少六個(gè)月，經(jīng)董事會(huì)決議，并報(bào)中國(guó)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)。

　　如第七十六條所指第一期超出_________年，董事會(huì)須提出延長(zhǎng)期限的申請(qǐng)，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)審批。

　　合營(yíng)企業(yè)在全面營(yíng)業(yè)期間因故中斷三個(gè)月以上時(shí)，董事會(huì)應(yīng)向中國(guó)原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)相應(yīng)延長(zhǎng)合營(yíng)期限。

　　第七十八條合營(yíng)企業(yè)遇下列任何一種情況時(shí)，應(yīng)由董事會(huì)在_________天內(nèi)作出解散合營(yíng)企業(yè)的決議，提出解散申請(qǐng)書(shū)，經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以提前終止和解散：

　　1.合營(yíng)企業(yè)連續(xù)_________年發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，或虧損累計(jì)超過(guò)注冊(cè)資本。

　　2.甲乙任何一方不履行本合同或合營(yíng)企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

　　3.因不可抗力或發(fā)生甲乙雙方簽訂本合同時(shí)未曾預(yù)見(jiàn)到的事件，致使合營(yíng)企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)明顯陷入困境。

　　4.合營(yíng)企業(yè)不能達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，而又無(wú)其他發(fā)展前途。

　　5.投資總額超出_________美元，甲乙雙方又無(wú)法提出有效的解決辦法。

　　6.經(jīng)努力，合營(yíng)企業(yè)得不到_________銀行牽頭組織的國(guó)際銀團(tuán)貸款。

　　7.經(jīng)努力、合營(yíng)企業(yè)無(wú)法同第五十三條所指的設(shè)計(jì)承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項(xiàng)達(dá)成一致。

　　第十六章違約的責(zé)任

　　第七十九條甲乙任何一方不履行本合同或合營(yíng)企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負(fù)責(zé)對(duì)此損失實(shí)行賠償。

　　因一方違反合同或章程義務(wù)導(dǎo)致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責(zé)任。

　　第十七章清算

　　第八十條合營(yíng)企業(yè)宣告解散時(shí)，應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)實(shí)施條例》，及其他有關(guān)法律，由董事會(huì)提出清算的程序和清算委員會(huì)人選，報(bào)企業(yè)主管部門(mén)審核并監(jiān)督清算。

　　第八十一條合營(yíng)企業(yè)清算當(dāng)時(shí)的全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營(yíng)企業(yè)清償債務(wù)后剩余的全部財(cái)產(chǎn)，按照甲乙雙方的出資比例進(jìn)行分配。

　　第八十二條合營(yíng)企業(yè)期限屆滿進(jìn)行清算時(shí)，固定資產(chǎn)（已折舊完畢，不留殘值）作價(jià)一美元由甲方購(gòu)買(mǎi)，其他財(cái)產(chǎn)均按當(dāng)時(shí)帳面價(jià)值計(jì)算。

　　合營(yíng)企業(yè)中止合同進(jìn)行清算時(shí)，固定資產(chǎn)及其他財(cái)產(chǎn)均被當(dāng)時(shí)的帳面價(jià)值計(jì)算。由清算發(fā)生的一切費(fèi)用，從可分配的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　上述兩款所指帳面價(jià)值，包括在稅后利潤(rùn)進(jìn)行分配時(shí)保留累存的固定資產(chǎn)折舊款和逐年累存的未分配凈收益。

　　第八十三條合營(yíng)企業(yè)清算后的財(cái)產(chǎn)，乙方分得的部分用_________幣支付。

　　合營(yíng)企業(yè)解散后，各項(xiàng)帳冊(cè)和文件交由原中國(guó)合營(yíng)者保存。

　　第十八章保險(xiǎn)

　　第八十四條合營(yíng)企業(yè)投保的各種險(xiǎn)別，均須根據(jù)董事會(huì)的決定，向中國(guó)的保險(xiǎn)公司投保。投保的險(xiǎn)別、金額和期限及其他有關(guān)事宜，在保險(xiǎn)合同中規(guī)定。

　　對(duì)中國(guó)的保險(xiǎn)公司所未設(shè)的險(xiǎn)別，可在中國(guó)境外的保險(xiǎn)公司投保。

　　第十九章適用的法律

　　第八十五條本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關(guān)本合同的爭(zhēng)議的解決，均適用中國(guó)的法律。

　　第二十章保守秘密

　　第八十六條甲乙雙方對(duì)屬于合營(yíng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)、技術(shù)、銷(xiāo)售、管理和財(cái)務(wù)狀況中的秘密資料，不經(jīng)對(duì)方同意不得單方面予以公開(kāi)。

　　第八十七條合營(yíng)企業(yè)的合同、章程，以及本企業(yè)與其他單位間訂立的協(xié)議和合同，不經(jīng)甲乙雙方同意不得向第三者公開(kāi)。

　　第二十一章不可抗力

　　第八十八條由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方應(yīng)立即將事故和事件情況電傳或電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在_________天內(nèi)立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應(yīng)按照事故和事件對(duì)履行合同影響的程度盡快協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同義務(wù)。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負(fù)賠償責(zé)任。

　　第二十二章?tīng)?zhēng)議的解決

　　第八十九條甲乙雙方在履行本合同中發(fā)生的或者與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先以友好精神力求協(xié)商解決。

　　如爭(zhēng)議未能協(xié)商解決，應(yīng)提交有關(guān)仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。如甲方為原告，應(yīng)在_________，根據(jù)該協(xié)會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。如乙方為原告，應(yīng)在_________，根據(jù)該委員會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

　　第九十條在發(fā)生爭(zhēng)議和在協(xié)商、仲裁期間，除有爭(zhēng)議的問(wèn)題外，甲乙雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同中規(guī)定的各自應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第二十三章解除合同

　　第九十一條發(fā)生下列情況之一時(shí)，本合同失效：

　　1.第十七章規(guī)定的清算手續(xù)完成后。

　　2.乙方全部出資額轉(zhuǎn)讓給甲方后。

　　3.如果本合同簽字后六個(gè)月得不到政府審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第二十四章附則

　　第九十二條本合同及其附屬文件的修改、變更，須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意并以書(shū)面形式確認(rèn)。凡需經(jīng)有當(dāng)局批準(zhǔn)的，在獲得批準(zhǔn)之后生效。

　　第九十三條本合同的正本用中文和_________文兩種文字寫(xiě)成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發(fā)生歧義，甲乙雙方協(xié)商解決。

　　第九十四條甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關(guān)事項(xiàng)相互的通知，凡與雙方各自的權(quán)利、義務(wù)有關(guān)的，應(yīng)以書(shū)面形式進(jìn)行。

　　前款的通知如采取電報(bào)或電傳形式，須隨后以航空掛號(hào)信函通知。

　　合營(yíng)企業(yè)與乙方之間往來(lái)的文件、通知、會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)表等，均須以航空掛號(hào)寄送。

　　雙方接受通知的地址，應(yīng)是本合同中第一條寫(xiě)明的法定地址。

　　第九十五條甲乙雙方在合營(yíng)期內(nèi)未取得對(duì)方同意，不得使用，也不得讓第三者使用“_________”，或與其類(lèi)似的名稱(chēng)，進(jìn)行與合營(yíng)企業(yè)無(wú)關(guān)的活動(dòng)。

　　第九十六條本合同及其附屬文件，均自中國(guó)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)之日起生效。

　　第九十七條本合同于_________年_________月_________日，由甲乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó)_________市簽署。

　　甲方（蓋章）：_________

　　乙方（蓋章）：_________

　　法定代表或授權(quán)代表（簽字）：_________

　　授權(quán)代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日

　　_________年____月____日

　　簽訂地點(diǎn)：_________

　　簽訂地點(diǎn)：_________

合資經(jīng)營(yíng)合同集合 篇16

　　前言

　　_________和_________、_________、_________（_________為其三家授權(quán)代表）依照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)，在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，同意共同出資，在中國(guó)_________市建立并經(jīng)營(yíng)合資企業(yè)，特簽定本合同。

　　第一章 合營(yíng)雙方

　　第一條 合同的雙方如下：

　　甲 方：_________

　　登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表：

　　姓 名：_________

　　職 務(wù)：_________

　　國(guó) 籍：中華人民共和國(guó)

　　乙方：_________、_________、_________分別委托_________為其授權(quán)代表。

　　1._________：

　　登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表：

　　姓 名：_________

　　職 務(wù)：_________

　　國(guó) 籍：_________

　　2._________：

　　登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表：_________

　　姓 名：_________

　　職 務(wù)：_________

　　國(guó) 籍：_________

　　3._________：

　　登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表：_________

　　姓 名：_________

　　職 務(wù)：_________

　　國(guó) 籍：_________

　　第二章 成立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)

　　第二條 合營(yíng)甲乙雙方依照中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)”）的有關(guān)法律、法規(guī)向中國(guó)有關(guān)當(dāng)局辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)手續(xù)，在_________市登記成立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。

　　第三條 合營(yíng)企業(yè)的名稱(chēng)和法定地址如下：

　　名 稱(chēng)：中文：_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合營(yíng)企業(yè)”）；英文：_________

　　法定地址：_________

　　第四條 合營(yíng)企業(yè)為根據(jù)中國(guó)法律成立的中國(guó)法人，其一切活動(dòng)受中國(guó)法律的管轄，其正當(dāng)權(quán)益受中國(guó)法律的保護(hù)。如公布新法律，則按《中華人民共和國(guó)合同法》規(guī)定執(zhí)行。

　　第五條 合營(yíng)企業(yè)是有限責(zé)任公司。甲乙雙方分別以各自認(rèn)繳的出資額限度對(duì)合營(yíng)企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，并按各自認(rèn)繳的出資額的比例分配利潤(rùn)，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。

　　第三章 合營(yíng)企業(yè)的宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模

　　第六條 合營(yíng)企業(yè)的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造，經(jīng)營(yíng)具有現(xiàn)代化水平的_________俱樂(lè)部，為中外人士（新聞工作者、實(shí)業(yè)家、商界人士及其他各界人士）提供社交、會(huì)議、辦公、通訊、康樂(lè)、食宿場(chǎng)所和服務(wù)。通過(guò)先進(jìn)的經(jīng)營(yíng)管理手段和優(yōu)質(zhì)、高效率的服務(wù)，獲得雙方均滿意的社會(huì)效益和經(jīng)濟(jì)效益。

　　第七條 合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍是：社交和會(huì)議場(chǎng)所、康樂(lè)項(xiàng)目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設(shè)備和商品部，以及其他有關(guān)的生活、工作服務(wù)設(shè)施。

　　第八條 合營(yíng)企業(yè)的建設(shè)和經(jīng)營(yíng)的規(guī)模如下：

　　總占地面積_________平方米；

　　新建建筑面積_________平方米；其中：旅館部分約_________平方米（約_________間客房）辦公樓分約_________平方米；

　　原有建筑面積_________平方米。

　　第四章 投資總額和注冊(cè)資本

　　第九條 合營(yíng)企業(yè)的投資總額為_(kāi)________美元，投資中包括下列費(fèi)用：

　　1.合營(yíng)企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)所需的土地處置費(fèi)；

　　2.市政工程設(shè)施費(fèi)；

　　3.甲方原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備移轉(zhuǎn)合營(yíng)企業(yè)的作價(jià)；

　　4.設(shè)計(jì)費(fèi)（包括勘測(cè)費(fèi)）；

　　5.建設(shè)費(fèi)（包括新建筑的建設(shè)及f.f.e.庭際綠化和附屬設(shè)施的建設(shè)）；

　　6.籌建費(fèi)；

　　7.開(kāi)業(yè)籌備費(fèi)；

　　8.新建筑建成開(kāi)業(yè)前的流動(dòng)資金；

　　9.建設(shè)期間的貸款利息；

　　10.其他由董事會(huì)決定的不可預(yù)見(jiàn)的開(kāi)支的費(fèi)用。

　　第十條 合營(yíng)企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)所需用地已由甲方進(jìn)行了處置，其中處置費(fèi)為_(kāi)________美元。甲方原有建筑物、構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備在合營(yíng)企業(yè)成立后移交給合營(yíng)企業(yè)，作價(jià)為_(kāi)________美元。

　　第十一條 合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本固定為_(kāi)________美元。其中甲方出資額為_(kāi)________美元，占_________％；乙方出資額為_(kāi)________美元，占_________％。

　　第十二條 甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資：

　　1.甲方：甲方的土地處置費(fèi)_________美元，原有建筑物，構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備作價(jià)_________美元，合計(jì)_________美元，作出出資。土地處置費(fèi)和原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備的詳情，見(jiàn)本合同附件一《甲方出資一覽表》。

　　2.乙方：以現(xiàn)金_________美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為：_________％，_________％，_________％。

　　第十三條 甲乙雙方根據(jù)以下規(guī)定向合營(yíng)企業(yè)繳足全部出資額。

　　1.甲方土地處置費(fèi)_________美元，現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備作價(jià)_________美元。甲方應(yīng)在合營(yíng)企業(yè)和政府土地管理部門(mén)簽訂用地合同后_________天內(nèi)將全部土地和現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備交付合營(yíng)企業(yè)驗(yàn)收。

　　2.乙方應(yīng)分兩批將其應(yīng)繳足的注冊(cè)資本現(xiàn)金_________美元匯入合營(yíng)企業(yè)開(kāi)立的銀行帳戶。第一批應(yīng)于合營(yíng)企業(yè)和政府土地管理部門(mén)簽訂用地合同后十五（15）天內(nèi)交付_________％的注冊(cè)資本，計(jì)_________美元；第二批應(yīng)于_________年_________月_________日之前交付_________％的注冊(cè)資本，計(jì)_________美元。

　　第十四條 甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內(nèi)全部或部分履行出資義務(wù)，即構(gòu)成違約。違約方需根據(jù)延誤的時(shí)間和金額，按利率_________％/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過(guò)期限_________個(gè)月仍未履行出資義務(wù)，非違約方可解除本合同，并有權(quán)要求違約方賠償因違約而對(duì)非違約方造成的經(jīng)濟(jì)損失。

　　第十五條 甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，并由合營(yíng)企業(yè)發(fā)給董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)簽署的出資說(shuō)明書(shū)。

　　第十六條 合營(yíng)企業(yè)所需的投資總額中，除本章規(guī)定的注冊(cè)資本_________美元外，不足部分_________美元由合營(yíng)企業(yè)另行籌資。

　　第十七條 為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金_________美元，合營(yíng)企業(yè)委托_________銀行牽頭，_________銀行為副牽頭組織的國(guó)際銀團(tuán)貸款。

　　投資總額如超過(guò)_________美元，合營(yíng)企業(yè)可向上述國(guó)際銀團(tuán)申請(qǐng)接受建設(shè)費(fèi)，（《可行性分析報(bào)告》中所列_________美元）的_________％為限度的備用信貸。

　　如仍不足，合營(yíng)企業(yè)在得到中國(guó)銀行書(shū)面同意的情況下，可向其他銀行申請(qǐng)接受以投資總額中未完成投資（投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費(fèi)用后，即《可行性分析報(bào)告》中所列的_________美元）的_________％（扣除前款所述建筑費(fèi)的_________％的金額）為限度的借款。

　　第十八條 合營(yíng)企業(yè)接受貸款，在中國(guó)國(guó)家外匯管理局監(jiān)督下進(jìn)行。按_________銀行牽頭、組織的國(guó)際銀團(tuán)的貸款數(shù)額提供擔(dān)保。合營(yíng)企業(yè)將其全部資產(chǎn)提供給_________以作為上述擔(dān)保的反擔(dān)保。_________收取擔(dān)保費(fèi)。

　　第十九條 貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議和反擔(dān)保協(xié)議應(yīng)在合營(yíng)企業(yè)成立后盡快簽署。

　　第二十條 甲乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，必須事先經(jīng)另一方書(shū)面同意。

　　第二十一條 甲乙任何一方在轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有權(quán)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)。但是一方提出轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方須在接到書(shū)面通知_________天內(nèi)書(shū)面簽復(fù)是否接受轉(zhuǎn)讓?zhuān)�如逾期未作出接受轉(zhuǎn)讓的答復(fù)，即視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠。

　　違反上述條款規(guī)定之一的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。

　　第二十二條 合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓?zhuān)�須�?jīng)董事會(huì)會(huì)議的通過(guò)或確認(rèn)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第二十三條 甲方同意乙方在合營(yíng)企業(yè)成立后，成立以_________為首的由_________、_________、_________組成的投資公司，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務(wù)的情況，乙方可向該投資公司轉(zhuǎn)讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同，承擔(dān)其合同規(guī)定的各項(xiàng)義務(wù)的能力。

　　乙方應(yīng)于轉(zhuǎn)讓前_________天書(shū)面通知甲方，并由合營(yíng)企業(yè)報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。甲方要為盡快取得該項(xiàng)批準(zhǔn)進(jìn)行積極協(xié)助。

　　如乙方不按上述方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑒t必須要繼續(xù)履行本合同規(guī)定的乙方的各項(xiàng)義務(wù)。

　　第五章 合營(yíng)雙方的責(zé)任

　　第二十四條 合營(yíng)雙方除必須履行本合同其他條款所規(guī)定的義務(wù)外，還應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助辦理下述事項(xiàng)：

　　甲方：

　　1.輔助合營(yíng)企業(yè)向中國(guó)有關(guān)當(dāng)局辦理合營(yíng)企業(yè)成立的申請(qǐng)批準(zhǔn)、注冊(cè)登記和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等手續(xù)；

　　2.協(xié)助合營(yíng)企業(yè)同政府土地管理部門(mén)簽訂用地合同，取得土地使用權(quán)；向中國(guó)有關(guān)部門(mén)辦理原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備所有權(quán)移交給合營(yíng)企業(yè)的手續(xù)；

　　3.負(fù)責(zé)提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關(guān)法規(guī)、數(shù)據(jù)和資料；

　　4.在合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)成立之前，協(xié)助乙方辦理有關(guān)外籍業(yè)務(wù)人員的入境、居留等手續(xù)；

　　5.協(xié)助合營(yíng)企業(yè)辦理合營(yíng)企業(yè)建設(shè)工程和經(jīng)營(yíng)中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)及正常使用的聯(lián)系事宜；

　　6.協(xié)助合營(yíng)企業(yè)辦理建設(shè)工程和經(jīng)營(yíng)所必需從中國(guó)境外采購(gòu)進(jìn)口的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品的報(bào)關(guān)手續(xù)，在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸和申報(bào)減免稅手續(xù)等事項(xiàng)；

　　7.協(xié)助合營(yíng)企業(yè)辦理招聘中國(guó)籍經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員和營(yíng)業(yè)人員的事宜；

　　8.協(xié)助合營(yíng)企業(yè)就改造原有建筑物、新建筑物的方案設(shè)計(jì)和擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)事宜，盡快取得中國(guó)有關(guān)審批部門(mén)的批準(zhǔn)；

　　9.盡最大努力協(xié)助合營(yíng)企業(yè)，在原有建筑物改造完成之時(shí)，新建筑土建工程完成之時(shí)，使其通過(guò)中國(guó)有關(guān)驗(yàn)收部門(mén)的峻工檢查；

　　10.盡最大努力輔助合營(yíng)企業(yè)取得_________銀行牽頭組織的國(guó)際銀團(tuán)的貸款，向中國(guó)國(guó)家外匯管理局辦理貸款許可手續(xù)；

　　11.協(xié)助辦理合營(yíng)企業(yè)委托的其他有關(guān)事項(xiàng)。

　　乙方：

　　1.根據(jù)董事會(huì)決定的方針和計(jì)劃，盡最大努力協(xié)助合營(yíng)企業(yè)在中國(guó)境外聯(lián)系以最優(yōu)惠的價(jià)格采購(gòu)或租用建設(shè)工程和經(jīng)營(yíng)所必須從中國(guó)境外進(jìn)口的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品，并安排運(yùn)抵指定的中國(guó)港口；

　　2.根據(jù)合營(yíng)企業(yè)的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營(yíng)企業(yè)籌建和經(jīng)營(yíng)管理工作；

　　3.盡最大努力協(xié)助合營(yíng)企業(yè)為其經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員和經(jīng)營(yíng)人員在中國(guó)境外培訓(xùn)提供場(chǎng)所和一切必要的條件，或其他有關(guān)安排；

　　4.輔助辦理合營(yíng)企業(yè)委托的其他有關(guān)事項(xiàng)。

　　第六章 董事會(huì)

　　第二十五條 董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)企業(yè)的一切重大問(wèn)題。

　　第二十六條 董事會(huì)由_________名董事組成，其中甲方委派_________名董事，乙方委派_________名董事。

　　第二十七條 董事的任期為_(kāi)________年，董事任期屆滿，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第二十八條 如果一名董事的職位因故出現(xiàn)空缺時(shí)，其原委派方將另外一名董事替補(bǔ)。

　　遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書(shū)面形式通知對(duì)方和董事會(huì)。

　　第二十九條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)各一名，董事長(zhǎng)由甲方、副董事長(zhǎng)由乙方分別各自委派的董事中任命。

　　董事長(zhǎng)是合營(yíng)企業(yè)的法定代表人。董事長(zhǎng)因故不能履行其職權(quán)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)都不能履行其職權(quán)時(shí)，應(yīng)由董事長(zhǎng)授權(quán)另一名董事代行其職權(quán)。

　　第三十條 董事會(huì)會(huì)議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數(shù)，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書(shū)委托另一名董事或一個(gè)第三者代表其出席董事會(huì)會(huì)議和表決。

　　第三十一條 董事會(huì)會(huì)議須得到出席會(huì)議的董事半數(shù)以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委托者方能作出決議。

　　第三十二條 下列事項(xiàng)須由出席董事會(huì)會(huì)議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過(guò)才能作出決議：

　　1.合營(yíng)企業(yè)章程的修改；

　　2.合營(yíng)企業(yè)的中止、解散（但合營(yíng)期滿的解散不包括在內(nèi)）；

　　3.合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

　　4.合營(yíng)企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

　　第三十三條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，應(yīng)委托副董事長(zhǎng)或另外一名董事負(fù)責(zé)召集并主持。

　　經(jīng)三分之一以上董事的提議，董事長(zhǎng)必須召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

　　第三十四條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議但無(wú)表決權(quán)，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。

　　第三十五條 董事會(huì)會(huì)議上決議的事項(xiàng)，應(yīng)分別用中文和_________文作出議事錄，經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營(yíng)企業(yè)歸檔保存，并抄送甲乙雙方。

　　第三十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在中國(guó)_________舉行，經(jīng)董事長(zhǎng)與副董事長(zhǎng)協(xié)商同意，也可改在其他地點(diǎn)舉行。

　　第三十七條 除了擔(dān)任合營(yíng)企業(yè)管理職務(wù)應(yīng)得的報(bào)酬外，董事不得從合營(yíng)企業(yè)獲取任何報(bào)酬。但董事會(huì)開(kāi)會(huì)期間的往來(lái)旅費(fèi)、住宿、招待等開(kāi)支由合營(yíng)企業(yè)負(fù)擔(dān)。

　　第七章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第三十八條 合營(yíng)企業(yè)在董事會(huì)之下設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。

　　第三十九條 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，視工作需要設(shè)副總經(jīng)理一或三名，總會(huì)計(jì)師一名，審計(jì)師一名。上述人員為合營(yíng)企業(yè)的高級(jí)管理人員，由董事會(huì)任免。

　　第四十條 在合營(yíng)企業(yè)成立之后的前_________年，本著甲乙雙方人數(shù)對(duì)等原則，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營(yíng)企業(yè)成立后的第_________年開(kāi)始，總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方或甲方雙方分別推薦。

　　在合營(yíng)期間，總會(huì)計(jì)師由甲方推薦，審計(jì)師由乙方推薦，如雙方同意。審計(jì)師也可由甲方推薦。

　　第四十一條 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和董事可以兼任合營(yíng)企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理職務(wù)。

　　第四十二條 總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)決定的事項(xiàng)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。在董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)，對(duì)外代表合營(yíng)企業(yè)，對(duì)內(nèi)任免高級(jí)管理人員之外的其他下屬人員，并行使其他被授予的職權(quán)。在總經(jīng)理因故不能執(zhí)行職務(wù)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副總經(jīng)理代行其職權(quán)。

　　副總經(jīng)理補(bǔ)助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理授權(quán)之下，分擔(dān)一定范圍的經(jīng)營(yíng)管理的領(lǐng)導(dǎo)職權(quán)�？偨�(jīng)理對(duì)合營(yíng)企業(yè)日常業(yè)務(wù)中的重要事項(xiàng)，應(yīng)與副總經(jīng)理協(xié)商一致。

　　前款規(guī)定的重要事項(xiàng)在章程中規(guī)定。

　　第四十三條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他任何經(jīng)濟(jì)組織的執(zhí)行職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)合營(yíng)企業(yè)的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，否則，應(yīng)視為合營(yíng)企業(yè)的失職行為。

　　第四十四條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為，或者不能勝任工作，經(jīng)董事會(huì)決定可隨時(shí)解聘。

　　第四十五條 根據(jù)董事會(huì)的決定，在經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)中分設(shè)若干部分。分管合營(yíng)企業(yè)各方面的業(yè)務(wù)，分設(shè)的部門(mén)經(jīng)理和副經(jīng)理，由總經(jīng)理任免，向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　第四十六條 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)包括臨時(shí)設(shè)立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行。

　　第四十七條 合營(yíng)企業(yè)旅館部分的經(jīng)營(yíng)管理，委托_________負(fù)責(zé)，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出委托條件，擬訂委托合同報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。

　　第八章 籌建和籌備

　　第四十八條 合營(yíng)企業(yè)在開(kāi)始階段，應(yīng)在董事會(huì)的授權(quán)和監(jiān)督之下，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項(xiàng)任務(wù)：

　　1.有關(guān)合營(yíng)企業(yè)的建設(shè)工程的工作；

　　2.有關(guān)合營(yíng)企業(yè)全面開(kāi)業(yè)的準(zhǔn)備工作；

　　3.原有建筑物和設(shè)施全面開(kāi)業(yè)前的正常經(jīng)營(yíng)。

　　第四十九條 對(duì)于第四十八條規(guī)定的第三項(xiàng)任務(wù)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應(yīng)作如下的責(zé)任分工：

　　1.總經(jīng)理負(fù)責(zé)全面工作；

　　2.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并分別負(fù)責(zé)籌建處、籌備處和行政處的工作。

　　第五十條 為完成上述四十八條中所列的合營(yíng)企業(yè)開(kāi)始階段的三項(xiàng)任務(wù)，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織配備適當(dāng)人員，分明建立籌建處、籌備處和行政處、其職能如下：

　　1.籌建處

　�。�1）組織制訂方案設(shè)計(jì)和擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)，由總經(jīng)理和副總理報(bào)董事會(huì)決定，并報(bào)中國(guó)主管當(dāng)局批準(zhǔn)；

　�。�2）根據(jù)批準(zhǔn)的擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)，制作工程預(yù)算，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報(bào)董事會(huì)決定；

　　（3）接洽承包設(shè)計(jì)單位，安排與其訂立設(shè)計(jì)合同的有關(guān)事宜；

　　（4）接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關(guān)事宜；

　　（5）安排在中國(guó)境內(nèi)采購(gòu)和運(yùn)輸工程建設(shè)所需的機(jī)具、設(shè)備、材料；

　�。�6）隨時(shí)督促檢查承包設(shè)計(jì)和承包施工的單位按時(shí)保質(zhì)保量地履行合同，并根據(jù)需要與對(duì)方協(xié)商解決履行合同中發(fā)生的問(wèn)題；

　�。�7）及時(shí)檢查施工過(guò)程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗(yàn)收及全部工程的竣工驗(yàn)收；

　�。�8）嚴(yán)格按照設(shè)計(jì)和工程承包合同的條款掌握設(shè)計(jì)費(fèi)和工程費(fèi)的支付，并在預(yù)算的范圍內(nèi)支付其他有關(guān)費(fèi)用；

　�。�9）整理和保存有關(guān)設(shè)計(jì)、施工、驗(yàn)收的一切圖紙、文件和其他記錄資料；

　�。�10）其他有籌建的業(yè)務(wù)。

　　2.籌備處

　�。�1）維護(hù)、管理原有建筑，維持正常營(yíng)業(yè)；

　　（2）就康樂(lè)、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營(yíng)業(yè)部門(mén)分別制訂經(jīng)營(yíng)管理計(jì)劃，聯(lián)系、安排上述營(yíng)業(yè)部門(mén)經(jīng)營(yíng)管理的對(duì)外合作和委托的有關(guān)事宜；

　�。�3）安排各營(yíng)業(yè)部門(mén)所需設(shè)備、家具和其他用品的采購(gòu)、運(yùn)輸、安裝；

　�。�4）擬訂各營(yíng)業(yè)部門(mén)人員的編制；

　　（5）安排和管理對(duì)營(yíng)業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)；

　�。�6）做好合營(yíng)企業(yè)全面開(kāi)業(yè)的一切準(zhǔn)備。

　　3.行政處

　�。�1）負(fù)責(zé)一般行政事務(wù)工作；

　　（2）負(fù)責(zé)有關(guān)法律事宜；

　�。�3）負(fù)責(zé)文書(shū)、資料的收發(fā)登記、保管等工作；

　�。�4）制訂財(cái)會(huì)制度，全面負(fù)責(zé)財(cái)會(huì)工作；

　　（5）負(fù)責(zé)資金的籌措、使用及收支工作；

　�。�6）負(fù)責(zé)新建筑及原有建筑的建設(shè)、改建費(fèi)的投資預(yù)算、結(jié)算的管理工作；

　　（7）負(fù)責(zé)工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓(xùn)工作；

　�。�8）制訂工作人員的工資標(biāo)準(zhǔn)、福利待遇方案及獎(jiǎng)懲條例等。

　　第五十一條 第五十條所述臨時(shí)機(jī)構(gòu)在完成其規(guī)定任務(wù)后，經(jīng)董事會(huì)決定，應(yīng)即行撤銷(xiāo)。在臨時(shí)機(jī)構(gòu)撤銷(xiāo)以前，總經(jīng)理必須根據(jù)第四十六條規(guī)定，就合營(yíng)企業(yè)機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備提出方案報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)，并做好全面開(kāi)業(yè)準(zhǔn)備。

　　第五十二條 根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。

　　第五十三條 合營(yíng)企業(yè)新建筑物的設(shè)計(jì)，須由合營(yíng)企業(yè)委托_________和_________合作進(jìn)行，其有效送審設(shè)計(jì)方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過(guò)_________萬(wàn)平方米的_________％。

　　合營(yíng)企業(yè)委托_________總承包合營(yíng)企業(yè)新建筑物的建設(shè)工程。

　　第九章 采購(gòu)

　　第五十四條 合營(yíng)企業(yè)建設(shè)工程和營(yíng)業(yè)所必需的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品，應(yīng)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)提出采購(gòu)計(jì)劃和預(yù)算。并將擬在中國(guó)境內(nèi)采購(gòu)和必須從中國(guó)境外進(jìn)口的品目分別開(kāi)列清單，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后由合營(yíng)企業(yè)自行采購(gòu)，或委托第三者采購(gòu)。

　　第五十五條 合營(yíng)企業(yè)建設(shè)工程和營(yíng)業(yè)所需物資的購(gòu)置，在品質(zhì)、價(jià)格和交貨期限同等的條件下，應(yīng)優(yōu)先采用中國(guó)的產(chǎn)品。

　　第五十六條 為保證合營(yíng)企業(yè)各方面的設(shè)施達(dá)到國(guó)際上較高級(jí)的水平，如合營(yíng)企業(yè)需要從中國(guó)境外進(jìn)口設(shè)備、材料等物資，應(yīng)按政府規(guī)定事先編制計(jì)劃，申領(lǐng)進(jìn)口許可證，并依照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》等有關(guān)法律規(guī)定申請(qǐng)免證進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

　　第十章 勞務(wù)管理

　　第五十七條 合營(yíng)企業(yè)所需要的中國(guó)籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動(dòng)人事部門(mén)協(xié)助下，由合營(yíng)企業(yè)公開(kāi)招收，但一律通過(guò)考核，擇優(yōu)錄用，并與之簽訂雇傭合同。

　　第五十八條 合營(yíng)企業(yè)職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律，由經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)依照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和中國(guó)其他有關(guān)規(guī)定制訂具體規(guī)章，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。

　　第五十九條 合營(yíng)企業(yè)的職工有權(quán)依照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》建立基層工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。合營(yíng)企業(yè)與本企業(yè)工會(huì)的關(guān)系，依照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第十三章的各條規(guī)定執(zhí)行。

　　第六十條 合營(yíng)企業(yè)中、外籍高級(jí)管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會(huì)決定。中國(guó)籍的高級(jí)管理人員，原則上應(yīng)與外籍高級(jí)管理人員同工同酬。

　　第十一章 稅務(wù)

　　第六十一條 合營(yíng)企業(yè)遵照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法》等有關(guān)稅務(wù)方面的法律和規(guī)定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開(kāi)始營(yíng)業(yè)前，合營(yíng)企業(yè)向中國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)提出分別享受減免所得稅的申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后實(shí)行。

　　第六十二條 合營(yíng)企業(yè)職工遵照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》的規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。

　　第六十三條 合營(yíng)企業(yè)的固定資產(chǎn)分別下列三種情況，采用直線法進(jìn)行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

　　1.新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起_________年折舊完畢，原有建筑自投入使用次月起_________年折舊完畢。報(bào)中國(guó)財(cái)政部稅務(wù)總局批準(zhǔn)后實(shí)施；

　　2.各種機(jī)器設(shè)備自投入使用次月起_________年折舊完畢；

　　3.各種車(chē)輛和電子設(shè)備，自投入使用次月起_________年折舊完畢。

　　第六十四條 在新建筑峻工和原有建筑改造完成后，總會(huì)計(jì)師應(yīng)盡快計(jì)算列出合營(yíng)企業(yè)固定資產(chǎn)一覽表，并經(jīng)審計(jì)師審計(jì)，由董事會(huì)作出決定，連同折舊辦法一起報(bào)請(qǐng)中國(guó)稅務(wù)主管部門(mén)審查批準(zhǔn)后執(zhí)行。

　　第十二章 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

　　第六十五條 合營(yíng)企業(yè)的財(cái)會(huì)制度由總會(huì)計(jì)師在審計(jì)師的協(xié)助下，根據(jù)中國(guó)財(cái)政部《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》等規(guī)定并結(jié)合本企業(yè)的具體情況予以制訂，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。合營(yíng)企業(yè)的財(cái)會(huì)制度應(yīng)報(bào)合營(yíng)企業(yè)主管部門(mén)，北京市財(cái)務(wù)部門(mén)和稅務(wù)部門(mén)備案。

　　第六十六條 合營(yíng)企業(yè)的會(huì)計(jì)制度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。每一個(gè)會(huì)計(jì)年度自合營(yíng)企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。

　　第六十七條 合營(yíng)企業(yè)出據(jù)的單據(jù)、帳簿，均用中文書(shū)寫(xiě)，季度、年度報(bào)表分別用中、_________文書(shū)寫(xiě)。人民幣為記帳的本位幣。對(duì)外幣的收支除應(yīng)登記實(shí)際收付的外幣金額外，還應(yīng)按照確定的匯率（根據(jù)中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)）折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動(dòng)引起的損益作為當(dāng)年損益入帳。

　　對(duì)于外幣的現(xiàn)金、銀行存款，其他收付款項(xiàng)以及債務(wù)等，除按當(dāng)日匯率折合為人民幣記帳外，還應(yīng)按實(shí)際計(jì)算金額和收付的貨幣另行記帳。

　　第六十八條 合營(yíng)企業(yè)應(yīng)按季和按年度提出會(huì)計(jì)報(bào)表，分別報(bào)送甲乙雙方。合營(yíng)企業(yè)的季度和年度報(bào)表分別_________市稅務(wù)機(jī)關(guān)、合營(yíng)企業(yè)主管部門(mén)、同級(jí)財(cái)政部門(mén)，年度報(bào)表還應(yīng)抄送審批機(jī)構(gòu)。

　　報(bào)表格式應(yīng)符合中國(guó)財(cái)政部和其他有關(guān)部門(mén)的規(guī)定。

　　1.每季的會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)在季度終了的次月二十日前報(bào)出；

　　2.年度會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)在次年的四月三十日前連同審計(jì)報(bào)告一并報(bào)出。

　　第六十九條 合營(yíng)企業(yè)每年進(jìn)行一次決算，如出現(xiàn)虧損，應(yīng)由次一年的稅前收益中彌補(bǔ)，在補(bǔ)足各年度虧損及償還該項(xiàng)應(yīng)償還的銀行貸款之前，不得分配當(dāng)年的利潤(rùn)。

　　合營(yíng)企業(yè)經(jīng)年度決算實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)，在繳納合營(yíng)企業(yè)所得稅，提取儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后，剩余的利潤(rùn)，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會(huì)決定。

　　各種基金的提留比例，由董事會(huì)決定。

　　第七十條 合營(yíng)企業(yè)在中國(guó)銀行或中國(guó)銀行同意的其他銀行開(kāi)立外匯帳戶和人民幣帳戶。

　　合營(yíng)企業(yè)要在中國(guó)以外或香港、澳門(mén)地區(qū)的銀行開(kāi)立外匯儲(chǔ)蓄帳戶，應(yīng)向中國(guó)有關(guān)外匯管理部門(mén)辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)手續(xù)。

　　第十三章 審計(jì)

　　第七十一條 在合營(yíng)企業(yè)的每個(gè)會(huì)計(jì)年度末，合營(yíng)企業(yè)應(yīng)責(zé)成審計(jì)師對(duì)企業(yè)的帳簿和單證記錄進(jìn)行審計(jì)，該項(xiàng)審計(jì)須在不遲于該會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的_________天內(nèi)完成。經(jīng)審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表連同審計(jì)師的報(bào)告應(yīng)在完成后盡快提交給董事會(huì)及甲乙雙方。

　　第七十二條 甲乙雙方均有權(quán)在前條所述年度審計(jì)結(jié)束后的_________個(gè)月之內(nèi)，對(duì)合營(yíng)企業(yè)的全部帳目進(jìn)行審計(jì)。此時(shí)審計(jì)完成后，須向董事會(huì)提出審計(jì)報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)在收到該審計(jì)報(bào)告_________天內(nèi)，對(duì)有關(guān)問(wèn)題作出答復(fù)。

　　第七十三條 甲乙雙方均有權(quán)在各會(huì)計(jì)年度中，對(duì)一項(xiàng)特定的帳目或問(wèn)題進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)。此種專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)須提前_________天書(shū)面通知對(duì)方，抄送總經(jīng)理，并且應(yīng)盡量不影響合營(yíng)企業(yè)正常業(yè)務(wù)的進(jìn)行。

　　第七十四條 根據(jù)第七十二條和第七十三條要求進(jìn)行審計(jì)的一方，須自己另行聘請(qǐng)審計(jì)師或會(huì)計(jì)師進(jìn)行審計(jì)。此種審計(jì)產(chǎn)生的費(fèi)用由要求進(jìn)行審計(jì)的一方負(fù)擔(dān)。

　　第十四章 土地使用費(fèi)

　　第七十五條 合營(yíng)企業(yè)自用地合同規(guī)定的時(shí)間起截至合營(yíng)期限終止或合營(yíng)企業(yè)提前解散時(shí)為止，每年按規(guī)定向政府土地主管部門(mén)交納所占用土地的使用費(fèi)。

　　第十五章 合營(yíng)期限

　　第七十六條 甲乙雙方的合營(yíng)期限為_(kāi)________年，自合營(yíng)企業(yè)成立之日起計(jì)算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開(kāi)始營(yíng)業(yè)、改造。原有建筑的營(yíng)業(yè)、改造和新建筑的建設(shè)為第一期，時(shí)間約為_(kāi)________年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營(yíng)業(yè)。第二期自全面營(yíng)業(yè)開(kāi)始之日為_(kāi)________年。

　　第七十七條 甲乙雙方同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限時(shí)，應(yīng)在合營(yíng)期滿之前至少六個(gè)月，經(jīng)董事會(huì)決議，并報(bào)中國(guó)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)。

　　如第七十六條所指第一期超出_________年，董事會(huì)須提出延長(zhǎng)期限的申請(qǐng)，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)審批。

　　合營(yíng)企業(yè)在全面營(yíng)業(yè)期間因故中斷三個(gè)月以上時(shí)，董事會(huì)應(yīng)向中國(guó)原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)相應(yīng)延長(zhǎng)合營(yíng)期限。

　　第七十八條 合營(yíng)企業(yè)遇下列任何一種情況時(shí)，應(yīng)由董事會(huì)在_________天內(nèi)作出解散合營(yíng)企業(yè)的決議，提出解散申請(qǐng)書(shū)，經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以提前終止和解散：

　　1.合營(yíng)企業(yè)連續(xù)_________年發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，或虧損累計(jì)超過(guò)注冊(cè)資本；

　　2.甲乙任何一方不履行本合同或合營(yíng)企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

　　3.因不可抗力或發(fā)生甲乙雙方簽訂本合同時(shí)未曾預(yù)見(jiàn)到的事件，致使合營(yíng)企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)明顯陷入困境；

　　4.合營(yíng)企業(yè)不能達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，而又無(wú)其他發(fā)展前途；

　　5.投資總額超出_________美元，甲乙雙方又無(wú)法提出有效的解決辦法；

　　6.經(jīng)努力，合營(yíng)企業(yè)得不到_________銀行牽頭組織的國(guó)際銀團(tuán)貸款；

　　7.經(jīng)努力、合營(yíng)企業(yè)無(wú)法同第五十三條所指的設(shè)計(jì)承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項(xiàng)達(dá)成一致。

　　第十六章 違約的責(zé)任

　　第七十九條 甲乙任何一方不履行本合同或合營(yíng)企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負(fù)責(zé)對(duì)此損失實(shí)行賠償。

　　因一方違反合同或章程義務(wù)導(dǎo)致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責(zé)任。

　　第十七章 清算

　　第八十條 合營(yíng)企業(yè)宣告解散時(shí)，應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)實(shí)施條例》，及其他有關(guān)法律，由董事會(huì)提出清算的程序和清算委員會(huì)人選，報(bào)企業(yè)主管部門(mén)審核并監(jiān)督清算。

　　第八十一條 合營(yíng)企業(yè)清算當(dāng)時(shí)的全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營(yíng)企業(yè)清償債務(wù)后剩余的全部財(cái)產(chǎn)，按照甲乙雙方的出資比例進(jìn)行分配。

　　第八十二條 合營(yíng)企業(yè)期限屆滿進(jìn)行清算時(shí)，固定資產(chǎn)（已折舊完畢，不留殘值）作價(jià)一美元由甲方購(gòu)買(mǎi)，其他財(cái)產(chǎn)均按當(dāng)時(shí)帳面價(jià)值計(jì)算。

　　合營(yíng)企業(yè)中止合同進(jìn)行清算時(shí)，固定資產(chǎn)及其他財(cái)產(chǎn)均被當(dāng)時(shí)的帳面價(jià)值計(jì)算。由清算發(fā)生的一切費(fèi)用，從可分配的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　上述兩款所指帳面價(jià)值，包括在稅后利潤(rùn)進(jìn)行分配時(shí)保留累存的固定資產(chǎn)折舊款和逐年累存的未分配凈收益。

　　第八十三條 合營(yíng)企業(yè)清算后的財(cái)產(chǎn)，乙方分得的部分用_________幣支付。

　　合營(yíng)企業(yè)解散后，各項(xiàng)帳冊(cè)和文件交由原中國(guó)合營(yíng)者保存。

　　第十八章 保險(xiǎn)

　　第八十四條 合營(yíng)企業(yè)投保的各種險(xiǎn)別，均須根據(jù)董事會(huì)的決定，向中國(guó)的保險(xiǎn)公司投保。投保的險(xiǎn)別、金額和期限及其他有關(guān)事宜，在保險(xiǎn)合同中規(guī)定。

　　對(duì)中國(guó)的保險(xiǎn)公司所未設(shè)的險(xiǎn)別，可在中國(guó)境外的保險(xiǎn)公司投保。

　　第十九章 適用的法律

　　第八十五條 本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關(guān)本合同的爭(zhēng)議的解決，均適用中國(guó)的法律。

　　第二十章 保守秘密

　　第八十六條 甲乙雙方對(duì)屬于合營(yíng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)、技術(shù)、銷(xiāo)售、管理和財(cái)務(wù)狀況中的秘密資料，不經(jīng)對(duì)方同意不得單方面予以公開(kāi)。

　　第八十七條 合營(yíng)企業(yè)的合同、章程，以及本企業(yè)與其他單位間訂立的協(xié)議和合同，不經(jīng)甲乙雙方同意不得向第三者公開(kāi)。

　　第二十一章 不可抗力

　　第八十八條 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方應(yīng)立即將事故和事件情況電傳或電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在_________天內(nèi)立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應(yīng)按照事故和事件對(duì)履行合同影響的程度盡快協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同義務(wù)。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負(fù)賠償責(zé)任。

　　第二十二章 爭(zhēng)議的解決

　　第八十九條 甲乙雙方在履行本合同中發(fā)生的或者與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先以友好精神力求協(xié)商解決。

　　如爭(zhēng)議未能協(xié)商解決，應(yīng)提交有關(guān)仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。如甲方為原告，應(yīng)在_________，根據(jù)該協(xié)會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁；如乙方為原告，應(yīng)在_________，根據(jù)該委員會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

　　第九十條 在發(fā)生爭(zhēng)議和在協(xié)商、仲裁期間，除有爭(zhēng)議的問(wèn)題外，甲乙雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同中規(guī)定的各自應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第二十三章 解除合同

　　第九十一條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，本合同失效：

　　1.第十七章規(guī)定的清算手續(xù)完成后；

　　2.乙方全部出資額轉(zhuǎn)讓給甲方后；

　　3.如果本合同簽字后六個(gè)月得不到政府審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第二十四章 附則

　　第九十二條 本合同及其附屬文件的修改、變更，須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意并以書(shū)面形式確認(rèn)。凡需經(jīng)有當(dāng)局批準(zhǔn)的，在獲得批準(zhǔn)之后生效。

　　第九十三條 本合同的正本用中文和_________文兩種文字寫(xiě)成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發(fā)生歧義，甲乙雙方協(xié)商解決。

　　第九十四條 甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關(guān)事項(xiàng)相互的通知，凡與雙方各自的權(quán)利、義務(wù)有關(guān)的，應(yīng)以書(shū)面形式進(jìn)行。

　　前款的通知如采取電報(bào)或電傳形式，須隨后以航空掛號(hào)信函通知。

　　合營(yíng)企業(yè)與乙方之間往來(lái)的文件、通知、會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)表等，均須以航空掛號(hào)寄送。

　　雙方接受通知的地址，應(yīng)是本合同中第一條寫(xiě)明的法定地址。

　　第九十五條 甲乙雙方在合營(yíng)期內(nèi)未取得對(duì)方同意，不得使用，也不得讓第三者使用“_________”，或與其類(lèi)似的名稱(chēng)，進(jìn)行與合營(yíng)企業(yè)無(wú)關(guān)的活動(dòng)。

　　第九十六條 本合同及其附屬文件，均自中國(guó)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)之日起生效。

　　第九十七條 本合同于_________年_________月_________日，由甲乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó)_________市簽署。

　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

　　法定代表或授權(quán)代表（簽字）：_________ 授權(quán)代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

合資經(jīng)營(yíng)合同集合 篇17

　　目錄

　　前言

　　1）定義

　　2）公司名稱(chēng)、法定地址

　　3）宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　　4）注冊(cè)資本和投資

　　5）利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)

　　6）權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

　　7）董事會(huì)

　　8）經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　9）技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　10）生產(chǎn)計(jì)劃、購(gòu)買(mǎi)和銷(xiāo)售

　　11）銀行帳戶和外匯安排

　　12）財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、保險(xiǎn)

　　13）稅務(wù)

　　14）公司職工的雇用、解雇及工資、福利

　　15）籌備期

　　16）工會(huì)

　　17）期限、解散和清算

　　18）不可抗力

　　19）保密

　　20）違約責(zé)任

　　21）爭(zhēng)議的解決和適用法律

　　22）合同文件和文字

　　23）合同有效期及修改

　　24）通知

　　附件：會(huì)計(jì)程序

　　序言

　　_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）是按照中華人民共和國(guó)法律組織并建立的獨(dú)立法人。其總部設(shè)在_________。

　　_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在_________。

　　雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商同意按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，簽訂本合同。

　　第一條 定義

　　除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語(yǔ)在本合同中的定義如下：

　　1.1 公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的_________公司。

　　1.2 專(zhuān)有技術(shù)（know－h(huán)ow）是指_________方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷(xiāo)售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專(zhuān)有技術(shù)、知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗(yàn)方法、試驗(yàn)報(bào)告、制造工藝、設(shè)備說(shuō)明書(shū)、質(zhì)量控制、計(jì)算機(jī)程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷(xiāo)售、技術(shù)服務(wù)和_________方通過(guò)其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗(yàn)、知識(shí)和技巧。

　　1.3 專(zhuān)利（patent）是指_________方從其關(guān)聯(lián)公司得到，以_________方在_________國(guó)和其他國(guó)家已獲取專(zhuān)利和將據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。

　　1.4 合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。

　　1.5 工業(yè)鍋爐是指壓力小于_________公斤/平方厘米，容量小于_________噸/小時(shí)的蒸汽鍋爐和不同容量等級(jí)的熱水鍋爐。

　　1.6 電站鍋爐是指容量大于或等于_________mw，用于發(fā)電的鍋爐。

　　1.7 簽字日期是指合資經(jīng)營(yíng)雙方正式簽訂本合同的日期。

　　1.8 批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國(guó)_________部門(mén)正式批準(zhǔn)本合同的日期。

　　1.9 成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦理注冊(cè)登記，簽發(fā)本公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的日期。

　　1.10 籌備期是指成立日期后，不超過(guò)_________個(gè)月這一段時(shí)間。

　　1.11 開(kāi)業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開(kāi)始營(yíng)業(yè)和生產(chǎn)的日期。

　　1.12 合同是指本合同及其附件。

　　1.13 關(guān)聯(lián)公司是指合營(yíng)任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營(yíng)任何一方或直接或間接母公司的子公司。

　　1.14 主管部門(mén)是指_________。

　　第二條 公司名稱(chēng)、法定地址

　　2.1 雙方同意按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》以及其它有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱(chēng)為_(kāi)________，英文名稱(chēng)為_(kāi)________，法定地址是_________。

　　2.2 本公司的名稱(chēng)和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書(shū)面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時(shí)，應(yīng)分別報(bào)請(qǐng)_________部門(mén)批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷(xiāo)注冊(cè)。

　　2.3 本公司是中華人民共和國(guó)法人，是有限責(zé)任公司。公司的一切活動(dòng)應(yīng)遵守中國(guó)有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。

　　2.4 當(dāng)公司合營(yíng)期滿、終止、解散或_________方不再是公司資產(chǎn)擁有者時(shí)，_________方同意在公司完成量后一個(gè)銷(xiāo)售合同交貨后，更改公司的名稱(chēng)，并使更改后的公司名稱(chēng)不再有“_________”或類(lèi)似字樣。_________方和公司將盡量大努力在合營(yíng)期滿、終止或解散或_________方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個(gè)月內(nèi)，完成公司名稱(chēng)的更改。

　　2.5 根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會(huì)同意，報(bào)中華人民共和國(guó)_________部門(mén)批準(zhǔn)，公司可在中國(guó)設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機(jī)構(gòu)，或其在他國(guó)家和地區(qū)設(shè)立銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)。

　　第三條 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　　3.1 公司的宗旨是在中國(guó)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國(guó)國(guó)內(nèi)和國(guó)外銷(xiāo)售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤(rùn)。經(jīng)董事會(huì)決定，并經(jīng)中國(guó)政府有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，公司可以從事其它適當(dāng)?shù)慕?jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　3.2 公司的經(jīng)營(yíng)范圍如下：

　�。�1）設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷(xiāo)售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其它有關(guān)產(chǎn)品；

　�。�2）裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品；

　�。�3）進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上銷(xiāo)售上述產(chǎn)品。

　　3.3 公司的生產(chǎn)、銷(xiāo)售和發(fā)展規(guī)劃如下：

　�。�1）產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以_________、_________千瓦電站鍋爐為主。

　�。�2）初期目標(biāo)：_________年前公司達(dá)到年生產(chǎn)_________千瓦電站鍋爐和_________蒸噸/時(shí)工業(yè)鍋爐的能力。_________年前公司達(dá)到年生產(chǎn)能力_________千瓦電站鍋爐和_________蒸噸/時(shí)的能力。

　　（3）發(fā)展目標(biāo)：_________年以后根據(jù)市場(chǎng)需要，公司將把_________千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)_________鍋爐作為發(fā)展目標(biāo)。

　　第四條 注冊(cè)資本和投資

　　4.1 公司_________年投資總額為_(kāi)________美元，注冊(cè)資本為_(kāi)________美元。甲方認(rèn)繳百分之_________，為_(kāi)________美元，乙方認(rèn)繳百分之_________，為_(kāi)________美元。公司注冊(cè)資本由甲乙雙方按其出資比例分_________期交付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：

　�。�1）從公司成立日期起的_________個(gè)月內(nèi)，甲方應(yīng)以價(jià)值_________美元的廠房、建筑物、機(jī)器設(shè)備和庫(kù)存物資做為其投資；乙方應(yīng)以_________美元現(xiàn)金和價(jià)格_________美元的技術(shù)做為其投資。

　�。�2）_________年，甲乙雙方各繳_________美元，甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本_________美元

　�。�3）_________年，甲乙方雙各繳_________美元并從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出_________美元做投資（資本化的利潤(rùn)）；甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本_________美元。

　�。�4）_________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出_________美元作為投資；甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本_________美元。

　�。�5）_________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出_________美元做為投資；甲乙雙方累計(jì)認(rèn)繳股本_________美元。

　　對(duì)于上述4.1（1）、（2）、（3）等項(xiàng)中提到的_________方現(xiàn)金投資，董事會(huì)有權(quán)決定接受_________方用公司所需要的先進(jìn)機(jī)器設(shè)備來(lái)代替_________方的現(xiàn)金投資。

　　4.2 甲乙雙方出資方式分別為：_________方以廠房、建筑物、機(jī)器、設(shè)備、庫(kù)存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。_________方以先進(jìn)的機(jī)器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。

　　4.3 雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。雙方按各自在注冊(cè)資本中的出資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。

　　4.4 雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請(qǐng)的在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告的稽核由一個(gè)國(guó)際會(huì)計(jì)事務(wù)所和一個(gè)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)。國(guó)際會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的上述稽核費(fèi)用由_________方負(fù)擔(dān)，中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的稽核費(fèi)用由_________方負(fù)擔(dān)。根據(jù)驗(yàn)資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)應(yīng)包括下列各項(xiàng)：

　�。�1）公司名稱(chēng)；

　�。�2）公司成立年、月、日；

　　（3）出資者的名稱(chēng)及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對(duì)實(shí)物出資的作價(jià)；

　�。�4）出資年、月、日；

　　（5）出資證明書(shū)簽發(fā)年、月、日。

　　4.5 出資證明書(shū)由董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)聯(lián)名簽發(fā)。

　　4.6 由于特殊情況，_________方需要把其在公司注冊(cè)資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給_________方的一家關(guān)聯(lián)公司時(shí)，如果符合下列條件，_________方將給出示書(shū)面的認(rèn)可：

　�。�1）該關(guān)聯(lián)公司必須能象_________方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù)；

　　（2）該關(guān)聯(lián)公司同_________方一樣從_________獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù)；

　�。�3）這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報(bào)中華人民共和國(guó)_________部門(mén)審查和批準(zhǔn)。

　　除上述情況外合營(yíng)的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營(yíng)他方的同意，合營(yíng)任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進(jìn)行其在公司注冊(cè)資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置：

　�。�1）當(dāng)任何一方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“處置方”）希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的的全部或一部分時(shí)，該處置方應(yīng)書(shū)面通知合營(yíng)他方，并給以合營(yíng)他方_________個(gè)月的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，該優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的期限從合營(yíng)他方收到該通知之日起算。處置方向合營(yíng)他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購(gòu)買(mǎi)者提出的條件相同。如果合營(yíng)他方在_________個(gè)月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，處置方可按向合營(yíng)他方提出的相同條件，將其在注冊(cè)資本中所占份額出讓給第三方。如果選擇購(gòu)買(mǎi)處置方在注冊(cè)資本中所占份額的不止一家，這些購(gòu)置方將按其購(gòu)買(mǎi)份額的比例分享利潤(rùn)和虧損。

　�。�2）處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。

　�。�3）公司的經(jīng)營(yíng)和本合同的履行將不受公司注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。

　�。�4）第三方受讓人和購(gòu)買(mǎi)人向合營(yíng)其他方擔(dān)保他將完整、忠實(shí)地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。

　　合營(yíng)任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)同意，并報(bào)中華人民共和國(guó)_________部門(mén)批準(zhǔn)，得到必要的批準(zhǔn)以后，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。

　　4.7 雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)討論一致作出決定，并征得合營(yíng)雙方書(shū)面同意后報(bào)中華人民共和國(guó)_________部門(mén)批準(zhǔn)生效。

　　4.8 雙方在收到董事會(huì)增資決議和經(jīng)雙方書(shū)面認(rèn)可后，必須在董事會(huì)規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。

　　4.9 公司注冊(cè)資本在公司合營(yíng)期內(nèi)不得減少。

　　4.10 公司開(kāi)業(yè)日期起的第_________年至第_________年，公司應(yīng)對(duì)其使用的場(chǎng)地按每年每平方米人民幣_(tái)________元支付使用費(fèi)。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調(diào)整，以反映實(shí)際使用土地的情況。在_________年之后，場(chǎng)地使用費(fèi)的增或減，將按中國(guó)有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項(xiàng)包含本條款的土地使用合同。

　　4.11 雙方的投資按出資日期的中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯率（按買(mǎi)價(jià)和賣(mài)價(jià)的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫(kù)存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動(dòng)而變化。由匯率浮動(dòng)而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響4.1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。

　　第五條 利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)

　　5.1 公司年凈利潤(rùn)為公司毛利潤(rùn)按中華人民共和國(guó)稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤(rùn)。

　　5.2 合資經(jīng)營(yíng)期間，公司每年?duì)I業(yè)的凈利潤(rùn)，扣除董事會(huì)決定的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤(rùn)，按雙方出資比例進(jìn)行分配。儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過(guò)凈利潤(rùn)的_________％。

　　5.3 當(dāng)董事會(huì)決定分配利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度的頭_________個(gè)月內(nèi)，分配上一會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)（如果有的話）。

　　5.4 任一會(huì)計(jì)年度如有虧損，可將此虧損并入下一會(huì)計(jì)年度，并由下一會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)彌補(bǔ)，在虧損未完全得到彌補(bǔ)前，雙方均不得分配利潤(rùn)。

　　5.5 如果任何時(shí)候的累計(jì)虧損超過(guò)或等于公司注冊(cè)資本的_________分之_________，董事會(huì)將召開(kāi)特別會(huì)議討論決定公司的前途。

　　第六條 權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

　　6.1 雙方有權(quán)按其在公司注冊(cè)資本中的比例分享公司的利潤(rùn)。

　　6.2 任何一方對(duì)公司的責(zé)任均以其對(duì)公司注冊(cè)資本出資額為限。

　　6.3 在公司開(kāi)業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在必要時(shí)_________方將隨時(shí)在財(cái)政計(jì)劃、外籍人員雇傭、專(zhuān)有技術(shù)、專(zhuān)長(zhǎng)、管理、項(xiàng)目管理、監(jiān)督和控制等方面對(duì)公司給予支持；_________方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進(jìn)技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達(dá)到_________方的水平；在本合同期間_________方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在_________國(guó)辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù)；協(xié)助公司按照_________國(guó)出口管理法律和條例在_________國(guó)為公司購(gòu)買(mǎi)設(shè)備和外購(gòu)件辦理所需手續(xù)。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。

　　6.4 本合同期間，_________方的支持將包括：辦理_________部門(mén)批準(zhǔn)公司成立的申請(qǐng)（包括合資企業(yè)合同和章程的批準(zhǔn)）；向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照；按照中國(guó)法律協(xié)助申請(qǐng)對(duì)公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征）；協(xié)助向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)申請(qǐng)外匯以支付11.4款所列項(xiàng)目，協(xié)助申請(qǐng)得到土地使用權(quán)，進(jìn)口設(shè)備的報(bào)關(guān)，招聘中國(guó)當(dāng)?shù)亟?jīng)營(yíng)和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國(guó)內(nèi)材料和國(guó)內(nèi)用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。

　　6.5 在從事公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)，雙方都不能違反中華人民共和國(guó)公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所在地的法律。在執(zhí)行本合同時(shí)，合營(yíng)的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。

　　第七條 董事會(huì)

　　7.1 董事會(huì)由_________人組成，甲方_________人，乙方_________人，董事長(zhǎng)由_________方指定，副董事長(zhǎng)由_________方指定。各方應(yīng)以書(shū)面通知任免其委派的董事（包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)）。董事任期為_(kāi)________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　7.2 董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問(wèn)題。

　　7.3 董事會(huì)職權(quán)如下：

　�。�1）修訂公司章程；

　�。�2）延長(zhǎng)公司期限，終止或解散公司；

　�。�3）決定年度生產(chǎn)計(jì)劃、銷(xiāo)售計(jì)劃和發(fā)展計(jì)劃。

　�。�4）批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表；

　�。�5）決定流動(dòng)資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

　　（6）決定年度利潤(rùn)分配方案；

　�。�7）任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)講師、審計(jì)師和其它高級(jí)管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等；

　�。�8）設(shè)立或撤銷(xiāo)分公司，子公司，關(guān)聯(lián)公司、辦事處（包括注冊(cè)辦事處）和代理機(jī)構(gòu)，并決定其設(shè)立地點(diǎn)；

　�。�9）批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報(bào)告；

　�。�10）通過(guò)公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度；

　�。�11）討論本公司注冊(cè)資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓等問(wèn)題，并向甲乙雙方提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh；

　　（12）按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》，制訂公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、工資形式、獎(jiǎng)勵(lì)和津貼等制度；

　�。�13）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針，批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

　�。�14）決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項(xiàng)基金的提取比例；

　�。�15）討論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿時(shí)，負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作；

　�。�16）聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)的審計(jì)師；

　�。�17）更改公司名稱(chēng)；

　　（18）建議增、減董事人數(shù)；

　�。�19）建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制；

　�。�20）審批以購(gòu)買(mǎi)、租賃或其它形式獲取董事會(huì)認(rèn)為的對(duì)公司營(yíng)業(yè)活動(dòng)有必要或合適的不動(dòng)產(chǎn)和私人財(cái)產(chǎn)

　　（21）審批銷(xiāo)售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財(cái)產(chǎn)或其它資產(chǎn)；

　�。�22）審批和其它公司或法律實(shí)體的合并或解散；

　�。�23）制定公司有關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購(gòu)、服務(wù)、保險(xiǎn)以及其它必要的政策；

　�。�24）有權(quán)對(duì)公司或代表公司出具擔(dān)保；

　�。�25）有權(quán)取得對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對(duì)低押財(cái)產(chǎn)的索賠權(quán)；

　　（26）審批開(kāi)立帳戶，撤銷(xiāo)帳戶；

　�。�27）審批借貸資金。

　　7.4 董事會(huì)會(huì)議

　�。�1）董事會(huì)每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。如果董事長(zhǎng)不能參加，由副董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集，如果董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)都不能參加會(huì)議，將由董事長(zhǎng)授權(quán)一名董事召開(kāi)并主持會(huì)議。

　�。�2）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應(yīng)出具委托書(shū)委托他人代表出席和表決。

　　（3）董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在公司所在地召開(kāi)，董事會(huì)也可以決定在其它地點(diǎn)召開(kāi)。

　�。�4）董事會(huì)會(huì)議包括臨時(shí)會(huì)議，至少在會(huì)議_________天前以書(shū)信、電報(bào)或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會(huì)議前指定，作為合法代表出席任何會(huì)議。

　�。�5）董事會(huì)的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過(guò)友好協(xié)商作出。每位董事（包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)）只有一票表決權(quán)。除7.3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（22）等項(xiàng)需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會(huì)會(huì)議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之_________同意。

　　（6）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會(huì)后將記錄整理成書(shū)面文件分發(fā)各董事。各董事應(yīng)在收到書(shū)面文件30天內(nèi)提出修改或補(bǔ)充意見(jiàn)，否則此書(shū)面文件將被視為董事會(huì)會(huì)議的正式文件。董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。

　　（7）董事會(huì)的一切會(huì)議文件將保存在公司總部。

　�。�8）公司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會(huì)議所需的合理的全部路費(fèi)以及生活費(fèi)用，居住在會(huì)址的董事除外。

　�。�9）會(huì)議通知須附有一價(jià)董事長(zhǎng)提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項(xiàng)目應(yīng)在會(huì)議日期的前十天通知所有其他董事。

　�。�10）如果全體董事在會(huì)議前或會(huì)議后簽署“免予通知書(shū)”則召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，可以免予通知。該“免予通知書(shū)”應(yīng)歸入會(huì)議記錄檔案內(nèi)。

　　第八條 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　8.1 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會(huì)任命。

　　8.2 總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：

　�。�1）總經(jīng)理按照董事會(huì)的各項(xiàng)決定，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。總經(jīng)理在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時(shí)，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司重要決定（如7.3所列）要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署；

　�。�2）總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議，并與董事一樣有權(quán)收到會(huì)議通知和有關(guān)資料（有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外）。除同時(shí)兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)；

　�。�3）總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計(jì)劃、銷(xiāo)售計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)；

　　（4）總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會(huì)提交上年度工作報(bào)告和財(cái)務(wù)決算，并為董事會(huì)檢查、審核公司的會(huì)計(jì)帳目提供方便。

　　8.3 公司初期的經(jīng)營(yíng)管理和組織機(jī)構(gòu)詳見(jiàn)附件（略）。經(jīng)營(yíng)管理和組織機(jī)構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問(wèn)題，由總經(jīng)理提出，報(bào)董事會(huì)核準(zhǔn)。

　　8.4 總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期_________年。總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，也不得同與本公司競(jìng)爭(zhēng)的其它經(jīng)濟(jì)組織有任何關(guān)系。

　　8.5 總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營(yíng)私舞弊、貪污等行為或嚴(yán)重失職時(shí)，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換。

　　第九條 技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　9.1 _________方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規(guī)定。

　　9.2 _________方將從公司成立起開(kāi)始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計(jì)及其它詳細(xì)資料，詳見(jiàn)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件4。

　　9.3 _________方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)計(jì)劃提供人員培訓(xùn)。

　　9.4 _________方將擔(dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的最新技術(shù)。

　　9.5 公司將就_________方作為出資的技術(shù)簽訂一項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見(jiàn)附件（略）。

　　9.6 雙方同意公司建立計(jì)算機(jī)終端站，并和_________方的關(guān)聯(lián)公司_________公司的計(jì)算機(jī)聯(lián)機(jī)。

　　第十條 生產(chǎn)計(jì)劃、購(gòu)買(mǎi)和銷(xiāo)售

　　10.1 公司應(yīng)自成立日期起，立即按照被批準(zhǔn)的可行性研究報(bào)告中制訂的工廠改造方案實(shí)施工廠的技術(shù)改造（工廠指_________方作為出資的合營(yíng)部分）并從成立日期起的第_________年生產(chǎn)_________mw電站鍋爐，而后生產(chǎn)_________mw電站鍋爐。

　　10.2 公司的生產(chǎn)計(jì)劃接受政府主管部門(mén)的指導(dǎo)。

　　10.3 公司的生產(chǎn)計(jì)劃由董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行，報(bào)公司主管部門(mén)備案。

　　10.4 如果中國(guó)國(guó)內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡(jiǎn)稱(chēng)材料），公司將優(yōu)先在中國(guó)國(guó)內(nèi)按市場(chǎng)價(jià)格用人民幣購(gòu)買(mǎi)這些材料，購(gòu)買(mǎi)價(jià)格按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國(guó)國(guó)營(yíng)公司購(gòu)買(mǎi)同樣材料的價(jià)格。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的.前提下，從價(jià)格量?jī)?yōu)惠的國(guó)家進(jìn)口。公司按_________給其它類(lèi)似合營(yíng)企業(yè)的內(nèi)部?jī)?yōu)惠價(jià)格向_________方和_________購(gòu)買(mǎi)材料和配套件。公司從_________方或其關(guān)聯(lián)公司購(gòu)買(mǎi)任何材料、部件及服務(wù)，應(yīng)向_________方（或其關(guān)聯(lián)公司）提供_________銀行出具的不可撤銷(xiāo)的美元信用證，或?yàn)開(kāi)________方所接受的其他外匯信用證。

　　10.5 公司將在中國(guó)國(guó)內(nèi)和國(guó)外銷(xiāo)售其產(chǎn)品。_________方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)按銷(xiāo)售代表協(xié)議作為公司的銷(xiāo)售代表在國(guó)外銷(xiāo)售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，從_________年起，公司產(chǎn)品的出口目標(biāo)是百分之_________，并在開(kāi)業(yè)后第_________年達(dá)到外匯平衡，公司在中國(guó)境內(nèi)如有外匯收入項(xiàng)目（包括以產(chǎn)頂進(jìn)項(xiàng)目）也可以作為實(shí)現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應(yīng)按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第七十五條，向中國(guó)有關(guān)政府部門(mén)申請(qǐng)協(xié)助。

　　10.6 公司將與_________簽訂銷(xiāo)售代表協(xié)議。

　　第十一條 銀行帳戶和外匯安排

　　11.1 公司在取得中華人民共和國(guó)工商管理局發(fā)給的營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，憑該營(yíng)業(yè)執(zhí)照_________銀行以“_________”的名義開(kāi)立人民幣帳戶和外幣帳戶。

　　11.2 本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。

　　11.3 公司的長(zhǎng)期目標(biāo)是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會(huì)將討論這個(gè)問(wèn)題并按10.5條提出相應(yīng)解決辦法。

　　11.4 公司支付外匯的順序?yàn)椋?/p>

　　（1）外匯貸款；

　�。�2）公司臨時(shí)和長(zhǎng)期雇員的工資及費(fèi)用；

　　（3）進(jìn)口物資的價(jià)款及費(fèi)用；

　�。�4）工程設(shè)計(jì)及其他技術(shù)服務(wù)費(fèi)用；

　　（5）_________方應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)；

　�。�6）_________方應(yīng)分得的紅利；

　�。�7）_________方應(yīng)分得的紅利；

　�。�8）其他各項(xiàng)的支付；

　　第十二條 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、保險(xiǎn)

　　12.1 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按照“中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度”制定，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門(mén)和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。公司接受稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)工作的檢查。

　　12.2 公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會(huì)計(jì)程序由董事會(huì)審批。

　　12.3 公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師對(duì)公司的年度報(bào)表和全年帳目進(jìn)行審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告。合營(yíng)雙方都有權(quán)對(duì)公司的帳目進(jìn)行審計(jì)，所需費(fèi)用由查帳方自行負(fù)擔(dān)。公司應(yīng)對(duì)查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。

　　12.4 公司的財(cái)產(chǎn)、運(yùn)輸和其他各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保。

　　第十三條 稅務(wù)

　　13.1 公司按中華人民共和國(guó)有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款。

　　13.2 公司職工按《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

　　13.3 公司將依法向中國(guó)政府有關(guān)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財(cái)政部關(guān)于對(duì)專(zhuān)有技術(shù)使用費(fèi)減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請(qǐng)?zhí)岢少M(fèi)的減稅。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國(guó)減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響_________方利益的那一部分稅。

　　第十四條 公司職工的雇用、解雇及工資、福利

　　14.1 根據(jù)勞務(wù)合同和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定實(shí)施細(xì)則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級(jí)、降級(jí)和調(diào)動(dòng)，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經(jīng)理向董事會(huì)提出建議，董事會(huì)根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》進(jìn)行審批。

　　14.2 公司的有效工作所需人數(shù)由董事會(huì)決定。所需中方職工由_________方或中國(guó)有關(guān)勞動(dòng)管理部門(mén)推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會(huì)代表職工與公司簽訂。

　　14.3 公司高級(jí)管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會(huì)直接任命。

　　14.4 公司職工工資報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)、外籍雇員薪金和津貼等見(jiàn)附件（略）。

　　第十五條 籌備期

　　15.1 公司成立日期起_________個(gè)月的這段時(shí)間為公司的籌備期。

　　15.2 公司籌備期內(nèi)，在董事會(huì)下設(shè)立籌備組�；I備組由甲乙雙方指定專(zhuān)人組成。籌備組人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用由董事會(huì)決定并由公司支付。

　　第十六條 工會(huì)

　　16.1 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》和《中華全國(guó)總工會(huì)章程》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織。公司的工會(huì)是職工利益的代表，它有權(quán)代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　16.2 公司董事會(huì)討論有關(guān)生產(chǎn)計(jì)劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問(wèn)題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議，反映職工的意見(jiàn)和要求。公司董事會(huì)研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)勵(lì)、工資制度、生產(chǎn)福利等問(wèn)題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議。董事會(huì)應(yīng)聽(tīng)取工會(huì)的意見(jiàn)，并取得工會(huì)的合作。

　　16.3 公司每月按職工實(shí)際工資（實(shí)際工資是指當(dāng)?shù)芈毠��?shí)際獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動(dòng)部門(mén)的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報(bào)酬。）總額的百分之二撥交工會(huì)，由本公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

　　第十七條 期限、解散和清算

　　17.1 公司的合營(yíng)期限為_(kāi)________年。合營(yíng)期限從公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

　　17.2 如經(jīng)雙方書(shū)面同意延長(zhǎng)公司的合營(yíng)期限，公司將在合營(yíng)期滿前_________個(gè)月向中華人民共和國(guó)_________部門(mén)報(bào)送由合營(yíng)雙方授權(quán)代表簽署的延長(zhǎng)合營(yíng)期限的申請(qǐng)書(shū)。獲準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。

　　17.3 經(jīng)中華人民共和國(guó)_________部門(mén)批準(zhǔn)，公司在下列情況下解散：

　�。�1）公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長(zhǎng)公司的合營(yíng)期限；

　�。�2）公司發(fā)生嚴(yán)重虧損無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

　�。�3）雙方中任何一方無(wú)力或未能履行本合同所規(guī)定的義務(wù)，致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

　　（4）因不可抗力公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

　�。�5）雙方一致認(rèn)為有必要解散；

　　（6）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；

　�。�7）公司的全部或部分的資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被沒(méi)收，強(qiáng)行被征用和不可能行使正常的管理。

　　上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國(guó)_________部門(mén)的批準(zhǔn)。

　　17.4 公司宣告解散時(shí)，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)_________年_________月_________日發(fā)布的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)企業(yè)主管部門(mén)審核并監(jiān)督清算。

　　17.5 公司解散后，各種帳簿及文件由_________方保存，如_________方需要，可以查閱。

　　第十八條 不可抗力

　　18.1 由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一方，不承擔(dān)延遲履行或不履行合同義務(wù)的責(zé)任。

　　18.2 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的任何_________的，無(wú)論是以_________的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、_________和書(shū)面指示；或是指_________、_________、戰(zhàn)爭(zhēng)、_________或其他_________、火災(zāi)、水災(zāi)；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時(shí)通知對(duì)方，同時(shí)采取合理的行動(dòng)減輕其后果，并以航空掛號(hào)信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件寄給對(duì)方。

　　18.3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時(shí)，應(yīng)把該事件提交董事會(huì)以確定應(yīng)采取的適當(dāng)?shù)拇胧��?/p>

　　第十九條 保密

　　甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營(yíng)合同有關(guān)的活動(dòng)，從他方或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴(yán)格保密，只有對(duì)方書(shū)面授權(quán)或法律要求時(shí)才能公開(kāi)上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限：

　�。�1）公司終止有效日期起_________年之后；

　�。�2）技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日起_________年之后。

　　第二十條 違約責(zé)任

　　20.1 任何一方違反合同，另一方有權(quán)要求違約方在不少于_________天的合理期限內(nèi)采取補(bǔ)救措施。

　　20.2 如果違反合同的一方不采取補(bǔ)救措施或者采取補(bǔ)救措施后尚不能完全彌補(bǔ)另一方受到的損失，另一方有權(quán)要求賠償損失。

　　20.3 因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時(shí)，另一方有權(quán)依據(jù)17.4條在違約事件發(fā)生后_________天內(nèi)書(shū)面通知違反合同的一方終止合同，此項(xiàng)終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利。

　　20.4 上述20.1、20.2和20.3條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據(jù)國(guó)際慣例確定。

　　20.5 在任何情況下，任何一方對(duì)另一方的利潤(rùn)損失和間接損失不負(fù)責(zé)任。

　　第二十一條 爭(zhēng)議的解決

　　21.1 對(duì)本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)盡量大努力友好協(xié)商解決。

　　21.2 如果雙方在_________天內(nèi)通過(guò)友好協(xié)商不能就本款上項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，任何一方都可以將此爭(zhēng)議提請(qǐng)_________仲裁院按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對(duì)雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語(yǔ)言。

　　21.3 在仲裁過(guò)程中，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其它所有條款。

　　21.4 本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭(zhēng)議按本條的規(guī)定提交仲裁的權(quán)利。

　　21.5 仲裁費(fèi)用將由仲裁院在裁決書(shū)中確定并由敗訴方負(fù)擔(dān)。

　　21.6 本合同的適用法是中華人民共和國(guó)的法律。

　　第二十二條 合同文件和文字

　　22.1 本合同用中英兩種文字書(shū)寫(xiě)，兩種文本具有同等效力。

　　22.2 本合同的附件為本合同的組成部分。

　　22.3 本合同經(jīng)中華人民共和國(guó)_________部門(mén)批準(zhǔn)后，以前的一切和本合同有關(guān)的協(xié)議均自動(dòng)失效。除由中華人民共和國(guó)_________部門(mén)批準(zhǔn)的雙方簽字的書(shū)面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責(zé)任、章節(jié)、聲明和說(shuō)明，對(duì)本合同的修改將是無(wú)效。

　　第二十三條 合同有效期與合同修改

　　23.1 本合同自中華人民共和國(guó)_________部門(mén)批準(zhǔn)之日起開(kāi)始生效，有效期至公司繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日止。

　　23.2 變更本合同須經(jīng)雙方達(dá)成書(shū)面協(xié)議，報(bào)請(qǐng)中華人民共和國(guó)_________部門(mén)批準(zhǔn)。

　　23.3 如果在本合同簽字_________天以內(nèi)，公司尚未獲得有關(guān)的批準(zhǔn)、注冊(cè)及必要的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，合營(yíng)任何一方有權(quán)在通知對(duì)方十五天后撤銷(xiāo)本合同。

　　第二十四條 通知

　　有關(guān)本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應(yīng)用_________文書(shū)面作出。上述通知可以用掛號(hào)航空信、電報(bào)、電傳或其它常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報(bào)或電傳發(fā)送通知，電報(bào)或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。

　　本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：

　　甲方：_________

　　乙方：_________

　　附件

　　會(huì)計(jì)程序

　　第一條 會(huì)計(jì)總則

　　1.1 此會(huì)計(jì)程序是_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）和_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）合資經(jīng)營(yíng)的_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的合營(yíng)合同的附件，此會(huì)計(jì)程序規(guī)定條款的有效期限與合營(yíng)合同一致。

　　1.2 公司的會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)程序是公司業(yè)務(wù)的組成部分，同時(shí)使制造加工、利潤(rùn)管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用_________方及其分支機(jī)構(gòu)的會(huì)計(jì)制度和程序，以便充分利用吸收_________方及分支機(jī)構(gòu)的管理經(jīng)驗(yàn)、管理方法及現(xiàn)代化整體業(yè)務(wù)體系。

　　1.3 公司會(huì)計(jì)的記錄、報(bào)告等將完全依照中華人民共和國(guó)財(cái)政部一九八五三月四日頒布的《中華人民共和國(guó)中外合營(yíng)企業(yè)的會(huì)計(jì)制度》中有關(guān)規(guī)則執(zhí)行。

　　1.4 會(huì)計(jì)記帳應(yīng)以中文和英文同時(shí)記帳，公司的月報(bào)、季報(bào)和年報(bào)以及所有的記帳憑證、帳簿、報(bào)表表頭和這些文件報(bào)表的標(biāo)題均應(yīng)同時(shí)使用中文和英文。

　　1.5 公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

　　1.6 公司經(jīng)營(yíng)所需的經(jīng)營(yíng)資本和消耗資金應(yīng)反映在董事會(huì)批準(zhǔn)的預(yù)算中來(lái)�？偨�(jīng)理將有權(quán)根據(jù)批準(zhǔn)的預(yù)算安排使用_________銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊(cè)資本。

　　1.7 經(jīng)費(fèi)超出或經(jīng)營(yíng)預(yù)算以外的資金支出將由董事會(huì)批準(zhǔn)采取有關(guān)策略和會(huì)計(jì)程序加以處理。

　　第二條 資本支付的計(jì)算

　　甲方轉(zhuǎn)入合營(yíng)企業(yè)公司的制造設(shè)備的價(jià)值將按合營(yíng)公司收到財(cái)產(chǎn)日登記入冊(cè)的單價(jià)值再加_________％來(lái)計(jì)算。

　　第三條 現(xiàn)金和往來(lái)帳戶的計(jì)算

　　3.1 在記帳過(guò)程中，外匯轉(zhuǎn)換成人民幣時(shí)，應(yīng)以國(guó)家外匯管理局公布的當(dāng)月第一天的報(bào)價(jià)為準(zhǔn)。

　　3.2 帳面匯率將按先進(jìn)先出法計(jì)算。

　　第四條 財(cái)產(chǎn)盤(pán)存的計(jì)算

　　4.1 財(cái)產(chǎn)盤(pán)存科目的計(jì)算將采用后進(jìn)先出法。

　　4.2 公司各種材料、設(shè)備和其它物資的收、發(fā)和退還應(yīng)按手續(xù)辦理。

　　第五條 固定資產(chǎn)的計(jì)算

　　5.1 公司的固定資產(chǎn)應(yīng)是指設(shè)備器材、機(jī)床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國(guó)財(cái)政部門(mén)的規(guī)定計(jì)算。

　　折舊期應(yīng)以中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準(zhǔn)。

　　5.2 合營(yíng)企業(yè)制定適當(dāng)?shù)某绦蛞耘鷾?zhǔn)公司擁有的或租用的固定資產(chǎn)的增加及轉(zhuǎn)讓?zhuān)�這一程序需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。

　　第六條 無(wú)形資產(chǎn)和其它資產(chǎn)的計(jì)算

　　6.1 技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證費(fèi)應(yīng)于轉(zhuǎn)讓許可證協(xié)議初期較短的時(shí)間內(nèi)或_________年期限內(nèi)攤銷(xiāo)完畢。

　　6.2 籌建費(fèi)用應(yīng)在_________年期限內(nèi)攤銷(xiāo)完畢。

　　第七條 成本和費(fèi)用的計(jì)算

　　公司將以契約的形式以確定成本分類(lèi)核算制，這一制度應(yīng)在合同的主件和附件中寫(xiě)明。銷(xiāo)售費(fèi)、一般管理費(fèi)和非經(jīng)營(yíng)費(fèi)或非經(jīng)營(yíng)收入將被視為日常費(fèi)用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。

　　第八條 銷(xiāo)售和利潤(rùn)的核算

　　8.1 合同規(guī)定銷(xiāo)售記錄和銷(xiāo)售成本的計(jì)算應(yīng)采用全部完工法。

　　8.2 公司將根據(jù)稅后凈收入提取儲(chǔ)備基金、發(fā)展基金、職員和工人的獎(jiǎng)金以及福利基金。三種基金的總數(shù)一般應(yīng)當(dāng)超過(guò)稅后凈收入的_________％。若有特殊的提取比例應(yīng)由董事長(zhǎng)決定。

　　8.3 總經(jīng)理在財(cái)政年度結(jié)束后的2個(gè)月內(nèi)準(zhǔn)備出利潤(rùn)分配方案并將方案提交董事會(huì)審查、批準(zhǔn)并貫徹執(zhí)行。

　　第九條 帳戶分類(lèi)會(huì)計(jì)報(bào)表

　　9.1 未經(jīng)審查的合營(yíng)企業(yè)的會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)于次月10日前發(fā)送管理者和股東手中。

　　9.2 送交乙方的會(huì)計(jì)報(bào)表和會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)采用美元和人民幣同時(shí)表示。公司將按_________標(biāo)準(zhǔn)報(bào)告提供給乙方。

　　9.3 送交股東和管理者手中的會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)包括預(yù)算和實(shí)際變化的比較。重大的變化應(yīng)由總經(jīng)理在呈送的補(bǔ)充報(bào)告中加以說(shuō)明。

合資經(jīng)營(yíng)合同集合 篇18

　　前言

　　____與____根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)____共同投資舉辦生產(chǎn)及銷(xiāo)售鉆頭的合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第一條合營(yíng)雙方

　　本合同的當(dāng)事人為：

　　______________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）

　　法定地址：____________________

　　電報(bào)：________________郵政信箱：_______________

　　法定代表：

　　姓名：________________職務(wù)：________________國(guó)籍：________________

　　________________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）

　　法定地址：____________________

　　電傳：________________郵政信箱：________________

　　法定代表：

　　姓名：________________職務(wù)：________________國(guó)籍：________________

　　第二條成立合資經(jīng)營(yíng)公司

　　甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，決定在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)______________鉆頭的有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司）。

　　2.1合營(yíng)公司的中文名稱(chēng)為：________

　　英文名稱(chēng)為：________

　　2.2合營(yíng)公司的法定地址：________

　　2.3合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　2.4合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司，甲乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按出資額在注冊(cè)資本中所占比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　第三條生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模

　　3.1甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：采用________先進(jìn)制造技術(shù)，技術(shù)訣竅，以科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，制造與銷(xiāo)售具有國(guó)際先進(jìn)水平的____鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營(yíng)公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價(jià)格在國(guó)際市場(chǎng)上均具有競(jìng)爭(zhēng)力，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

　　3.2生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍：合營(yíng)公司生產(chǎn)和銷(xiāo)售各種類(lèi)型和尺寸的____鉆頭及乙方在合營(yíng)期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號(hào)的____鉆頭。

　　合營(yíng)公司還從事以下與生產(chǎn)及銷(xiāo)售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動(dòng)：

　�。�1）對(duì)銷(xiāo)售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù)；

　�。�2）研究與發(fā)展____鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務(wù)。

　　3.3生產(chǎn)規(guī)模：合營(yíng)公司投產(chǎn)后第____年，全面生產(chǎn)時(shí)，應(yīng)具有年產(chǎn)____只各種規(guī)模型號(hào)____鉆頭的生產(chǎn)能力。

　　第四條投資總額與注冊(cè)資本

　　4.1合營(yíng)公司的投資總額與注冊(cè)資本均為_(kāi)___美元，甲乙雙方各投資____美元，均為總注冊(cè)資本的____％。

　　4.2合營(yíng)公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭____年的部分利潤(rùn)作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動(dòng)資金。

　　4.3甲乙雙方將按本合同附件四“作價(jià)協(xié)議”中1.1及1.2條所列內(nèi)容作為出資。出資的實(shí)物部分，按作價(jià)協(xié)議規(guī)定進(jìn)行作價(jià)。出資的實(shí)物所有權(quán)歸合營(yíng)公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)等。

　　4.4合營(yíng)公司每年應(yīng)按中國(guó)地方政府規(guī)定繳付土地使用費(fèi)。

　　4.5甲乙雙方的現(xiàn)金出資分兩期支付。在合營(yíng)公司取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起三個(gè)月內(nèi)，繳付各自認(rèn)繳現(xiàn)金的出資額的__________％，其余____％在六個(gè)月內(nèi)交齊。出資的現(xiàn)金應(yīng)存人中國(guó)銀行________分行合營(yíng)公司的賬戶內(nèi)，并取得憑證。實(shí)物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價(jià)協(xié)議中的規(guī)定交付合營(yíng)公司，合營(yíng)雙方繳付出資額后，經(jīng)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告，由合營(yíng)公司據(jù)以發(fā)給出資證明。

　　4.6合營(yíng)期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊(cè)資本。

　　4.7合營(yíng)一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)另一方同意，董事會(huì)一致通過(guò)并報(bào)請(qǐng)?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時(shí)，條件不得比向合營(yíng)另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無(wú)效。

　　第五條合營(yíng)各方的責(zé)任

　　5.1甲方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事宜：

　　5.1.1辦理為設(shè)立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)主管部門(mén)申請(qǐng)批準(zhǔn)，登記注冊(cè)，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜。

　　5.1.2協(xié)助合營(yíng)公司辦理各項(xiàng)可能的減免稅申請(qǐng)手續(xù)。

　　5.1.3協(xié)助合營(yíng)公司向有關(guān)銀行辦理開(kāi)戶及獲取貸款的手續(xù)。

　　5.1.4向土地主管部門(mén)辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)。

　　5.1.5組織合營(yíng)公司廠房及工程設(shè)施的.土建設(shè)計(jì)、施工。

　　5.1.6按本合同附件四“出資協(xié)議”1.1條所列項(xiàng)目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備等。

　　5.1.7協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機(jī)械設(shè)備、器具的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)。

　　5.1.8協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施。

　　5.1.9協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣和其他能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。

　　5.1.10協(xié)助合營(yíng)公司招聘中國(guó)國(guó)內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。

　　5.1.11協(xié)助外籍工作人員辦理所需的人境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。

　　5.1.12協(xié)助解決合營(yíng)公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。

　　5.1.13協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。

　　5.1.14辦理合營(yíng)公司委托的其他事項(xiàng)。

　　5.2乙方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事項(xiàng)：

　　5.2.1按本合同附件四“出資協(xié)議”1.2條所列提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工具、原材料等。

　　5.2.2協(xié)助合營(yíng)公司向國(guó)外銀行獲取貸款。

　　5.2.3 提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。

　　5.2.4培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。

　　5.2.5保證按合同規(guī)定返銷(xiāo)合營(yíng)公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營(yíng)公司達(dá)到外匯收支平衡。

　　5.2.6協(xié)助合營(yíng)公司在國(guó)際市場(chǎng)上購(gòu)置設(shè)備、原材料。

　　5.2.7協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。

　　5.2.8協(xié)助解決中方人員在國(guó)外的住宿及交通等。

　　5.2.9辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。

　　第六條技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　6.1甲乙雙方同意，將由甲方代表合營(yíng)公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測(cè)試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量保證等。

　　6.2乙方對(duì)轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證：

　　6.2.1向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準(zhǔn)確的、可靠的、符合合營(yíng)公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達(dá)到乙方同類(lèi)產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力。

　　6.2.2技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時(shí)提供給合營(yíng)公司。

　　6.2.3在合營(yíng)公司整個(gè)合同的有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時(shí)地、完整地提供給合營(yíng)公司。

　　6.2.4按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對(duì)合營(yíng)公司技術(shù)人員、工人進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，使他們能及時(shí)掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

　　6.2.5 提供合營(yíng)公司認(rèn)為必要的技術(shù)支持。

　　6.2.6乙方將幫助中方試驗(yàn)、評(píng)價(jià)熱穩(wěn)定性____產(chǎn)品。

　　第七條產(chǎn)品銷(xiāo)售

　　7.1乙方負(fù)責(zé)包銷(xiāo)合營(yíng)公司年產(chǎn)量____產(chǎn)品，但最多為_(kāi)___只，其余產(chǎn)品將由合營(yíng)公司銷(xiāo)售到國(guó)內(nèi)市場(chǎng)及按本合同附件五“產(chǎn)品銷(xiāo)售協(xié)議”原則所確定的國(guó)際市場(chǎng)。

　　7.2如果乙方未能按7.1條的規(guī)定完成包銷(xiāo)數(shù)量，則應(yīng)按未完成包銷(xiāo)產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷(xiāo)產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤(rùn)或等值的進(jìn)口原材料，補(bǔ)償給合營(yíng)公司，超過(guò)____年銷(xiāo)售數(shù)量時(shí)，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷(xiāo)數(shù)不足的補(bǔ)償。

　　7.3經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，報(bào)中國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營(yíng)公司可在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

　　7.4合營(yíng)公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標(biāo)，并注明中國(guó)制造。

　　第八條董事會(huì)

　　8.1合營(yíng)公司的注冊(cè)登記之日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。

　　8.2董事會(huì)由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派，董事及董事長(zhǎng)任期____年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時(shí)候均可經(jīng)書(shū)面通知撤換由其委派的董事會(huì)成員。

　　8.3董事會(huì)是合營(yíng)公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，方可作出決議：

　　8.3.1合營(yíng)公司章程的修改；

　　8.3.2合營(yíng)公司的解散；或合營(yíng)公司合營(yíng)期的延長(zhǎng)；

　　8.3.3合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加；

　　8.3.4合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并；

　　8.3.5合營(yíng)任一方出資額的轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

　　8.3.6總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免；

　　8.3.7聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的審計(jì)師；

　　8.3.8決定在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜，

　　8.3.9其他合營(yíng)雙方均認(rèn)為屬重大事宜，需經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)的事項(xiàng)；

　　其他事宜可由多數(shù)通過(guò)作出決議。

　　8.4董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表，董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，可經(jīng)書(shū)面授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代其職權(quán)。

　　8.5董事會(huì)會(huì)議每年至少要召開(kāi)一次，會(huì)議按如下規(guī)定進(jìn)行：

　　8.5.1董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)或由其書(shū)面授權(quán)代表負(fù)責(zé)召集并主持；

　　8.5.2會(huì)議一般應(yīng)在合營(yíng)公司法定地址所在地召開(kāi)，特別情況由董事會(huì)決定會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)；

　　8.5.3經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長(zhǎng)可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；

　　8.5.4董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時(shí)方可舉行，董事因故不能出席會(huì)議，可出具書(shū)面委托，授權(quán)他人代表其出席會(huì)議及表決，全體出席董事會(huì)會(huì)議的合法成員構(gòu)成會(huì)議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán)；

　　8.5.5董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作好書(shū)面記錄，決議部分應(yīng)使用中英文兩種文字，會(huì)議記錄經(jīng)與會(huì)成員簽字后，連同會(huì)議期間收到的委托書(shū)，一并歸檔；

　　8.5.6會(huì)議休會(huì)期間，根據(jù)董事書(shū)面表決所作出的決議與董事會(huì)會(huì)議決議具有同等效力。

　　8.6董事除在公司另任職外，合營(yíng)公司不支付董事會(huì)成員薪金。

　　董事或董事書(shū)面委托的代表在董事會(huì)會(huì)議期間發(fā)生的與董事會(huì)議有關(guān)旅行、交通、住宿補(bǔ)貼及會(huì)議本身費(fèi)用，按董事會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)額，由合營(yíng)公司支付。

　　第九條管理機(jī)構(gòu)

　　9.1合營(yíng)公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由____方推薦，首屆副總經(jīng)理____方推薦，經(jīng)董事會(huì)任命，任期____年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會(huì)確定任命。

　　9.2總經(jīng)理職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，主持合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　9.3合營(yíng)公司可設(shè)立若干部門(mén)，各部門(mén)經(jīng)理負(fù)責(zé)總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)。

　　9.4總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決定，可隨時(shí)撤換。

　　第十條原材料及設(shè)備的采購(gòu)

　　10.1合營(yíng)公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備、原材料、運(yùn)輸工具等，在質(zhì)量、價(jià)格及交貨期等條件相同情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)。

　　10.2在合營(yíng)公司需要時(shí)可委托乙方在國(guó)外或委托甲方在國(guó)內(nèi)購(gòu)買(mǎi)設(shè)備，受委托方可提取____的手續(xù)費(fèi)。在選購(gòu)過(guò)程中，受委托方的對(duì)方在認(rèn)為必要時(shí)，有權(quán)派人參與選購(gòu)工作。

　　10.3合營(yíng)公司委托乙方代購(gòu)的國(guó)外原材料、價(jià)格應(yīng)與乙方賣(mài)給其子公司的優(yōu)惠價(jià)相同。

　　第十一條公司的籌建

　　11.1合營(yíng)公司籌備、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)籌建組。籌建組由____人組成，其中甲方____人，乙方____人，并由甲方推薦組長(zhǎng)一人，乙方推薦副組長(zhǎng)一人，組長(zhǎng)、副組長(zhǎng)均由董事會(huì)任命。

　　11.2籌建組在籌建期間負(fù)責(zé)處理以下事項(xiàng)：

　　11.2.1經(jīng)甲、乙方代表批準(zhǔn)后，簽訂購(gòu)置設(shè)備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗(yàn)收、安裝調(diào)試等）。

　　11.2.2甲乙雙方各項(xiàng)實(shí)物出資的驗(yàn)收及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗(yàn)、驗(yàn)收。

　　11.2.3組織設(shè)備、附屬工程的安裝調(diào)試。

　　11.2.4編制籌建期間的建設(shè)及用款計(jì)劃，負(fù)責(zé)籌建期間的財(cái)務(wù)支付。

　　11.2.5負(fù)責(zé)技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯。

　　11.2.6負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的一切文件、資料等的接收、整理、歸檔等。

　　11.3籌建期間一切重要文件往來(lái)，須經(jīng)正副組長(zhǎng)雙方簽署后生效和執(zhí)行。

　　11.4籌建組在設(shè)備調(diào)試試車(chē)工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報(bào)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷(xiāo)。

　　第十二條勞動(dòng)管理

　　12.1合營(yíng)公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律、生活福利和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定實(shí)施辦法》的規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究確定，并在合營(yíng)公司和合營(yíng)公司工會(huì)組織集體簽訂或職工個(gè)別簽訂的勞動(dòng)合同中加以具體規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門(mén)備案。

　　12.2總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請(qǐng)及其工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利等，由董事會(huì)討論決定。

　　第十三條稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

　　13.1合營(yíng)公司按中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤(rùn)的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費(fèi)及入門(mén)費(fèi)的預(yù)提所得稅由乙方支付。

　　13.2合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人的所得稅。

　　13.3合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》中的有關(guān)規(guī)定和董事會(huì)的討論決定，提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金。

　　13.4合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及有關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司具體情況制定，報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門(mén)及稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

　　13.5合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營(yíng)公司的一切自制的記賬憑證、單據(jù)、報(bào)表、賬簿均用中文書(shū)寫(xiě)，以人民幣作為記賬本位幣。合營(yíng)公司采用借貸復(fù)式記賬法，按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則記賬，月終、季終及年終分別采用中英文編制報(bào)表。同時(shí)，合營(yíng)公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會(huì)計(jì)資料，此資料不作為合營(yíng)公司結(jié)算依據(jù)。

　　13.6合營(yíng)公司財(cái)務(wù)審計(jì)應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核企業(yè)年度會(huì)計(jì)報(bào)表和全年賬目，出具查賬報(bào)告。如果任何一方認(rèn)為需聘請(qǐng)其他國(guó)家的審計(jì)師，對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予同意，但所需一切費(fèi)用由該聘請(qǐng)方負(fù)擔(dān)。

　　合營(yíng)公司一切會(huì)計(jì)檔案須在中華人民共和國(guó)境內(nèi)保存。合營(yíng)公司解散后，所有賬本、文件由原中方合營(yíng)者保存。

　　13.7每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財(cái)務(wù)決算包括負(fù)債表、損益計(jì)算表、納稅報(bào)告和利潤(rùn)分配方案，交董事會(huì)審查通過(guò)。

　　第十四條合營(yíng)期限

　　合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為自中華人民共和國(guó)工商行政管理部門(mén)簽發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起____年。

　　在合營(yíng)期滿前一年，如合營(yíng)一方書(shū)面要求延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)另一方同意，董事會(huì)一致通過(guò)，于期滿前六個(gè)月，將申請(qǐng)報(bào)告報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，辦理變更登記注冊(cè)手續(xù)，可以延長(zhǎng)合營(yíng)期限。

　　第十五條解散與清算

　　15.1合營(yíng)公司在合營(yíng)期滿或提前終止合同宣布解散時(shí)，應(yīng)進(jìn)行清算。清算時(shí)，由公司董事會(huì)提出清算程序原則及清算委員會(huì)人選，報(bào)公司主管部門(mén)審核。

　　清算委員會(huì)委員甲乙方各占____，清算委員會(huì)委員應(yīng)制定清算方案，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)執(zhí)行。

　　15.2清算委員會(huì)對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、實(shí)物、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財(cái)產(chǎn)以賬面值為依據(jù)，編制清算資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄。

　　15.3合營(yíng)公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊(cè)資本中所占比例進(jìn)行分配。

　　15.4整個(gè)清算過(guò)程應(yīng)在公司主管部門(mén)的監(jiān)督下進(jìn)行。

　　第十六條保險(xiǎn)

　　合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

　　第十七條合同的修改、變更與解除

　　17.1本合同生效后，對(duì)本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，方能生效。

　　17.2由于不可抗力致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損無(wú)力經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。

　　17.3由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同章程規(guī)定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，應(yīng)視為違約方片面終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約一方索取賠償外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。

　　第十八條違約責(zé)任

　　18.1甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之一的罰款給對(duì)方。逾期不足一個(gè)月按一個(gè)月計(jì)算，如逾期三個(gè)月仍未提交，違約方除應(yīng)繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第17.3條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　18.2由于一方的過(guò)失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失一方承擔(dān)違約責(zé)任。如屬雙方的過(guò)失，根據(jù)實(shí)際情況由雙方各自分別承擔(dān)自己應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任，支付違約費(fèi)用。

　　第十九條不可抗力

　　由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他無(wú)法預(yù)見(jiàn)并且對(duì)后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電告對(duì)方。并在十五天內(nèi)，用航空掛號(hào)函件提供事故詳情及合同不能履行或部分不能履行或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門(mén)出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對(duì)履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

　　第二十條適用法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。

　　第二十一條爭(zhēng)議的解決

　　21.1凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交____仲裁院，根據(jù)該會(huì)仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

　　21.2在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

　　21.3仲裁費(fèi)用除仲裁委員會(huì)另有規(guī)定以外，由敗訴方負(fù)責(zé)。

　　21.4仲裁決議將采用中、英文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力。

　　第二十二條合同文本和文字

　　本合同用中文和英文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

　　第二十三條合同生效及其他

　　23.1按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

　　甲方：____________________

　　乙方：____________________

　　日期：____________________

合資經(jīng)營(yíng)合同集合 篇19

　　第一條　總則

　　1.1._________股份有限公司是遵照中華人民共和國(guó)法律成立的，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的，其總公司設(shè)在中華人民共和國(guó)_________省_________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方);_________股份有限公司是遵照_________國(guó)法律成立的，其總公司設(shè)在_________________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)。

　　1.2.甲方和乙方(以下簡(jiǎn)稱(chēng)雙方)同意根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個(gè)合資公司。雙方同意抱著誠(chéng)摯的態(tài)度遵守本合同。

　　第二條　合資企業(yè)名稱(chēng)和地址

　　2.1.合資公司的中文全名稱(chēng)：_________________________________(簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

　　2.2.合資公司的英文全名稱(chēng)：_________________________________

　　2.3.總公司和注冊(cè)的地點(diǎn)設(shè)在_________________________________

　　第三條　公司的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　　3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，并以銷(xiāo)售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤(rùn)為指標(biāo)。

　　3.2.公司應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟(jì)效益，并根據(jù)國(guó)際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例，使公司的效率、產(chǎn)量、價(jià)格、及交貨時(shí)間方面應(yīng)具有競(jìng)爭(zhēng)能力。

　　3.3.公司生產(chǎn)的_________產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)和指定范圍的國(guó)際市場(chǎng)及有關(guān)的公司和企業(yè)銷(xiāo)售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。

　　3.4.設(shè)立服務(wù)公司，經(jīng)營(yíng)公司所需的多項(xiàng)生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

　　第四條　注冊(cè)資本與資金

　　4.1.公司為有限責(zé)任公司。雙方對(duì)公司的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限。公司的注冊(cè)資本為_(kāi)_______(大寫(xiě)：_________美元)，甲方和乙方各出資50%計(jì)_________(大寫(xiě)：______________美元)，雙方將按上述投資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)虧損和風(fēng)險(xiǎn)。

　　4.2.上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金，實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立(獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日)_________年內(nèi)完成。第一次投資(甲乙方各投資_________美元)在合資公司成立后1個(gè)月內(nèi)完成，其余部份投資的時(shí)間，根據(jù)實(shí)際的需要，由董事會(huì)決定。

　　4.3.公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個(gè)在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)證書(shū)，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長(zhǎng)簽署的投資證明書(shū)，證明書(shū)應(yīng)載明下列事項(xiàng)：公司的名稱(chēng);公司成立的年、月、日;合資雙方的名稱(chēng)和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書(shū)的年、月、日。投資證明書(shū)是非流通性的證據(jù)。雙方確認(rèn)的注冊(cè)資本總額在合同期內(nèi)不得減少。

　　4.4.資金。除注冊(cè)資本外，若公司需補(bǔ)充資金，經(jīng)董事會(huì)決定，可按中華人民共和國(guó)合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)貸款辦法，通過(guò)中國(guó)銀行以合適的方式在中國(guó)籌集，或直接向其他外國(guó)銀行申請(qǐng)貸款。

　　4.5.雙方對(duì)公司注冊(cè)資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會(huì)確定。

　　第五條　董事會(huì)及組織機(jī)構(gòu)

　　5.1.董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大問(wèn)題。董事會(huì)由六(6)名成員組成，甲、乙方各占三(3)名。董事人選由甲、乙方各自委派或調(diào)換。董事長(zhǎng)由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任，副董事長(zhǎng)由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任。董事任期四(4)年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。

　　5.2.董事會(huì)決策一切問(wèn)題需經(jīng)六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過(guò)。董事未能出席董事會(huì)可出具其簽署正式的委任書(shū)與出席的董事一起投票。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定。

　　5.3.董事會(huì)每年召開(kāi)兩次會(huì)議(定于6月和12月)，由董事長(zhǎng)召集并主持。

　　董事長(zhǎng)須在開(kāi)會(huì)前二十(20)天發(fā)出通知書(shū)。必要時(shí)，經(jīng)一方全體董事要求，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)協(xié)商后，可召開(kāi)特別會(huì)議。會(huì)議記錄采用中文和英文書(shū)寫(xiě)，記錄歸檔保存。董事長(zhǎng)不在時(shí)，由副董事長(zhǎng)代行其職責(zé)。會(huì)議一般應(yīng)在中國(guó)境內(nèi)召開(kāi)。在尚未召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書(shū)與董事會(huì)會(huì)議決議具有同等效力。

　　5.4.需經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)的事項(xiàng)包括：

　　(1)公司章程的修改;

　　(2)公司注冊(cè)資本的增加與轉(zhuǎn)讓;

　　(3)公司期限的延長(zhǎng)、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作;

　　(4)公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計(jì)劃;

　　(5)公司的工作計(jì)劃，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方案;

　　(6)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算與年度會(huì)計(jì)報(bào)表;

　　(7)儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤(rùn)分配方案;

　　(8)公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門(mén)的負(fù)責(zé)人的任免;

　　(9)公司經(jīng)營(yíng)管理的規(guī)章制度;

　　(10)公司的組織機(jī)構(gòu)、人員編制、職工工資、獎(jiǎng)勵(lì)、福利等實(shí)施辦法;

　　(11)公司的人員培訓(xùn)計(jì)劃;

　　(12)其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問(wèn)題。

　　5.5.總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董事會(huì)的決議，主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。如總經(jīng)理不在時(shí)，則由副總經(jīng)理代行其職責(zé)。各部門(mén)的設(shè)立、組織、職責(zé)和人事安排，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會(huì)所決定的原則來(lái)制定，并由董事會(huì)批準(zhǔn)。

　　5.6.總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟(jì)組織與本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。若正、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員貪污，或嚴(yán)重地失職，董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)予以辭退。

　　第六條　雙方的責(zé)任和義務(wù)

　　6.1.甲方和乙方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營(yíng)宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營(yíng)業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)驗(yàn)的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進(jìn)行營(yíng)業(yè)。

　　6.2.甲方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

　　(1)協(xié)助公司向中國(guó)有關(guān)主管部門(mén)辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜;

　　(2)協(xié)助公司申請(qǐng)獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇;

　　(3)協(xié)助公司收集有關(guān)中國(guó)市場(chǎng)需求，產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)能力和銷(xiāo)售機(jī)會(huì)的發(fā)展趨勢(shì)等方面的信息;

　　(4)協(xié)助外籍工作人員申請(qǐng)前往中華人民共和國(guó)的入境簽證和提供在中國(guó)境內(nèi)的公務(wù)旅行方便;

　　(5)協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項(xiàng);

　　(6)協(xié)助公司聘請(qǐng)中國(guó)籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員;

　　(7)協(xié)助公司向中國(guó)銀行及國(guó)家外匯管理局同意的銀行申請(qǐng)開(kāi)立外幣和人民幣帳戶;

　　(8)協(xié)助公司聯(lián)系在中國(guó)境內(nèi)的物資運(yùn)輸、進(jìn)出口報(bào)關(guān)等手續(xù);

　　(9)甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請(qǐng)求對(duì)其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助。

　　6.3.乙方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

　　(1)指導(dǎo)和協(xié)助公司解決技術(shù)、經(jīng)營(yíng)管理等方面的問(wèn)題，提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理的經(jīng)驗(yàn)，從而為獲取最大限度的經(jīng)營(yíng)效益，為爭(zhēng)取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任;

　　(2)為公司制定并提供有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng)、安全、物資儲(chǔ)存等工作細(xì)則及規(guī)定;

　　(3)經(jīng)和甲方協(xié)商后，協(xié)助公司制定培訓(xùn)計(jì)劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點(diǎn)，培訓(xùn)中方人員，使中方人員在培訓(xùn)計(jì)劃規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專(zhuān)門(mén)技能;

　　(4)協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟(jì)信息及法律資料。

　　第七條　籌建工作

　　7.1.董事會(huì)應(yīng)在公司成立之日起六十(60)天內(nèi)委派籌建小組(以下簡(jiǎn)稱(chēng)籌建組)。籌建組工作計(jì)劃由董事會(huì)決定，籌建組由四(4)名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長(zhǎng)及一名副組長(zhǎng)。董事會(huì)應(yīng)指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長(zhǎng)和副組長(zhǎng)，但董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)解任任何組員。任一方提名的組員被解任時(shí)，該方應(yīng)提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。

　　7.2.新廠房的建筑，籌建小組按第6.2.款規(guī)定負(fù)責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計(jì)的批準(zhǔn)，監(jiān)督設(shè)備及材料采購(gòu)，制訂建筑工程時(shí)間表，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進(jìn)度，妥善保管其報(bào)告、圖紙、檔案及其他資料�；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開(kāi)會(huì)一次，商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量，此會(huì)議應(yīng)做記錄并由組長(zhǎng)和副組長(zhǎng)簽署。

　　7.3.至少有三(3)名籌建小組組員(包括組長(zhǎng))予以建議時(shí)，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國(guó)有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時(shí)間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)成本費(fèi)不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。

　　第八條　利潤(rùn)分配及稅務(wù)

　　8.1.每個(gè)財(cái)政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公司的純利按照甲方和乙方對(duì)公司注冊(cè)資本投資的數(shù)額比例分配給各方。為了達(dá)到本款8.1的目的，“純利潤(rùn)”表示從毛利中扣除下列各項(xiàng)費(fèi)用后余下的數(shù)額：

　　(1)按照中國(guó)有關(guān)法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤(rùn)中扣除所得稅后的數(shù)額;

　　(2)按照中國(guó)有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會(huì)設(shè)立的儲(chǔ)備基金的數(shù)額;

　　(3)按照董事會(huì)設(shè)立為發(fā)展和擴(kuò)充公司的再投資所需基金數(shù)額;

　　(4)按照中國(guó)有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會(huì)設(shè)立的職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金的專(zhuān)項(xiàng)資金數(shù)額。

　　8.2.按照“廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神，公司應(yīng)繳的最高所得稅率為百分之十五(15%)。對(duì)于技術(shù)比較先進(jìn)，規(guī)模較大的企業(yè)，給予減稅20%至50%或免稅1年至3年的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國(guó)法律及條例申請(qǐng)獲得減免稅待遇。

　　8.3.公司的中國(guó)、華僑、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國(guó)稅法及條例交納個(gè)人所得稅。

　　第九條　公司的權(quán)利和勞動(dòng)工資

　　9.1.按照“中華人民共和國(guó)廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例”公司有權(quán)利：

　　(1)可以獨(dú)立經(jīng)營(yíng)自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔(dān)任技術(shù)和管理工作;

　　(2)雇用中國(guó)職工，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工，可試用3個(gè)月至6個(gè)月;企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過(guò)培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無(wú)法改調(diào)其他工種的職工，可予以解雇;對(duì)違反公司規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予警告、記過(guò)、減薪、直至開(kāi)除的處分;

　　9.2.視公司經(jīng)營(yíng)的需要，自行確定采用計(jì)件或計(jì)時(shí)、計(jì)日、計(jì)月工資制;

　　9.3.雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個(gè)人所得稅后的工資和其他正當(dāng)收入，可按外匯管理辦法的規(guī)定，通過(guò)中國(guó)銀行或其他銀行匯出;公司在繳納公司所得稅后的合法利潤(rùn)，可按外匯管理的規(guī)定，通過(guò)中國(guó)銀行或其他銀行匯出;