內(nèi)部控制工作方案（通用5篇）
內(nèi)部控制工作方案 篇1
內(nèi)部控制規(guī)范(試行)〉工作方案》規(guī)定，結(jié)合實際，制定本局內(nèi)部控制規(guī)范實施方案。
一、指導思想
根據(jù)中央省市作風建設(shè)規(guī)定和《黨政機關(guān)厲行節(jié)約反對浪費條例》精神，按照常德市實施《行政事業(yè)單位內(nèi)部控制規(guī)范(試行)》工作方案的要求，通過宣傳動員、內(nèi)部自查、制定制度、嚴格執(zhí)行的方式，夯實單位會計基礎(chǔ)工作，保證經(jīng)濟活動合法合規(guī)、資產(chǎn)使用安全有效、財務信息真實完整，切實防范和預防腐朽，規(guī)范內(nèi)部控制，提高管理水平。
二、目標任務
(一)工作目標。通過實施《行政事業(yè)單位內(nèi)部控制規(guī)范(試行)》，使內(nèi)部控制理念深入人心，形成人人注重風險防范、處處強化責任意識的良好氛圍;各類經(jīng)濟活動的規(guī)章制度及其業(yè)務流程得到細致梳理，經(jīng)濟活動的決策、執(zhí)行、監(jiān)督實現(xiàn)有效分離，議事決策機制、崗位責任制、內(nèi)部監(jiān)督等內(nèi)控機制更加完善;內(nèi)部控制牽頭科(室)及其工作職責得到進一步明確，各科(室)在內(nèi)部控制中的溝通、聯(lián)動機制更加順暢、高效，形成管控合力;內(nèi)部控制關(guān)鍵崗位工作人員的培訓、評價、輪崗等機制得到建立健全;賬務處理及財務信息編報水平明顯提高;內(nèi)控信息化手段建設(shè)取得進步，風險評估和內(nèi)部控制方法更加科學規(guī)范;以預算管理、收支管理、政府采購管理、資產(chǎn)管理、建設(shè)項目管理、合同管理等業(yè)務層面內(nèi)部控制制度為主要內(nèi)容，匯編形成我局內(nèi)部控制工作手冊;單位內(nèi)部控制規(guī)范落實工作進入常態(tài)化、規(guī)范化軌道，內(nèi)部控制工作成效不斷顯現(xiàn)。
(二)工作任務。根據(jù)《行政事業(yè)單位內(nèi)部控制規(guī)范(試行)》要求，努力從單位和業(yè)務層面兩個方面加強內(nèi)部控制。一是建立并組織實施適合我局實際的內(nèi)部控制體系，包括單位經(jīng)濟活動的決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離;建立健全內(nèi)部控制關(guān)鍵崗位責任制，確保不相容崗位相互分離、相互制約和相互監(jiān)督;充分運用現(xiàn)代科學技術(shù)手段，加強內(nèi)部控制。二是梳理我局各類經(jīng)濟活動的業(yè)務流程，明確業(yè)務環(huán)節(jié)，系統(tǒng)分析經(jīng)濟活動風險，確定風險點，選擇風險應對策略。在以上基礎(chǔ)上，建立健全我局各項內(nèi)部管理制度。
(三)任務分工。單位內(nèi)部控制工作機構(gòu)，負責內(nèi)部控制工作的組織和機制的建設(shè)、內(nèi)部管理制度的完善、關(guān)鍵崗位工作人員的管理、財務信息的編報等工作，對具體經(jīng)濟業(yè)務活動進行全面梳理，查找存在的風險，提出完善意見，制定具體制度，經(jīng)局黨支部會議研究同意后組織實施。具體經(jīng)濟業(yè)務活動主要包括預算業(yè)務管理、收支業(yè)務管理、票據(jù)管理、政府采購業(yè)務管理、資產(chǎn)管理、生產(chǎn)發(fā)展資金使用管理、項目管理、經(jīng)濟合同管理以及內(nèi)部監(jiān)督管理等內(nèi)容。
三、主要步驟
(一)宣傳培訓學習階段(1至5月)。按照全市統(tǒng)一部署，我局會計劉華斌參加市財政局組織的專門培訓。同時，局辦公室開展本局宣傳、培訓和集中學習活動，使全局工作人員全面了解實施《行政事業(yè)單位內(nèi)部控制規(guī)范(試行)》的意義、原則、內(nèi)容和方法，在全局形成“人人學內(nèi)控，人人懂內(nèi)控，人人參與內(nèi)控，人人執(zhí)行內(nèi)控”的局面。
(二)梳理評估設(shè)計階段(6至7月)。按照內(nèi)部控制規(guī)范要求，對單位和業(yè)務層面現(xiàn)有工作制度和業(yè)務內(nèi)容進行全面梳理，完善經(jīng)濟業(yè)務流程，形成本單位規(guī)范的經(jīng)濟流程目錄。開展經(jīng)濟活動風險評估，查找風險點。同時，在內(nèi)部控制分析、診斷的基礎(chǔ)上，綜合運用不相容崗位相互分離、內(nèi)部授權(quán)審批、歸口管理、預算管理、會計控制、單據(jù)控制、信息內(nèi)部公開等八類控制方法，設(shè)計風險控制措施。
(三)內(nèi)控制度建設(shè)階段(8至9月)。按照科學、民主、規(guī)范、嚴謹原則，根據(jù)設(shè)計的控制措施，結(jié)合工作實際和業(yè)務特點，細化工作程序，加強包括內(nèi)控組織建設(shè)、機制建設(shè)、制度建設(shè)和信息化建設(shè)在內(nèi)的單位層面建設(shè)，加強包括預算編制、審批、執(zhí)行、決算與考評制度建設(shè)、收入和支出內(nèi)部管理制度建設(shè)、采購內(nèi)部管理制度建設(shè)、資產(chǎn)內(nèi)部管理制度建設(shè)、項目內(nèi)部管理制度建設(shè)、經(jīng)濟合同內(nèi)部管理制度建設(shè)在內(nèi)的業(yè)務層面建設(shè)。利用文字、圖表等形式搭建單位層面、業(yè)務層面內(nèi)部控制制度的基本框架。按照不同層面的內(nèi)部控制要求，將管控措施、權(quán)責、流程融入內(nèi)部控制制度，使各項制度規(guī)范化、系統(tǒng)化、流程化、信息化，做到各項制度完整、可操作，完成本單位內(nèi)部控制工作手冊的編制。
(四)強化組織實施階段(9至10月)。根據(jù)單位內(nèi)部控制制度，認真組織內(nèi)部控制制度的實施，并加大對各項內(nèi)控制度建設(shè)和落實情況的檢查指導，提高貫徹實施《行政事業(yè)單位內(nèi)部控制規(guī)范(試行)》的工作效率和效果。
四、工作要求
(一)加強領(lǐng)導。成立由肖繼國任組長，曾輝、謝啟宏、曾志任副組長，李愛順、熊和平、侯志剛、李恩堂為成員的貫徹實施《行政事業(yè)單位內(nèi)部控制規(guī)范(試行)》工作領(lǐng)導小組。負責組織制定我局貫徹實施內(nèi)部控制規(guī)范工作方案并組織實施工作，協(xié)調(diào)解決重大事項、監(jiān)督、指導內(nèi)部控制工作開展。領(lǐng)導小組下設(shè)辦公室，李愛順兼任辦公室主任，劉華斌、代君慧為成員，負責領(lǐng)導小組日常工作。
(二)精心組織。貫徹實施《行政事業(yè)單位內(nèi)部控制規(guī)范(試行)》涉及單位層面、業(yè)務層面、評價監(jiān)督等多方面工作，時間要求緊，工作任務重。要將其作為當前及今后的一項重要基礎(chǔ)性、常態(tài)化工作來抓，精心組織落實，做到邊學習、邊梳理、邊完善、邊規(guī)范、邊執(zhí)行，逐步建立權(quán)責明確、運行有效、執(zhí)行有力、管理科學的內(nèi)部控制體系。
(三)落實責任。內(nèi)部控制規(guī)范實施工作領(lǐng)導小組要加強組織協(xié)調(diào)，細化工作方案，明確工作職責，落實工作責任。單位主要負責人為內(nèi)控規(guī)范實施第一責任人，要帶頭推動規(guī)范實施，做到任務到崗、責任到人、層層抓落實。
內(nèi)部控制工作方案 篇2
為貫徹落實財政部《關(guān)于全面推進行政事業(yè)單位內(nèi)部控制建設(shè)的指導意見》和省財政廳、監(jiān)察廳、審計廳《關(guān)于全面推進行政事業(yè)單位內(nèi)部控制建設(shè)的實施意見》，穩(wěn)步做好我局行政事業(yè)單位內(nèi)部控制制度的建立和實施工作，現(xiàn)提出以下實施方案。
一、工作目標
以明確崗位職責為基礎(chǔ)，以進一步建立健全制度和提高執(zhí)行力為抓手，在20xx年年底前完成單位內(nèi)部控制的建立和實施工作。到20xx年，基本建成權(quán)責一致、制衡有效、運行順暢、執(zhí)行有力、管理科學的內(nèi)部控制體系，切實加強權(quán)力監(jiān)控制約，保證權(quán)力規(guī)范、透明、高效運行。
二、基本要求
1、全面覆蓋。內(nèi)部控制建設(shè)是對所有行政事業(yè)單位提出的總要求，貫穿權(quán)力運行過程，要按照單位全覆蓋、權(quán)力全覆蓋、流程全覆蓋的要求，有序推進內(nèi)部控制建設(shè)工作。
2、突出重點。圍繞重點領(lǐng)域、重點環(huán)節(jié)，針對重要崗位、重要事項，通過規(guī)范的業(yè)務流程和科學的控制方法，強化內(nèi)部權(quán)力運行制約，防止權(quán)力濫用。
3、注重結(jié)合。做好合理內(nèi)控與依法行政的結(jié)合、權(quán)力制衡與提質(zhì)增效的結(jié)合、流程控制和風險管理的結(jié)合、發(fā)現(xiàn)問題與解決問題的結(jié)合，既制約權(quán)力，又要發(fā)揮出權(quán)力應有的管理效率與服務效能。
4、持續(xù)完善。加強內(nèi)部控制建設(shè)是項持久工程、系統(tǒng)工程，要隨著糧食流通外部環(huán)境變化、國家行政法規(guī)調(diào)整等因素，及時改進完善，提高內(nèi)部控制能力和水平。
三、主要任務
1、界定權(quán)力事項。按照“職權(quán)法定、權(quán)責一致”的要求，在《安徽省糧食局關(guān)于公布行政權(quán)力清單和責任清單的通告》(皖糧通〔20xx〕18號)的基礎(chǔ)上，對權(quán)力事項進行全面清理確認，明確權(quán)力行使的依據(jù)、權(quán)力運行的規(guī)則和范圍。(牽頭處室:政策法規(guī)處)
2、規(guī)范崗位設(shè)置。按照分權(quán)制衡的原則，規(guī)范崗位設(shè)置，分事行權(quán)、分崗設(shè)權(quán)、分級授權(quán)，并定期輪崗，確保崗位設(shè)置、崗位分工的合理性和科學性，發(fā)揮內(nèi)部控制的作用。(牽頭處室:人事處)
3、優(yōu)化權(quán)力流程。對權(quán)力運行流程按事項和崗位進行細化和分類，制定作業(yè)規(guī)范，明確操作標準，合理分解權(quán)力。通過流程控制和痕跡化管理，形成層層分解、環(huán)環(huán)相扣、有效制約的管理鏈條。(牽頭處室:政策法規(guī)處)
4、健全控制體系。圍繞權(quán)力流程中的崗位職責和權(quán)力風險點，依據(jù)法律法規(guī)、政策規(guī)定、廉政要求、工作職責、工作標準，制定內(nèi)部控制措施，形成操作性強、具體管用、切實可行的內(nèi)部控制體系。重要措施以制度形式固化。(牽頭處室:財務處)
5、推進信息公開。權(quán)力事項、運行流程、崗位設(shè)置等內(nèi)容在一定范圍內(nèi)公開。每年進行單位內(nèi)部控制自我評價，并將自我評價情況報告作為部門決算報告和財務報告的重要組成內(nèi)容進行報告。逐步建立內(nèi)部控制信息公開機制，更好的發(fā)揮信息公開對內(nèi)部控制建設(shè)的促進和監(jiān)督作用。(牽頭處室:辦公室)
6、嚴格考評問責。建立健全內(nèi)部控制的監(jiān)督檢查和問責機制，通過日常監(jiān)督和專項監(jiān)督，檢查內(nèi)部控制實施過程中存在的突出問題、管理漏洞和薄弱環(huán)節(jié)，進一步改進和加強內(nèi)部控制。將單位和個人內(nèi)部控制制度實施情況與干部考核、追責問責結(jié)合起來，對內(nèi)部控制失職、失察的單位和干部職工違規(guī)行為進行責任追究，全面提升管理成效。(牽頭處室:人事處)
四、工作步驟
1、權(quán)力排查階段(6月上旬-7月下旬)
各單位、各處室要充分認識內(nèi)部控制建設(shè)的重要性，開展“熟悉內(nèi)控、理解內(nèi)控、掌握內(nèi)控”的宣傳活動，增強全體干部參與內(nèi)部控制建設(shè)的積極性和主動性，營造內(nèi)部控制建設(shè)的良好環(huán)境。及時對本單位、本處室權(quán)力事項進行全面清理確認，明確權(quán)力行使的依據(jù)、權(quán)力運行的規(guī)則和范圍，填寫《內(nèi)部控制權(quán)力清單》，7月15前報政策法規(guī)處匯總，提交局長辦公會研究確定。
2、內(nèi)控建設(shè)階段(8月上旬-11月下旬)
按照局長辦公會議審定的內(nèi)部控制權(quán)力清單，從規(guī)范崗位設(shè)置、優(yōu)化權(quán)力流程、健全控制體系三個方面著手，制定各項權(quán)力崗位明細表、權(quán)力流程圖、具體內(nèi)部控制措施、現(xiàn)有制度及查缺補漏后應修訂或新制定的制度清單，經(jīng)處室分管局領(lǐng)導審定后，10月17日前送局財務處匯總，提交局長辦公會研究。研究確定后編制《省糧食局內(nèi)部控制建設(shè)手冊》，明晰內(nèi)部權(quán)力事項、崗位職責、控制措施等情況，實現(xiàn)權(quán)力、崗位、責任、制度的有機結(jié)合，形成完備的權(quán)責體系。
3、總結(jié)提升階段(12月上旬-12月下旬)
省糧食局內(nèi)部控制建設(shè)領(lǐng)導小組辦公室負責組織對各單位、各處室內(nèi)部控制建設(shè)情況的監(jiān)督檢查，對不符合要求的，責成相關(guān)部門和單位進一步整改完善。對好的做法和經(jīng)驗組織經(jīng)驗交流，總結(jié)推廣，加快省糧食局內(nèi)部控制建設(shè)步伐。
五、保障措施
1、加強領(lǐng)導。省糧食局成立局內(nèi)部控制建設(shè)領(lǐng)導小組，牛向陽同志任組長，領(lǐng)導小組辦公室設(shè)在局財務處，具體負責全局內(nèi)部控制建設(shè)工作的指導、協(xié)調(diào)、督辦和檢查等工作。各單位、各處室要充分認識全面推進行政事業(yè)單位內(nèi)部控制建設(shè)的重要意義，把制約內(nèi)部權(quán)力運行、強化內(nèi)部控制，作為當前和今后一個時期的重要工作來抓，切實加強對單位內(nèi)部控制建設(shè)的組織領(lǐng)導，協(xié)同推進內(nèi)部控制建設(shè)和監(jiān)督檢查工作。局屬各事業(yè)單位要對照《省糧食局內(nèi)部控制建設(shè)的實施方案》，相應的制定本單位的實施方案，并把實施方案文件及具體執(zhí)行情況報局內(nèi)部控制建設(shè)領(lǐng)導小組辦公室備案。
2、明確職責。按照黨風廉政建設(shè)責任制的要求，各單位、各處室主要負責人對建立與實施內(nèi)部控制的有效性承擔領(lǐng)導責任，是內(nèi)部控制建設(shè)的第一責任人，需要高度重視，確保制度健全、執(zhí)行有力、監(jiān)督到位。財務處要切實做好領(lǐng)導小組辦公室的各項工作;駐局監(jiān)察室要督促各單位加強內(nèi)部權(quán)力制衡等工作;人事處要做好規(guī)范崗位設(shè)置，制定內(nèi)部控制建設(shè)問責機制等工作;政策法規(guī)處要做好權(quán)力清單梳理和匯總、指導優(yōu)化權(quán)力流程等工作，切實規(guī)范內(nèi)部權(quán)力運行。
3、合力推進。一是加強部門會商，財務、紀檢監(jiān)察、人事、政策法規(guī)、辦公室等部門要加強會商和信息共享，協(xié)調(diào)聯(lián)動，建立聯(lián)合工作機制。二是定期、不定期開展監(jiān)督檢查，及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制薄弱環(huán)節(jié)，查找原因，堵塞漏洞。三是發(fā)揮市場作用，引入社會第三方參與內(nèi)部控制建設(shè)，發(fā)揮外部監(jiān)督作用，形成工作合力。
內(nèi)部控制工作方案 篇3
一、 反洗錢內(nèi)控制度建設(shè)基本原則
建立健全內(nèi)控制度是金融機構(gòu)的法定義務�！斗聪村X法》第三章規(guī)定了金融機構(gòu)的反洗錢義務，而建立健全內(nèi)控制度被列為該章的第一個條款，其重要性可見一斑。根據(jù)《反洗錢法》第十五條的規(guī)定“金融機構(gòu)應當依照本法規(guī)定建立健全反洗錢內(nèi)部控制制度，金融機構(gòu)的負責人應當對反洗錢內(nèi)部控制制度的有效實施負責�！辈灰砸�(guī)矩不成方圓，建立、健全、完善內(nèi)控制度是義務機構(gòu)履行反洗錢義務的首要職責，是義務機構(gòu)反洗錢工作功敗垂成的關(guān)鍵所在。如何構(gòu)建反洗錢內(nèi)控制度，需要遵循一定的原則，以確保制度的有效實施。
1、合法性原則
義務機構(gòu)反洗錢制度的建設(shè)應當以《反洗錢法》為核心，圍繞反洗錢相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件構(gòu)建自身的規(guī)范性制度體系。內(nèi)控制度合法性原則是反洗錢內(nèi)控制度建設(shè)的基礎(chǔ)性要求。此處的“合法性”，從法律層級上看，應做廣義上的理解，即包含了法律層級上的《反洗錢法》也包含了反洗錢法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件各個等級的反洗錢規(guī)范性法律文件;從法律的核心內(nèi)容上看，即包含了具有法典性質(zhì)的《反洗錢法》，同時也包含了涵蓋反洗錢內(nèi)容的附屬性法律規(guī)范，如《反恐怖主義法》、《刑法》;從合法性的屬性上來看，即包含了內(nèi)控制度內(nèi)容的實體合法性要求，也包括了內(nèi)控制度制定的程序合法性要求。如在《法人金融機構(gòu)洗錢和恐怖融資風險管理指引(試行)》(銀反洗發(fā)〔20__〕19號)中對洗錢風險管理政策和程序的制定、審核和審批的過程在程序上做了明確的要求，即應當由洗錢風險管理部門負責制定和起草工作，由高級管理層負責審核，最終由董事會負責審批。
2、有效性原則
根據(jù)《反洗錢法》第十五條的規(guī)定“金融機構(gòu)的負責人應當對反洗錢內(nèi)部控制制度的有效實施負責�！边@里所指出的“有效性”我們認為應該從兩個層面來理解。一是制度本身內(nèi)容的有效性，即本體的有效性。二是制度實施的有效性，即實踐的有效性。如何確保其本體的有效性，即制度層面的有效性。關(guān)鍵在于內(nèi)控制度的制定應當全面貫徹風險為本的基本原則。將風險為本的理念和要求全面融入到內(nèi)控制度當中。按照風險為本的方法，在制度中合理配置資源，將洗錢風險與其他風險同等對待，通過制度控制達到對洗錢風險進行持續(xù)識別、審慎評估、有效控制和全程管理，將反洗錢工作融入日常業(yè)務和經(jīng)營管理，根據(jù)實際情況采取有針對性的控制措施，從而實現(xiàn)有效防范洗錢風險的目的。(詳見《法人金融機構(gòu)洗錢和恐怖融資風險管理指引(試行)》(銀反洗發(fā)〔20__〕19號)第十條、第十二條、第十三條的規(guī)定。)
3、全面性原則
反洗錢內(nèi)控制度應該覆蓋反洗錢的各項工作。在工作流程上，反洗錢內(nèi)控制度應該覆蓋反洗錢的決策、執(zhí)行和監(jiān)督的全過程;在風險防范上，反洗錢內(nèi)控制度應該覆蓋風險防范的一道、二道、三道防線，即反洗錢內(nèi)控制度應該覆蓋業(yè)務部門、風控合規(guī)部門、內(nèi)部審計部門;在機構(gòu)管理上，從金融集團到總部到各級分支機構(gòu)都應當有適合自身的反洗錢內(nèi)控制度;在制度內(nèi)容上，應涵蓋反洗錢法律法規(guī)等規(guī)范性文件要求的全部履職內(nèi)容，包括但不限于客戶身份識別、客戶身份資料和交易記錄保存、大額和可以交易報告、宣傳培訓、審計、保密等相關(guān)內(nèi)容;在產(chǎn)品和服務的覆蓋上，要全面覆蓋各項金融產(chǎn)品或金融服務。內(nèi)控制度必須從全流程管理的角度對各項金融業(yè)務進行系統(tǒng)性的洗錢風險評估。
4、科學性原則
反洗錢內(nèi)控制度的制定應當源于法律、法規(guī)等規(guī)范性文件的要求，但法律制度具有一般性和普遍性的特征，是普遍適用的指導性規(guī)則和裁判性規(guī)則。而內(nèi)控制度則更應該體現(xiàn)具體性的特點，應以反洗錢法律法規(guī)為依據(jù)，結(jié)合義務主體自身的實際，制定更為詳細的、具有可操作性性的和科學性的實施規(guī)范。實際上這也是反洗錢內(nèi)控制度有效性原則的要求。有效的內(nèi)控制度體系一定是建立在義務主體自身的特殊性基礎(chǔ)之上的，是普遍性與特殊性的有效結(jié)合。缺少普遍性的要求的內(nèi)控體系必然導致違法行為，而不能體現(xiàn)特殊性的內(nèi)控制度則難以在實踐中有效實施。因此內(nèi)控制度的制定應當體現(xiàn)普遍性與特殊性，因地制宜、因時制宜的科學性原則。義務機構(gòu)應根據(jù)反洗錢監(jiān)管政策的變化，及時修改完善反洗錢內(nèi)控制度或業(yè)務操作規(guī)程，結(jié)合本機構(gòu)實際做出具體的工作安排，將監(jiān)管政策落到實處。
5、協(xié)調(diào)性原則
協(xié)調(diào)性原則在反洗錢內(nèi)控制度的制定和實施中，主要體現(xiàn)在兩個方面。一是制度內(nèi)容之間的協(xié)調(diào)。從20__年《反洗錢法》公布之后，為有效落實《反洗錢法》的相關(guān)規(guī)定，人民銀行和相關(guān)監(jiān)管部門出臺了大量的反洗錢規(guī)范性文件，對同一問題，不同時期的文件可能會做出差異性的規(guī)定，義務主體在落實這些規(guī)范文件時，又結(jié)合自身的實際制定了內(nèi)容浩繁的反洗錢規(guī)則體系。條文的繁多往往會導致彼此之間缺少協(xié)調(diào)性，實踐中也發(fā)現(xiàn)義務機構(gòu)的內(nèi)控制度存在相互沖突、相互矛盾的問題;二是金融控股公司內(nèi)部各組成單位之間內(nèi)控制度的相互協(xié)調(diào)。金融控股集團內(nèi)部各組成單位之間內(nèi)控制度的統(tǒng)一協(xié)調(diào)，有利于各單位反洗錢工作的協(xié)調(diào)配合、信息共享，形成合力。如《法人金融機構(gòu)洗錢和恐怖融資風險管理指引(試行)》強調(diào)，“金融控股集團公司應當在集團層面建立統(tǒng)一的大額交易和可疑交易報告管理制度，結(jié)合各專業(yè)公司的業(yè)務特點、產(chǎn)品特點，探索以客戶為單位，建立適用于集團層面的可疑交易監(jiān)測體系，以有效識別和應對跨市場、跨行業(yè)和跨機構(gòu)的洗錢和恐怖融資風險，防范洗錢和恐怖融資風險在不同專業(yè)公司間的傳遞�！�
二、反洗錢內(nèi)控制度的主要內(nèi)容
如前文所述，反洗錢內(nèi)容制度應體現(xiàn)全面性原則，其內(nèi)容應該涵蓋反洗錢的各個領(lǐng)域，具體細化反洗錢規(guī)范性文件的相關(guān)要求。接下來的內(nèi)容實際上都應體現(xiàn)在義務主體的反洗錢內(nèi)控制度當中，這里僅對部分重點內(nèi)容做點滴提示。
反洗錢內(nèi)部操作規(guī)程和控制措施。積極的流程控制措施是確保反洗錢工作實效的重要保障，義務機構(gòu)應將反洗錢控制要求有機融入對客戶的金融服務流程中，引導從業(yè)人員有效履職。根據(jù)《金融機構(gòu)反洗錢規(guī)定》(人行令[20__]1號)第八條的規(guī)定“金融機構(gòu)及其分支機構(gòu)應當依法建立健全反洗錢內(nèi)部控制制度，設(shè)立反洗錢專門機構(gòu)或者指定內(nèi)設(shè)機構(gòu)負責反洗錢工作，制定反洗錢內(nèi)部操作規(guī)程和控制措施”。具體又可細分為:
《金融機構(gòu)客戶身份識別和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法》第四條要求的客戶身份識別、客戶身份資料和交易記錄保存等方面的內(nèi)部操作規(guī)程;
《涉及恐怖活動資產(chǎn)凍結(jié)管理辦法》(人行公安國安令[20__]1號)第四條規(guī)定的凍結(jié)涉及恐怖活動資產(chǎn)的內(nèi)部操作規(guī)程和控制措施;
《金融機構(gòu)大額交易和可疑交易報告管理辦法》(人行令[20__]3號)第十九條規(guī)定的大額交易和可疑交易報告內(nèi)部管理制度和操作規(guī)程;可疑交易報告后續(xù)控制的內(nèi)控制度及操作流程。
《關(guān)于加強開戶管理及可疑交易報告后續(xù)控制措施的通知》(銀發(fā)[20__]117號)文的要求，“各金融機構(gòu)和支付機構(gòu)應當建立健全可疑交易報告后續(xù)控制的內(nèi)控制度及操作流程，明確不同情形可疑交易報告應當采取的后續(xù)控制措施，并將其有機納入可疑交易報告制度體系，構(gòu)建一套“事前、事中、事后”全流程的可疑交易報告內(nèi)控制度及操作流程，切實提高可疑交易報告工作的有效性�！�
反洗錢履職架構(gòu)。義務機構(gòu)應當通過內(nèi)控制度明確內(nèi)部反洗錢履職架構(gòu)。規(guī)范董事會、監(jiān)事會、高級管理層、業(yè)務部門、反洗錢管理部門、內(nèi)部審計部門、人力資源部門、信息科技部門、境內(nèi)外分支機構(gòu)和相關(guān)附屬機構(gòu)在反洗錢履職過程中的職責分工，建立層次清晰、相互協(xié)調(diào)、有效配合的反洗錢運行機制。
風險管理策略。義務機構(gòu)應當制定科學、清晰、可行的洗錢風險管理策略，完善相關(guān)制度和工作機制，合理配置、統(tǒng)籌安排人員、資金、系統(tǒng)等反洗錢資源，并定期評估其有效性。洗錢風險管理策略應當根據(jù)洗錢風險狀況及市場變化及時進行整。
違規(guī)事項舉報制度。義務機構(gòu)應建立違規(guī)事件舉報機制，切實保障每一位員工均有權(quán)利并通過適當?shù)耐緩脚e報違規(guī)事件。
反洗錢內(nèi)部問責、考核制度。義務機構(gòu)應當建立、完善反洗錢內(nèi)部問責機制，將反洗錢履職情況納入對分支機構(gòu)、附屬機構(gòu)及相關(guān)人員的考核和責任追究范圍，對違規(guī)行為嚴格追究負責人、高級管理層、反洗錢主管部門、相關(guān)業(yè)務條線和具體經(jīng)辦人員的相應責任。
此外，金融機構(gòu)還應在內(nèi)控制度中體現(xiàn)洗錢風險管理文化，提出明確的反洗錢控制目標，風險監(jiān)測機制、風險管理的方法，應急計劃，信息保密和信息共享等基本內(nèi)容。
第二部分 機構(gòu)設(shè)置
一、機構(gòu)設(shè)置和職責
設(shè)立機構(gòu)，明確責任是義務機構(gòu)履行反洗錢義務的法定職責。義務機構(gòu)應當建立組織健全、結(jié)構(gòu)完整、職責明確的洗錢風險管理架構(gòu)，規(guī)范董事會、監(jiān)事會、高級管理層、業(yè)務部門、反洗錢管理部門、內(nèi)部審計部門、人力資源部門、信息科技部門、境內(nèi)外分支機構(gòu)和相關(guān)附屬機構(gòu)在洗錢風險管理中的職責分工，建立層次清晰、相互協(xié)調(diào)、有效配合的運行機制。
1、設(shè)立反洗錢專門機構(gòu)或者指定內(nèi)設(shè)機構(gòu)負責反洗錢工作
設(shè)立反洗錢專門機構(gòu)或者指定內(nèi)設(shè)機構(gòu)負責反洗錢工作源于《反洗錢法》第十五條的規(guī)定，即“金融機構(gòu)應當設(shè)立反洗錢專門機構(gòu)或者指定內(nèi)設(shè)機構(gòu)負責反洗錢工作�！薄督鹑跈C構(gòu)反洗錢規(guī)定》(人行令[20__]1號)對《反洗錢法》的要求又做了再次強調(diào)：
適用主體的理解。對該條的適用主體理解應做擴大性的解釋。一方面，該條適用的主體不應僅限于金融機構(gòu)，其他特定非金融機構(gòu)也應當設(shè)立反洗錢專門機構(gòu)或者指定內(nèi)設(shè)機構(gòu)負責反洗錢工作。這源于反洗錢工作的專業(yè)性的要求。另一方面，該條適用的主體不僅限于總部金融機構(gòu)，也包括其分支機構(gòu)，同樣要設(shè)立反洗錢專門機構(gòu)或者指定內(nèi)設(shè)機構(gòu)負責反洗錢工作。這在《金融機構(gòu)反洗錢規(guī)定》(人行令[20__]1號)中進行了明確，即“金融機構(gòu)及其分支機構(gòu)應當...，設(shè)立反洗錢專門機構(gòu)或者指定內(nèi)設(shè)機構(gòu)負責反洗錢工作”。
“反洗錢工作”內(nèi)容的理解。該條中所述的“反洗錢工作”，是指廣義上的反洗錢，涵蓋了反恐融資。這在《涉及恐怖活動資產(chǎn)凍結(jié)管理辦法》(人行公安國安令[20__]1號)第四條中得以體現(xiàn)，金融機構(gòu)和特定非金融機構(gòu)應當“指定專門機構(gòu)或者人員關(guān)注并及時掌握恐怖活動組織及恐怖活動人員名單的變動情況”。反洗錢工作要反的不僅僅是洗錢行為，反洗錢工作對象會超出洗錢行為自身�！斗聪村X法》開宗明義第一條講明了《反洗錢法》的立法目的，即“為了預防洗錢活動，維護金融秩序，遏制洗錢犯罪及相關(guān)犯罪，制定本法�！毕Ｍㄟ^反洗錢的活動遏制洗錢和相關(guān)犯罪，這是立法的目的所在。義務機構(gòu)納入反洗錢的理論基礎(chǔ)在于私人機構(gòu)參與社會共同治理，義務機構(gòu)在反洗錢工作中的角色定位是“金融情報人員”，其重點在于“情報人員”，屬性在于金融行業(yè)的情報人員，情報人員的角色定位也決定了反洗錢人員所從事的反洗錢工作不僅僅反的是洗錢，還應包括其他犯罪行為。例如內(nèi)幕交易犯罪、操縱證券、期貨市場犯罪，即便其行為本身未涉及到洗錢行為，但由于從業(yè)人員可以通過其資金交易形態(tài)等發(fā)現(xiàn)此類犯罪行為，因此仍應將其納入反洗錢工作的范圍�？傊�，反洗錢工作僅僅是一個手段，其目的就是為了預防、遏制洗錢及相關(guān)犯罪。
“專門機構(gòu)或者指定內(nèi)設(shè)機構(gòu)”的理解。此處的專門機構(gòu)或內(nèi)設(shè)機構(gòu)在性質(zhì)上是常設(shè)機構(gòu)，不是臨時機構(gòu)，這是由反洗錢工作的長期性、持續(xù)性、專業(yè)性所決定，因此實務工作中部分金融機構(gòu)所設(shè)立的反洗錢委員會、小組等臨時性的機構(gòu)均非本處所指的專門機構(gòu)或指定的內(nèi)設(shè)機構(gòu)。反洗錢工作涉及范圍廣，涉及部門多，而此處的“機構(gòu)”主要是指負責反洗錢工作的機構(gòu)，也就是通常我們所說的反洗錢工作牽頭部門。當然，在反洗錢實務工作中，除要求設(shè)立專門機構(gòu)或指定內(nèi)設(shè)部門負責反洗錢工作外，對一些專項性工作，也需要指定其他部門負責。如根據(jù)《義務機構(gòu)反洗錢交易監(jiān)測標準建設(shè)工作指引》(銀發(fā)[20__]108號)的要求，義務機構(gòu)應當“指定專門的條線(部門)及人員負責監(jiān)測標準的建設(shè)、運行和維護等工作，并至少應當組織科技、相關(guān)業(yè)務條線專業(yè)人員和開發(fā)團隊技術(shù)人員等負責監(jiān)測標準建設(shè)和運行工作。”
2、反洗錢工作領(lǐng)導小組
實踐中，各金融機構(gòu)往往會設(shè)立反洗錢工作領(lǐng)導小組。但反洗錢領(lǐng)導小組的設(shè)立并非義務機構(gòu)法定義務。這與反洗錢工作涉及部門較多，工作內(nèi)容廣泛有關(guān)，是反洗錢實踐探索的產(chǎn)物。工作小組的設(shè)立有利于反洗錢工作協(xié)調(diào)統(tǒng)一開展。反洗錢工作領(lǐng)導小組應圍繞反洗錢工作的專業(yè)性和針對性，有效組織相關(guān)專業(yè)條線和各部門，整合內(nèi)部資源開展反洗錢工作。
3、董事會、監(jiān)事會和高管層
強化董事、監(jiān)事、高級管理層的反洗錢履職責任，是強化反洗錢法人監(jiān)管的重要要求。加強董監(jiān)高的反洗錢履職責任首先是要進一步增強反洗錢履職意識，認真研判當前國際金融市場發(fā)生的重大反洗錢合規(guī)事件及監(jiān)管趨勢變化，協(xié)調(diào)好風險防控與經(jīng)營發(fā)展兩項目標。要按照全面風險管理的要求有效管控洗錢風險，不應把從技術(shù)層面提升反洗錢合規(guī)程度、應付外部檢查作為反洗錢合規(guī)管理的優(yōu)先目標或重點。
加強董監(jiān)高的反洗錢履職責任，義務機構(gòu)要建立起實質(zhì)性的報告機制，確保董事會、監(jiān)事會和高管層能及時獲得洗錢風險信息和反洗錢合規(guī)管理信息，及時掌握反洗錢重大事項、反洗錢合規(guī)管理情況。
要明確董事會“管人、管事、管文化”的洗錢風險管理的最終責任。即董事會授權(quán)高級管理人員牽頭負責洗錢風險管理，這是“管人”的主要體現(xiàn)。審定洗錢風險管理策略;審批洗錢風險管理的政策和程序;定期審閱反洗錢工作報告，及時了解重大洗錢風險事件及處理情況;其他相關(guān)職責。這是董事會“管事”的主要體現(xiàn)。確立洗錢風險管理文化建設(shè)目標，這是董事會“管文化”的主要體現(xiàn)。董事會也可以授權(quán)下設(shè)的專業(yè)委員會履行其洗錢風險管理的部分職責。專業(yè)委員會負責向董事會提供洗錢風險管理專業(yè)意見。
要明確監(jiān)事會的監(jiān)督管理職責。義務機構(gòu)監(jiān)事會承擔洗錢風險管理的監(jiān)督責任，負責監(jiān)督董事會和高級管理層在洗錢風險管理方面的履職盡責情況并督促整改，對義務機構(gòu)的洗錢風險管理提出建議和意見。
要明確高級管理層的實施責任。高級管理層的對待反洗錢工作的態(tài)度，在一定程度上決定了義務機構(gòu)反洗錢工作的水平和質(zhì)量。高級管理層是董事會決議的執(zhí)行者，對董事會負責，向董事會報告反洗錢工作，推動董事會確定的洗錢風險管理文化建設(shè);高級管理層是義務機構(gòu)反洗錢履職框架的構(gòu)建者，明確反洗錢管理部門、業(yè)務部門及其他部門在反洗錢工作中的職責分工和協(xié)調(diào)機制，組織落實反洗錢信息系統(tǒng)和數(shù)據(jù)治理、反洗錢績效考核和獎懲機制等;高級管理層是義務機構(gòu)反洗錢重大政策的制定制定者和審核者，如制定、調(diào)整洗錢風險管理策略及其執(zhí)行機制，審核洗錢風險管理政策和程序;高級管理層是對違反反洗錢規(guī)定的部門和人員的責任追究者，根據(jù)董事會授權(quán)對違反洗錢風險管理政策和程序的情況進行處理。
4、牽頭部門
牽頭部門的組織、協(xié)調(diào)、溝通、落實職責。由于反洗錢工作涉及義務機構(gòu)的前中后各道風險防范，覆蓋義務機構(gòu)的各類人員和各類業(yè)務，具有很強的綜合性、復雜性，因此需要一個部門牽頭開展該項工作，對內(nèi)組織協(xié)調(diào)，對外溝通交流。關(guān)于牽頭部門的職責和定位，我們認為有以下幾點需要注意：
牽頭部門是牽頭開展反洗錢工作，不是牽頭負責反洗工作。牽頭開展和牽頭負責我們認為兩者有本質(zhì)上的區(qū)別�！盃款^開展”重點在牽頭，強調(diào)的是牽頭部門的組織協(xié)調(diào)作用，這與牽頭部門在整個反洗錢工作中的體系地位相符合�！盃款^負責”重點在負責，強調(diào)的是責任，牽頭部門在反洗錢履職中具有一定的責任，但也更應看到，反洗錢工作的責任重點不應也不能在牽頭部門，責任的重點應該在業(yè)務部門。這主要是由反洗錢工作的核心——客戶身份識別和可疑交易——所覺得行的。只有業(yè)務部門才接觸客戶、才了解客戶、才熟悉客戶，因此反洗錢的責任重點應在業(yè)務部門，而不是牽頭部門�！斗ㄈ私鹑跈C構(gòu)洗錢和恐怖融資風險管理指引(試行)》第十四條將牽頭部門定位為“牽頭開展洗錢風險管理工作”較為科學。
牽頭部門的職責較多，但總體上可以概括為組織、協(xié)調(diào)、落實、溝通幾個方面，其定位可以定位為協(xié)調(diào)者、建議者和實操者。協(xié)調(diào)各部門開展反洗錢工作是牽頭部門的重要職責，包括指導業(yè)務部門開展反洗錢、組織落實交易監(jiān)測和名單監(jiān)控的相關(guān)要求(這里需要注意是“組織落實”的言辭釋意應應為“組織他人落實”之意)、牽頭配合反洗錢監(jiān)管、協(xié)調(diào)配合反洗錢行政調(diào)查、協(xié)調(diào)反洗錢考核、培訓、宣傳、系統(tǒng)建設(shè)等;反洗錢牽頭部門有責任和義務及時了解、洞察本機構(gòu)反洗錢工作中存在的問題，提出控制洗錢風險的措施和建議，及時向高級管理層報告違反反洗錢的情況及時預警、報告并提出處理建議。在承擔組織、協(xié)調(diào)工作的同時，牽頭部門也是反洗錢工作的實操者，負責制定、草擬相關(guān)制度，開展反洗錢內(nèi)部檢查識別、評估、監(jiān)測本機構(gòu)的洗錢風險，按照規(guī)定報告大額交易和可疑交易(此處需要注意是“報告”大額和可疑交易工作，不是“識別”。給予識別可疑交易的屬性要求，即對客戶的了解和業(yè)務本身的屬性的熟悉，可疑交易的識別工作應在業(yè)務部門而不在牽頭部門，牽頭部門的職責在于“報告”可疑交易)。
5、業(yè)務部門
明確業(yè)務部門洗錢風險管理的直接責任。業(yè)務部門在洗錢風險管理工作中擔當重要角色，負洗錢風險管理的直接責任。業(yè)務部門的角色定位源于以“以客戶為單位”的洗錢風險管理體系。有效評估、管理洗錢風險，必須充分發(fā)揮業(yè)務部門貼近業(yè)務、了解客戶等優(yōu)勢。但長期以來，部分義務機構(gòu)對反洗錢工作存在誤讀，往往認為反洗錢工作是牽頭部門的事情，出了事情也應由牽頭部門負責。實踐中，出現(xiàn)了以下幾方面的問題：
義務機構(gòu)的反洗錢工作主要或完全由反洗錢合規(guī)管理部門或?qū)I(yè)性監(jiān)測機構(gòu)承擔，業(yè)務條線及一線人員對反洗錢工作的參與不足。
業(yè)務條線(部門)反洗錢職責劃分不清晰，未細化相關(guān)崗位反洗錢職責。反洗錢風險控制要求與內(nèi)部的業(yè)務操作規(guī)程各自獨立，在正常業(yè)務流程之外額外增加反洗錢操作，推高工作成本，業(yè)務人員在開展業(yè)務過程中難以兼顧反洗錢要求。
在異常交易分析方面，片面依賴后臺人員對異常交易進行技術(shù)性分析，沒有發(fā)揮出一線人員或業(yè)務條線人員了解客戶、了解業(yè)務的職能優(yōu)勢，可疑交易分析結(jié)論的形成缺乏事實基礎(chǔ)或合理論證。
針對上述問題，人民銀行和相關(guān)監(jiān)管部門多次強調(diào)要發(fā)揮業(yè)務部門在反洗錢工作尤其是洗錢風險管理方面的積極作用。早在20__年，人民銀行就較為全面地提出了要積極發(fā)揮業(yè)務部門在洗錢風險管理中的作用。在《關(guān)于加強金融從業(yè)人員反洗錢履職管理及相關(guān)反洗錢內(nèi)控建設(shè)的通知》(銀發(fā)[20__]178號)文件中，要求“金融機構(gòu)應科學評估洗錢風險(含恐怖融資風險，下同)與市場風險、操作風險等其他風險的關(guān)聯(lián)性，確保各項風險管理政策協(xié)調(diào)一致。反洗錢是金融機構(gòu)的全員性義務，金融機構(gòu)要明晰各條線(部門)和各類人員的反洗錢職責，特別是要積極發(fā)揮業(yè)務條線(部門)在了解客戶方面的基礎(chǔ)性作用，避免反洗錢工作職責空洞化。”
此外，行業(yè)監(jiān)管部門也在其監(jiān)管領(lǐng)域中明確了業(yè)務部門的反洗錢職責。如《保險業(yè)反洗錢工作管理辦法》第十四條要求“保險公司、保險資產(chǎn)管理公司應當明確相關(guān)業(yè)務部門的反洗錢職責，保證反洗錢內(nèi)控制度在業(yè)務流程中貫徹執(zhí)行�！薄躲y行業(yè)金融機構(gòu)反洗錢和反恐怖融資管理辦法》第十一條要求“銀行業(yè)金融機構(gòu)應當明確相關(guān)業(yè)務部門的反洗錢和反恐怖融資職責，保證反洗錢和反恐怖融資內(nèi)部控制制度在業(yè)務流程中的貫徹執(zhí)行�！�
20__年，人民銀行出臺了《法人金融機構(gòu)洗錢和恐怖融資風險管理指引(試行)》(以下簡稱《指引》)，全面、系統(tǒng)地規(guī)定了業(yè)務部門應當承擔的洗錢風險管理職責。通過對《指引》的研讀，我們可以發(fā)現(xiàn)，《反洗錢法》第三章規(guī)定的金融機構(gòu)的主要義務在業(yè)務部門的職責中均有體現(xiàn)：
建章立制。業(yè)務部門應建立相應的工作機制，將洗錢風險管理要求嵌入產(chǎn)品研發(fā)、流程設(shè)計、業(yè)務管理和具體操作;以業(yè)務(含產(chǎn)品、服務)的洗錢風險評估為基礎(chǔ)，完善各項業(yè)務操作流程;
身份識別。開展或配合開展客戶身份識別和客戶洗錢風險分類管理，采取針對性的風險應對措施;
資料保存。完整并妥善保存客戶身份資料及交易記錄;
交易監(jiān)測。開展或配合開展交易監(jiān)測和名單監(jiān)控，確保名單監(jiān)控有效性，按照規(guī)定對相關(guān)資產(chǎn)和賬戶采取管控措施;
風險評估。識別、評估、監(jiān)測本業(yè)務條線的洗錢風險，及時向反洗錢管理部門報告;
條線檢查。開展本業(yè)務條線反洗錢工作檢查;
宣傳培訓。開展本業(yè)務條線反洗錢宣傳和培訓;
其他工作。配合反洗錢監(jiān)管和反洗錢行政調(diào)查工作，配合反洗錢管理部門開展其他反洗錢工作。
6、審計、科技和其他部門
(1)、審計
履職依據(jù)
反洗錢審計是洗錢風險防范的最后一道關(guān)卡，是反洗錢三道防線的重要內(nèi)容。FATF20__年發(fā)布的《打擊洗錢、恐怖融資與擴散融資的國際標準：FATF 建議》(以下簡稱《四十項建議》)在第十八條(內(nèi)部控制、境外分支機構(gòu)和附屬機構(gòu))的釋義部分指明金融機構(gòu)反洗錢與反恐怖融資機制安排應包括獨立的審計功能，以審查反洗錢與反恐怖融資機制的有效性。我國《反洗錢法》雖未對反洗錢審計做出規(guī)定，但人民銀行頒布的相關(guān)規(guī)范性文件，對反洗錢審計工作做了明確的要求。《金融機構(gòu)反洗錢規(guī)定》第十七條要求金融機構(gòu)應當按照中國人民銀行的規(guī)定，報送稽核審計報告中與反洗錢工作有關(guān)的內(nèi)容�！督鹑跈C構(gòu)客戶身份識別和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法》(中國人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會令[20__]第2號)首次明確要求金融機構(gòu)應定期進行內(nèi)部審計，評估內(nèi)部操作規(guī)程是否健全、有效。
此后，《關(guān)于進一步加強金融機構(gòu)反洗錢工作的通知》(銀發(fā)[20__]391號)和《關(guān)于加強金融從業(yè)人員反洗錢履職管理及相關(guān)反洗錢內(nèi)控建設(shè)的通知(銀發(fā)[20__]178號)》又進一步明確指出金融機構(gòu)應加強反洗錢方面的審計工作，應定期開展反洗錢內(nèi)部審計，加強對業(yè)務條線(部門)或其分支機構(gòu)反洗錢工作的檢查，及時發(fā)現(xiàn)并糾正反洗錢工作中出現(xiàn)的不合規(guī)問題�！斗墙鹑跈C構(gòu)支付服務管理辦法實施細則》(人行公告[20__]17號)和《支付機構(gòu)反洗錢和反恐怖融資管理辦法》(銀發(fā)[20__]54)也明確要求支付機構(gòu)應開展反洗錢和反恐怖融資內(nèi)部審計工作。
審計內(nèi)容和要求
反洗錢審計應對反洗錢法律法規(guī)和監(jiān)管要求的執(zhí)行情況、內(nèi)部控制制度的有效性和執(zhí)行情況、洗錢風險管理情況進行獨立、客觀的審計評價;反洗錢審計應覆蓋總部、分支機構(gòu)及各業(yè)務條線，合理分配審計資源。對有境外分支機構(gòu)的應定期對境外分支機構(gòu)反洗錢工作情況進行審計，發(fā)現(xiàn)問題要及時糾正;審計部門應具有充分的獨立性，并有權(quán)獲得本單位所有經(jīng)營信息和管理信息。義務機構(gòu)應當建立內(nèi)部信息共享制度和程序，明確信息安全和保密要求。確保審計部門可以獲取分支機構(gòu)和附屬機構(gòu)的客戶、賬戶、交易信息及其他相關(guān)信息。義務機構(gòu)在反洗錢監(jiān)測系統(tǒng)要具備必要的反洗錢稽核審計功能。董事會及高級管理層應依據(jù)內(nèi)部審計結(jié)果提升反洗錢工作水平;審計結(jié)果應能識別和揭示各種實質(zhì)性洗錢風險。
注意問題
一是不能以反洗錢內(nèi)部檢查代替反洗錢審計。部分金融機構(gòu)以條線反洗錢檢查代替反洗錢審計。反洗錢檢查和反洗錢審計存在區(qū)別，反洗錢檢查主要由業(yè)務條線或牽頭部門開展，屬于洗錢風險防范的第一道和第二道防線的防范措施，而審計則屬于第三道風險防范措施，因此不能以內(nèi)部檢查代替反洗錢審計。這在《金融機構(gòu)反洗錢監(jiān)督管理辦法(試行)》要求金融機構(gòu)提交的年度報告中可以得到證實，在報告模板中的“自主管理、檢查與審計”部分要求報告本機構(gòu)提交本年度對所轄機構(gòu)和相關(guān)部門開展反洗錢內(nèi)部檢查與審計情況、發(fā)現(xiàn)問題類型、整改落實情況。在用語上使用的是“檢查與審計”而不是“檢查或?qū)徲嫛保瑑烧邔俨⒘嘘P(guān)系而非選擇性關(guān)系。
《保險業(yè)反洗錢工作管理辦法》(保監(jiān)發(fā)[20__]52號)也要求保險公司、保險資產(chǎn)管理公司應當每年開展反洗錢內(nèi)部審計，反洗錢內(nèi)部審計可以是專項審計或者與其他審計項目結(jié)合進行�！躲y行業(yè)金融機構(gòu)反洗錢和反恐怖融資管理辦法》要求銀行業(yè)金融機構(gòu)應當每年開展反洗錢和反恐怖融資內(nèi)部審計，內(nèi)部審計可以是專項審計，或者與其他審計項目結(jié)合進行。但人民銀行關(guān)于《金融機構(gòu)大額交易和可疑交易報告管理辦法》有關(guān)執(zhí)行要求的通知(銀發(fā)[20__]99號)要求“義務機構(gòu)總部應當加強對分支機構(gòu)、附屬機構(gòu)的監(jiān)督管理，定期開展內(nèi)部檢查或稽核審計。”采取了檢查和審計擇一選擇的觀點。對這一點，我們認為應當慎重看待，從全面風險管理和審計獨立性的角度看，應定期開展內(nèi)部審計。
二是對在高風險國家和地區(qū)開設(shè)機構(gòu)的義務機構(gòu)，應當提高內(nèi)部監(jiān)督檢查或?qū)徲嫷念l率和強度，確保所屬分支機構(gòu)或附屬機構(gòu)嚴格履行反洗錢和反恐怖融資義務。應根據(jù)《四十項建議》19的釋義(高風險國家)的規(guī)定，不僅要開展內(nèi)部審計，而且要加強外部審計，即“對在高風險國家有分支機構(gòu)和附屬機構(gòu)的金融集團，應提出更高的外部審計要求。”
三是義務機構(gòu)應根據(jù)反洗錢監(jiān)管政策變化及時優(yōu)化內(nèi)部審計項目及重點，要能從實質(zhì)上發(fā)現(xiàn)風險洗錢風險。
(2)、人力資源部門
人力資源部門負責洗錢風險管理的人力資源保障，結(jié)合洗錢風險管理需求，合理配置洗錢風險管理職位、職級和職數(shù)，選用符合標準的人員，建立反洗錢績效考核和獎懲機制，為反洗錢宣導和培訓提供支持。
(3)、科技部門
信息科技部門負責反洗錢信息系統(tǒng)及相關(guān)系統(tǒng)的開發(fā)、日常維護及升級等工作，為洗錢風險管理提供必要的硬件設(shè)備和技術(shù)支持，根據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)安全和保密管理等監(jiān)管要求，對客戶、賬戶、交易信息及其他相關(guān)電子化信息進行保管和處理。
二、人員管理
1、崗位設(shè)置要求
(1)、由單一領(lǐng)域向全方面工作的發(fā)展
要求專人負責反洗錢工作最初源于《金融機構(gòu)大額交易和可疑交易報告管理辦法》(〔20__〕第2號)第五條的規(guī)定，即“金融機構(gòu)應當設(shè)立專門的反洗錢崗位，明確專人負責大額交易和可疑交易報告工作”。20__《金融機構(gòu)客戶身份識別和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法》第四條將指定專人負責反洗錢工作的范圍進一步擴大為“指定專人負責反洗錢和反恐融資合規(guī)管理工作。”此后的一些文件如，《關(guān)于明確可疑交易報告制度有關(guān)執(zhí)行問題的通知(銀發(fā)[20__]48號)》、《涉及恐怖活動資產(chǎn)凍結(jié)管理辦法》(人行公安國安令[20__]1號)等相關(guān)文件又多次強調(diào)金融機構(gòu)應指定專人負責反洗錢或反恐融資監(jiān)控名單的維護工作以及大額和可疑交易報告工作等。
同時需要注意，“指定專人負責”包含兩個層面的含義。既包含指定負責某項反洗錢業(yè)務領(lǐng)域的專職工作人員，也包含了金融機構(gòu)應在高級管理層中，明確專人負責反洗錢合規(guī)管理和風險管理工作。
(2)、由指定專人負責向配備專職人員的發(fā)展
仔細研究《金融機構(gòu)大額交易和可疑交易報告管理辦法》(人民銀行令〔20__〕第2號)和《金融機構(gòu)大額交易和可疑交易報告管理辦法》(人民銀行令[20__]第3號)我們會發(fā)現(xiàn)兩者在用語上存在一定的差異。20__年2號令要求明確專人負責大額交易和可疑交易報告工作，20__年3號令要求金融機構(gòu)應當設(shè)立專職的反洗錢崗位，配備專職人員負責大額交易和可疑交易報告工作。我們認為這不僅僅是用語上的差異，更是工作要求的進一步提高，是由專崗不專職向?qū)弻Ｂ毜霓D(zhuǎn)變。
長期以來，反洗錢工作雖設(shè)立了專崗，但一人多崗現(xiàn)象突出，專崗專職在一些機構(gòu)中還未實現(xiàn)。我們認為16年3號令的出臺，是對這種現(xiàn)象的一種回應，專崗專職是適應風險為本的反洗錢人力資源配置的必然要求。專兼職人員的配備，根據(jù)機構(gòu)的層級有所區(qū)別。義務機構(gòu)總部或可疑交易集中處理中心應當配備專職的反洗錢崗位人員;分支機構(gòu)應當根據(jù)業(yè)務實際和內(nèi)部操作規(guī)程，配備專職或兼職反洗錢崗位人員。
(3)、由定性要求向定量要求的發(fā)展
原有的反洗錢相關(guān)文件中，雖對義務機構(gòu)配備專職反洗錢人員作出了要求，但對專職人員的數(shù)量并未作出明確的要求�！斗ㄈ私鹑跈C構(gòu)洗錢和恐怖融資風險管理指引(試行)》改變了這一現(xiàn)狀，對反洗錢專兼職人員的數(shù)量配備依據(jù)和比例提出了要求。要求法人金融機構(gòu)反洗錢資源配置應當與其業(yè)務發(fā)展相匹配，配備充足的洗錢風險管理人員，其中：反洗錢管理部門應當配備專職洗錢風險管理崗位(反洗錢崗位)人員，業(yè)務部門、境內(nèi)外分支機構(gòu)及相關(guān)附屬機構(gòu)應當根據(jù)業(yè)務實際和洗錢風險狀況配備專職或兼職洗錢風險管理崗位(反洗錢崗位)人員。
法人金融機構(gòu)應當從制度建設(shè)、業(yè)務審核、風險評估、系統(tǒng)建設(shè)、監(jiān)測分析、合規(guī)制裁、案件管理等角度細分洗錢風險管理崗位(反洗錢崗位)。洗錢風險管理崗位(反洗錢崗位)職級不得低于法人金融機構(gòu)其他風險管理崗位職級，不得將洗錢風險管理崗位(反洗錢崗位)簡單設(shè)置為操作類崗位或外包。從事監(jiān)測分析工作的人員配備應當與本機構(gòu)的可疑交易甄別分析工作量相匹配。
法人金融機構(gòu)有條件配備專職人員的，不得以兼職人員替代專職人員。兼職人員占全部洗錢風險管理人員的比例不得高于80%。
2、人員素質(zhì)要求
義務機構(gòu)開展反洗錢工作的本質(zhì)是私營機構(gòu)參與社會共同治理，反洗錢工作人員承擔著一定的社會管理職責。其職責具有一定的類偵查權(quán)屬性，擔當著“金融情報人員”的重要角色，承載著遏制、打擊洗錢和相關(guān)犯罪的國家使命，是實現(xiàn)總體國家安全觀歷史責任中的重要一環(huán)。因此，反洗錢工作不是想做就能做，誰都可以做的一個特殊崗位，需要具備一定的專業(yè)水平、豐富的社會經(jīng)驗和較高的職業(yè)道德水準。
(1)、應具備較高的職業(yè)道德素養(yǎng)
金融機構(gòu)具有較為完善的內(nèi)控制度和風險防范制度，單純地從外部攻擊實施金融犯罪很難實現(xiàn)，內(nèi)外勾結(jié)是現(xiàn)代金融犯罪的一個重要特征。反洗錢工作的目的就是遏制、打擊洗錢和相關(guān)犯罪，在履行這一社會職責的過程中，首先就要求履職人員本身是“干凈”的，防止在反洗錢工作中上演諜戰(zhàn)大片。其次還要防止“近墨者黑”的犯罪傳染性風險，防止糖衣炮彈將“金融情報人員”變種為“反金融情報人員”出現(xiàn)內(nèi)外勾結(jié)的事件。因此義務機構(gòu)必須對履職人員在道德領(lǐng)域進行考察。
在聘用員工、任命或授權(quán)高級管理人員、選用洗錢風險管理人員、引入戰(zhàn)略投資者或在主要股東和控股股東入股之前，應當對其是否涉及刑事犯罪、是否存在其他犯罪記錄及過往履職經(jīng)歷等情況進行充分的背景調(diào)查，評估可能存在的洗錢風險;健全紀律約束機制，加強職業(yè)道德教育，全面提高從業(yè)人員素質(zhì)，防范內(nèi)部人員參與或協(xié)助不法分子進行洗錢、恐怖融資等違法犯罪活動;建立、完善相對獨立的違法犯罪案件的報告、舉報機制，使董監(jiān)高等人員能及時了解內(nèi)部違法犯罪情況，對涉嫌犯罪的應及時移送司法機關(guān)處理。
(2)、應具備較高的專業(yè)技術(shù)水平
反洗錢工作是一項技術(shù)性較強的工作，尤其是可疑交易的分析工作。反洗錢是一場沒有硝煙的金融戰(zhàn)爭，從業(yè)人員需要從有限的信息中識別、分析、判斷交易主體的罪與非罪、此罪與彼罪，這對從業(yè)人員是一項巨大的考驗。這就需要從業(yè)人員“知己知彼”，要想“知彼”，即能通過客戶的身份信息、交易信息等分析、判斷客戶的行為是可疑首先是要“知己”�！爸骸钡倪^程就是自我認知的過程，需要不斷的學習，提升技能從而提升自我認知程度。
因此，義務機構(gòu)在選聘反洗錢工作人員時，要對其專業(yè)素質(zhì)等提出要求，并持續(xù)開展反洗錢培訓，以提升履職人員認知水平。人對外界的認知，是隨著知識的增長、閱歷的增加而逐漸明了的，所以孔子說“三十而立，四十不惑”，人到了四十才能不被外物所迷惑。迷惑性是洗錢犯罪的重要特征，犯罪人采取各種方式掩飾、隱瞞犯罪所得及其收益，轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)換犯罪所得及其收益的處所和形式，運用各種方式蒙混其所有、占有、使用、收益權(quán)屬關(guān)系。如何在各種紛繁復雜的表象下，發(fā)現(xiàn)可疑，這就要求從業(yè)人員不被表象所惑。當然我們不能要求所有的從業(yè)人員都達到四十歲，這既不現(xiàn)實也不科學。但從事反洗錢工作的人員必須具備一定的從業(yè)經(jīng)驗，才能使其不為犯罪所惑。
關(guān)于《金融機構(gòu)大額交易和可疑交易報告管理辦法》有關(guān)執(zhí)行要求的通知(銀發(fā)[20__]99號)中對此作了規(guī)定，要求專職反洗錢崗位人員應至少具有三年以上金融從業(yè)經(jīng)歷。同時也需要注意的是，知識的增長和經(jīng)驗的積累是一個長期過程，義務機構(gòu)應注意反洗錢人員隊伍的建設(shè)，要老中青結(jié)合，形成隊伍梯隊，尤其要確保人員隊伍的穩(wěn)定性，避免出現(xiàn)“朝為田舍郎，暮登天子堂”的人員過渡流動現(xiàn)象。
3、支持和獎懲
(1)、反洗錢工作的效益特點
反洗錢工作既要仰望星空，更要腳踏實地，貧瘠的土地開不出絢爛的花朵。對反洗錢工作的重視，不是喊口號、貼標語，是要實打?qū)嵉穆涞綄嵦�，要對反洗工作提供有效支持。往往有人認為反洗錢工作不創(chuàng)造效益，只有成本投入，實踐中缺少對反洗錢工作的必要支持，我們認為這種觀點和做法都是錯誤的。反洗錢工作的效益具有幾個特點：
社會性。反洗錢工作創(chuàng)造的社會效益是毋庸置疑的。維護人民安全是反洗錢的宗旨和重要內(nèi)容;通過反洗錢打擊恐怖主義犯罪、資助危害國家安全類犯罪、貪腐類犯罪、有組織犯罪等犯罪行為是保護公民基本人權(quán)、國家主權(quán)、政治、經(jīng)濟、文化、社會、軍事等安全的重要手段;積極參與、主導國際反洗錢規(guī)則的制定，借助反洗錢合作，加強國際司法互助是提升國際政治地位和維護國際安全的重要途徑。
長期性。反洗錢工作對義務機構(gòu)的效益體現(xiàn)為長期性，短期內(nèi)難以體現(xiàn)。義務機構(gòu)通過有效開展反洗錢工作從正面講可以在國際、國內(nèi)樹立自己的良好聲譽。從負面講，可以避免行政處罰。當然，這一點我國義務機構(gòu)感受不深，對機構(gòu)和個人的處罰過輕，違法成本過低，使得反洗錢合規(guī)工作的正面效應得不到有效體現(xiàn)，合規(guī)人員防止負面效應產(chǎn)生的正面努力工作得不到肯定。
潛在性。反洗錢工作對義務主體的效益具有潛在性和輔助性的特點。尤其是在注重大數(shù)據(jù)的今天，得數(shù)據(jù)者得市場。反洗錢從法律的層面提出了公民有配合義務機構(gòu)開展客戶身份識別的義務，這為義務機構(gòu)獲取客戶信息提供了法律保障。
(2)、反洗錢的工作支持
綜上，義務機構(gòu)要正確認識和對待反洗錢工作的效益，端正態(tài)度，認清現(xiàn)實，既要在意識上提高對反洗錢工作的重視程度，更要在實際工作中為反洗錢工作人員提供支持。保證反洗錢工作人員能夠勝任崗位職責。FATF《四十項建議》中提出各國應當確保金融監(jiān)管者擁有充分的財力、人力和技術(shù)資源。我們認為這同樣適用于義務機構(gòu)內(nèi)部，尤其是反洗錢的牽頭部門，其角色定位在一定程度上可以認為是義務機構(gòu)內(nèi)部履行反洗錢義務的監(jiān)管者。這種支持主要體現(xiàn)在以下幾個方面：
提供職務支持。反洗錢工作具有較強的綜合性，尤其是牽頭部門既需要內(nèi)部協(xié)調(diào)各部門和分支機構(gòu)，又要對外溝通監(jiān)管、司法、協(xié)會等機構(gòu)，應確保反洗錢合規(guī)/風險管理人員具有履職所需的職權(quán)。保證反洗錢從業(yè)人員具有一定的職務職級是有效開展反洗工作的重要內(nèi)容。義務機構(gòu)應結(jié)合洗錢風險管理需求，合理配置反洗錢工作的管理職位、職級和職數(shù)，確保反洗錢崗位職級不低于義務機構(gòu)其他風險管理崗位職級，不得將反洗錢崗位簡單設(shè)置為操作類崗位或外包。
提供物質(zhì)支持。為建立和完善反洗錢工作正向激勵機制，推進我國反洗錢工作的深入發(fā)展，人民銀行在20__年就發(fā)布了《中國人民銀行反洗錢獎勵辦法》對破獲重大洗錢案件中的有功單位和人員予以獎勵。就義務機構(gòu)而言，也應建立相應的正向激勵機制，對于發(fā)現(xiàn)重大可疑交易線索或防范、遏止相關(guān)犯罪行為的員工給予適當?shù)莫剟睢?/p>
提供必要的資源保障和信息支持。義務機構(gòu)應當賦予反洗錢管理部門、業(yè)務部門、審計部門等部門及洗錢風險管理人員充足的資源和授權(quán)，在組織架構(gòu)、管理流程等方面確保其工作履職的獨立性，保證其能夠及時獲得洗錢風險管理所需的數(shù)據(jù)和信息，滿足履行洗錢風險管理職責的需要;有權(quán)要求境內(nèi)外分支機構(gòu)和相關(guān)附屬機構(gòu)提供客戶、賬戶、交易信息及其他與洗錢風險管理相關(guān)的信息;確保承擔反洗錢合規(guī)/風險管理職責的高管人員具備較強的反洗錢履職能力，為其反洗錢履職提供各類資源保障。
(3)、反洗錢考核管理
義務機構(gòu)應當將反洗錢工作評價納入績效考核體系，將董事、監(jiān)事、高級管理人員、反洗錢工作人員的反洗錢履職情況和業(yè)務部門、境內(nèi)外分支機構(gòu)和相關(guān)附屬機構(gòu)的反洗錢履職情況納入績效考核范圍，督促從董事會、高級管理層到一線員工切實履職。應當建立反洗錢獎懲機制，對于發(fā)現(xiàn)重大可疑交易線索或防范、遏制相關(guān)犯罪行為的員工給予適當?shù)莫剟罨虮頁P;對于未有效履行反洗錢職責、受到反洗錢監(jiān)管處罰、涉及洗錢犯罪的員工追究相關(guān)責任，并明確規(guī)定處理反洗錢履職不當人員的具體措施;對違反反洗錢規(guī)定的相關(guān)人員的處理措施要能對其形成切實觸動;對反洗錢工作不到位，給本機構(gòu)造成重大影響的單位和個人在考評中建議給與“一票否決”。
三、 機構(gòu)管理
1、法人監(jiān)管模式的發(fā)展和重點
法人監(jiān)管被認為是與風險為本并駕齊驅(qū)的反洗錢監(jiān)管模式之一。早在《反洗錢法》通過之后，人民銀行就已經(jīng)開展了法人監(jiān)管的一些思考和探索。20__年人民銀行反洗錢工作會議明確提出人民銀行反洗錢系統(tǒng)的管理架構(gòu)要逐步轉(zhuǎn)到法人監(jiān)管思路上來，要逐步建立法人監(jiān)管體系框架。自20__年底人民銀行逐步加強了法人監(jiān)管工作，更加重視對機構(gòu)總部的監(jiān)督指導。法人監(jiān)管開始從理念成為正式的監(jiān)管原則�！督鹑跈C構(gòu)反洗錢監(jiān)督管理辦法(試行)》(銀發(fā)[20__]344號)規(guī)定“中國人民銀行及其分支機構(gòu)應當遵循風險為本和法人監(jiān)管原則，結(jié)合實際，合理運用各類監(jiān)管方法，實現(xiàn)對不同類型金融機構(gòu)的有效監(jiān)管�！薄蛾P(guān)于完善反洗錢、反恐怖融資、反逃稅監(jiān)管體制機制的意見》(國辦函[20__]84號)又進一步強調(diào)要強化法人監(jiān)管措施，提升監(jiān)管工作效率，逐步建立健全法人監(jiān)管框架。
反洗錢工作總部是關(guān)鍵，只有總部真正重視反洗錢工作，組織相關(guān)部門和各級分支機構(gòu)行動起來，才能事半功倍，切實提高工作有效性。在法人監(jiān)管模式下，總部機構(gòu)應關(guān)注以下幾個方面的問題：
明確定位，分層分類。在法人監(jiān)管模式下，義務機構(gòu)應明確總部和分支機構(gòu)的角色定位，按照總部管流程、管系統(tǒng)、管制度，分支機構(gòu)管操作、管實務、管落實的原則分層分類推進反洗錢工作。義務機構(gòu)總部要立足于內(nèi)控制度和系統(tǒng)的風險評估、監(jiān)管。完善內(nèi)部法人治理機制，健全反洗錢內(nèi)部控制，建立反洗錢風險評估和管理的完整流程，完善對境內(nèi)外分支機構(gòu)內(nèi)控合規(guī)管理，強化反洗錢內(nèi)部審計和考核，加強對其分支機構(gòu)流程監(jiān)管、系統(tǒng)風險控制，提高金融機構(gòu)整體反洗錢工作有效性。
法人監(jiān)管是重點，重點的重點是董監(jiān)高�？偛繉Ψ聪村X工作的重視程度，主要取決于董監(jiān)高對反洗錢的認識程度。董監(jiān)高重視的機構(gòu)，工作成效顯而易見。反觀一些機構(gòu)的董監(jiān)高還沒有真正重視這項工作，認為反洗錢的主要任務還是應付監(jiān)管機構(gòu)，或者只追求表面合規(guī)，這種思想認識導致這些機構(gòu)的董監(jiān)高反洗錢職責不清晰，反洗錢部門不是人員配備不齊、素質(zhì)不高，就是履職權(quán)力受限、缺乏資源保障，反洗錢工作有效性自然大打折扣。
2、金融集團的反洗錢管理
根據(jù)《四十項建議》的規(guī)定，金融集團指由母公司或其他類型的法人、分支機構(gòu)和/或子公司共同組成的集團，其中母公司或其他類型的法人在核心原則下執(zhí)行集團監(jiān)管并對集團其余部門行使控制和協(xié)調(diào)的職責。我們也偶爾使用金融控股公司的概念代指金融集團，但我們在概念的使用過程中，往往存在一定的問題，金融集團與法人、總部機構(gòu)存在一定的區(qū)別，與金融集團相對應的是母子公司，與法人和總部相對應的概念是分支機構(gòu)，兩者在法律地位上完全不同，但往往我們在發(fā)文規(guī)范金融集團反洗工作時，在對象范圍上往往又僅使用了分支機構(gòu)這個概念，這需要注意。在金融集團的反洗錢工作中需要注意包括但不限于以下幾個方面的問題：
反洗錢機制建設(shè)與執(zhí)行。金融集團在集團層面實施反洗錢與反恐怖融資機制安排。集團分支機構(gòu)、子公司應執(zhí)行集團層面的反洗錢與反恐怖融資政策和程序;對于與本金融機構(gòu)同屬一個母公司或一家控股股東的境外金融機構(gòu)，金融機構(gòu)在公司(集團)框架下與其進行業(yè)務合作時，應從地域、業(yè)務、客戶等角度全面評估洗錢風險，并根據(jù)風險狀況采取切實可行的風險控制措施，預防風險傳導至境內(nèi);當義務機構(gòu)與委托的境外第三方機構(gòu)屬于同一金融集團，且集團層面采取的客戶身份識別等反洗錢內(nèi)部控制措施能有效降低境外國家或者地區(qū)的風險水平，則義務機構(gòu)可以不將境外的風險狀況納入對客戶身份識別、風險評估和分類管理的范疇;同一客戶可以被同一集團內(nèi)的不同金融機構(gòu)賦予不同的風險等級。
信息共享與保密。金融集團應在集團內(nèi)部共享反洗錢與反恐怖融資信息的政策和程序。在必要的情況下，出于反洗錢與反恐怖融資目的，分支機構(gòu)和附屬機構(gòu)應向集團總部合規(guī)、審計以及反洗錢與反恐怖融資部門提供有關(guān)客戶、賬戶和交易的信息。這些信息應包括關(guān)于異常交易的信息和分析、可疑交易報告及其背后的信息，或可疑交易報告已提交的事實。同樣地，分支機構(gòu)和附屬機構(gòu)也應當從集團職能部門接收此類與風險管理相關(guān)的信息。在保密和共享信息使用方面，金融集團應采取適當措施防止信息泄露。根據(jù)信息的敏感程度以及與反洗錢與反恐怖融資管理的相關(guān)程度，決定信息共享的范圍和程度。
強化海外風險管理。金融機構(gòu)應執(zhí)行與母國落實FATF建議相一致的反洗錢與反恐怖融資要求。如果金融機構(gòu)境外分支機構(gòu)駐在國家(地區(qū))反洗錢監(jiān)管標準要求比我國更為嚴格的，金融機構(gòu)在我國各項法律規(guī)定及自身反洗錢資源允許的情況下，應盡可能選擇更為嚴格的監(jiān)管標準作為本公司(集團)制定洗錢風險管理政策的依據(jù)，以更有效防控處于不同國家(地區(qū))的境外分支機構(gòu)之間開展業(yè)務合作過程中可能出現(xiàn)的合規(guī)風險;若駐在國反洗錢與反恐怖融資的最低要求不及母國嚴格，金融機構(gòu)應確保其境外分支機構(gòu)和控股子公司在駐在國法律規(guī)定允許范圍內(nèi)執(zhí)行母國要求。若駐在國不允許上述措施的合理實施，金融集團應采取適當?shù)难a充措施應對洗錢和恐怖融資風險，并報告本國監(jiān)管機構(gòu)。若金融集團的補充措施不足以降低風險，本國主管部門應考慮采用額外的監(jiān)管措施，包括對金融集團實施額外的控制措施，以及在適當情況下要求金融集團停止該國業(yè)務等;對位于高風險國家金融機構(gòu)的分支機構(gòu)和附屬機構(gòu)，應采取強化的監(jiān)督檢查措施或提出更高的外部審計要求。
3、分支機構(gòu)反洗錢管理
制度制定情況的監(jiān)督管理
《金融機構(gòu)客戶身份識別和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法》、《大額和可疑交易報告管理辦法》等相關(guān)規(guī)范性文件要求金融機構(gòu)總部、集團總部應對客戶身份識別、客戶身份資料和交易記錄保存、大額和可疑交易工作作出統(tǒng)一要求。20__年的《法人金融機構(gòu)洗錢和恐怖融資風險管理指引(試行)》對分支機構(gòu)統(tǒng)一執(zhí)行集團、總部反洗錢政策又做了較為全面的規(guī)定，要求金融機構(gòu)應在總部或集團層面建立統(tǒng)一的洗錢風險管理基本政策，并在各分支機構(gòu)、各條線(部門)執(zhí)行。
進一步而言，我們認為義務機構(gòu)總部應當在反洗錢的各個領(lǐng)域制定統(tǒng)一的管理政策，并在分支機構(gòu)層面予以實施。但我們也應當注意，分支機構(gòu)在統(tǒng)一執(zhí)行總部反洗錢制度的同時，尤其是省一級分支機構(gòu)應當結(jié)合自身的業(yè)務、地域等點和當?shù)氐谋O(jiān)管要求，進一步細化總部的反洗錢制度，使其能在實踐中得到有效落實，要在保證統(tǒng)一性的同時，具有靈活性。如《金融機構(gòu)洗錢和恐怖融資風險評估及客戶分類管理指引》(銀發(fā)[20__]2號)指出金融機構(gòu)總部、集團可針對分支機構(gòu)所在地區(qū)的反洗錢狀況，設(shè)定局部地區(qū)的風險系數(shù)，或授權(quán)分支機構(gòu)根據(jù)所在地區(qū)情況，合理調(diào)整風險子項或評級標準。
制度執(zhí)行情況的監(jiān)督管理
在建立統(tǒng)一的反洗錢相關(guān)政策的同時，義務機構(gòu)應當對分支機構(gòu)和附屬機構(gòu)的制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督和管理。如《涉及恐怖活動資產(chǎn)凍結(jié)管理辦法》就明確要求“金融機構(gòu)、特定非金融機構(gòu)應當制定凍結(jié)涉及恐怖活動資產(chǎn)的內(nèi)部操作規(guī)程和控制措施，對分支機構(gòu)和附屬機構(gòu)執(zhí)行本辦法的情況進行監(jiān)督管理”。
《金融機構(gòu)大額交易和可疑交易報告管理辦法》(人行令[20__]3號)
也明確指出金融機構(gòu)應對分支機構(gòu)、附屬機構(gòu)大額交易和可疑交易報告制度的執(zhí)行情況進行監(jiān)督管理�！斗ㄈ私鹑跈C構(gòu)洗錢和恐怖融資風險管理指引(試行)》對分支機構(gòu)的監(jiān)督和管理做了全面性的要求。要求法人金融機構(gòu)應當加強對境內(nèi)外分支機構(gòu)和相關(guān)附屬機構(gòu)的管理指導和監(jiān)督，采取必要措施保證洗錢風險管理政策和程序在境內(nèi)外分支機構(gòu)和相關(guān)附屬機構(gòu)得到充分理解與有效執(zhí)行，保持洗錢風險管理的一致性和有效性。
對分支機構(gòu)的審計和檢查
審計和檢查是監(jiān)督和管理分支機構(gòu)統(tǒng)一執(zhí)行總部反洗錢制度的有效方法。義務機構(gòu)總部應當加強對分支機構(gòu)、附屬機構(gòu)的監(jiān)督管理，定期開展內(nèi)部檢查或稽核審計，對下級機構(gòu)審計檢查覆蓋率不低于10%。對于在高風險國家或地區(qū)設(shè)立的分支機構(gòu)或附屬機構(gòu)，義務機構(gòu)應當提高內(nèi)部監(jiān)督檢查或?qū)徲嫷念l率和強度，確保所屬分支機構(gòu)或附屬機構(gòu)嚴格履行反洗錢和反恐怖融資義務�！督鹑跈C構(gòu)大額交易和可疑交易報告管理辦法》有關(guān)執(zhí)行要求的通知(銀發(fā)[20__]99號)、《關(guān)于進一步加強對涉嫌非法集資資金交易監(jiān)測預警工作的指導意見》(銀辦發(fā)[20__]201號)等相關(guān)文件均要求義務機構(gòu)“定期”開展反洗錢內(nèi)部檢查和審計。
但《法人金融機構(gòu)洗錢和恐怖融資風險管理指引(試行)》提出法人金融機構(gòu)應對分支機構(gòu)等開展“定期或不定期”的反洗錢工作檢查。如何理解相關(guān)文件中的這種差異，是不是19號文之后就可以不開展定期檢查了?我們認為不能這樣理解。19號文中的定期檢查主要是指義務機構(gòu)的全面性、常規(guī)性的檢查，需要每年開展。不定期檢查我們認為主要是指專項性、針對性的檢查項目，包括對《指引》第三十六條的不定期風險評估事項的不定期檢查，即對“對單項業(yè)務(含產(chǎn)品、服務)或特定客戶的評估，以及在內(nèi)部控制制度有重大調(diào)整、反洗錢監(jiān)管政策發(fā)生重大變化、拓展新的銷售或展業(yè)渠道、開發(fā)新產(chǎn)品或?qū)ΜF(xiàn)有產(chǎn)品使用新技術(shù)、拓展新的業(yè)務領(lǐng)域、設(shè)立新的境外機構(gòu)、開展重大收購和投資等情況下對全系統(tǒng)或特定領(lǐng)域開展評估�！钡脑u估事項的檢查。
對分支機構(gòu)的績效考核
《金融機構(gòu)大額交易和可疑交易報告管理辦法》要求將大額交易和可疑交易報告履職情況納入對分支機構(gòu)、附屬機構(gòu)及反洗錢相關(guān)人員的考核和責任追究范圍，對違規(guī)行為嚴格追究負責人、高級管理層、反洗錢主管部門、相關(guān)業(yè)務條線和具體經(jīng)辦人員的相應責任。實踐中，出現(xiàn)了部分金融機構(gòu)僅僅將大額和可疑交易報告工作納入反洗錢工作考核范圍。我們認為這是不全面的，應將反洗錢的全面工作納入到考核當中，尤其是客戶身份識別工作�！斗ㄈ私鹑跈C構(gòu)洗錢和恐怖融資風險管理指引(試行)》其實已經(jīng)非常明確的要求金融機構(gòu)應當將全面的反洗錢工作納入到考核當中，文件指出義務機構(gòu)應“將業(yè)務部門、境內(nèi)外分支機構(gòu)和相關(guān)附屬機構(gòu)的洗錢風險管理履職情況納入績效考核范圍�！倍村X風險管理一定是全方位的反洗錢工作。
反洗錢專項工作的監(jiān)督管理
法人機構(gòu)除了對分支機構(gòu)反洗錢工作的常規(guī)管理之外，針對專項工作也應加強監(jiān)督和管理，及時有效落實。如《關(guān)于應用機構(gòu)信用代碼輔助開展客戶身份識別的通知》(銀辦發(fā)[20__]66號)就要求總部機構(gòu)將應用機構(gòu)信用代碼輔助開展客戶身份識別的工作情況，作為20__年度反洗錢內(nèi)控檢查的重點內(nèi)容之一，督促分支機構(gòu)切實執(zhí)行人民銀行各項監(jiān)管要求。
風險提示和報告機制
法人機構(gòu)應當及時關(guān)注洗錢風險和反洗錢的國際國內(nèi)工作動態(tài)，對反洗錢的前沿性問題開展研究，應當及時向分支機構(gòu)提示風險狀況，并開展專項監(jiān)測分析排查。
法人機構(gòu)應當建立內(nèi)部不同層次的洗錢風險報告制度。境內(nèi)外分支機構(gòu)、相關(guān)附屬機構(gòu)應當及時向總部反洗錢管理部門報告洗錢風險和反洗錢工作情況;
法人金融機構(gòu)應當制定應急計劃，確保能夠及時應對和處理重大洗錢風險事件、境內(nèi)外有關(guān)反洗錢監(jiān)管措施、負面新聞報道等緊急、危機情況，做好輿情監(jiān)測，避免引發(fā)聲譽風險。法人金融機構(gòu)的應急計劃應當涵蓋對境內(nèi)外分支機構(gòu)和相關(guān)附屬機構(gòu)的應急安排。
內(nèi)部控制工作方案 篇4
第一條 為規(guī)范行政事業(yè)單位內(nèi)部會計風險控制，明確會計機構(gòu)及相關(guān)人員職責，充分發(fā)揮會計在單位風險管控中的作用，根據(jù)《中華人民共和國會計法》、《會計基礎(chǔ)工作規(guī)范》、《行政事業(yè)單位內(nèi)部控制規(guī)范(試行)》、《回族自治州會計管理工作暫行辦法》(臨州辦發(fā)〔20__〕160號)等財經(jīng)法律法規(guī)制度的規(guī)定，現(xiàn)制定本內(nèi)部控制制度。
第二條 單位負責人對本單位的會計工作和會計資料的真實性、完整性負責。
根據(jù)單位實際，單位負責人可直接主管單位的財務會計工作，并指定其他副職分管; 也可以委托或指定單位其他副職或者部門負責人主管財務會計工作。
委托或指定其他副職或人員主管時，單位負責人仍負主要責任。
第三條 單位負責人在會計工作的職責是：
(一)指導和督促建立健全內(nèi)部會計控制與監(jiān)督相關(guān)制度并有效執(zhí)行。
(二)通過制度委托、授權(quán)主管或分管財務負責人和會計機構(gòu)會計人員依法辦理會計事項，嚴格把關(guān)。
(三)支持和保證會計機構(gòu)人員依法履行職責，為會計人員撐腰，真正起到“把關(guān)”作用。
(四)以身作則，帶頭執(zhí)法，不得干預、阻撓會計機構(gòu)人員依法履行職責，更不能授意、指使、強令會計機構(gòu)人員違法辦理會計事項，不得對會計人員進行打擊報復。
第四條 主管或分管財務會計工作的負責人根據(jù)制度委托，代行單位負責人在會計工作中的相關(guān)職責。
第五條 單位應當根據(jù)《中華人民共和國會計法》的規(guī)定設(shè)置會計機構(gòu)，配備會計機構(gòu)負責人;或者在有關(guān)機構(gòu)中設(shè)置會計人員并指定會計主管人員。
從事會計工作的人員，必須取得會計從業(yè)資格證書。
第六條 會計機構(gòu)的工作職責是：
(一)認真貫徹執(zhí)行《會計法》和國家統(tǒng)一財務會計制度，進行會計核算，實行會計監(jiān)督。
(二)擬定本單位財務會計內(nèi)部控制制度和具體實施細則，經(jīng)批準后組織實施。
(三)依法設(shè)置會計賬簿，將本單位各項收支、資產(chǎn)、債權(quán)債務、凈資產(chǎn)全部納入單位賬冊進行核算和監(jiān)督，不得賬外設(shè)賬，私設(shè)小金庫。
(四)匯總編報部門預算和決算，審查核定部門和下屬單位年度預算和決算，做好相關(guān)資金的綜合統(tǒng)籌平衡工作。
(五)嚴格執(zhí)行預算和財務計劃，依法對單位各項收支進行會計監(jiān)督，保證財務信息真實、合法、完整、準確。
(六)負責債權(quán)、債務的管理工作，全面反映單位債權(quán)、債權(quán)真實情況。
(七)加強固定資產(chǎn)的購置、使用和處置的監(jiān)督管理，維護國家財產(chǎn)的安全、完整。
(八)按照會計檔案管理制度，負責會計憑證、賬簿、報表及其他會計資料的立卷、建檔工作。
(九)負責行政事業(yè)性收費票據(jù)和往來票據(jù)的領(lǐng)購、分發(fā)、繳銷等工作。
(十)負責政府采購資金預算申請審核，資金及質(zhì)量保證金的審核和收付工作。
(十一)負責單位各項專項經(jīng)費、項目建設(shè)資金的收支和審核，做到�？顚Ｓ�。
(十二)充分利用財務數(shù)據(jù)，客觀、真實地對預算執(zhí)行情況、財務報表數(shù)據(jù)進行分析，及時為領(lǐng)導決策提供數(shù)據(jù)支持。
(十三)對下屬單位的會計基礎(chǔ)工作、資金資產(chǎn)管理、內(nèi)控制度建設(shè)等工作進行指導和監(jiān)督。
(十四)接受并配合財政、審計、紀檢監(jiān)察、稅務等部門的監(jiān)督檢查;做好本部門(單位)財務公開工作，接受社會監(jiān)督。
第七條 各單位應當根據(jù)會計業(yè)務需要設(shè)置會計工作崗位，建立健全會計崗位責任制度。
會計工作崗位一般可分為：會計機構(gòu)負責人或者會計主管人員、出納、財產(chǎn)物資核算、工資核算、成本費用核算、財務成果核算、資金核算、往來結(jié)算、總賬報表、稽核、檔案管理等。
開展會計電算化和管理會計的單位，可以根據(jù)需要設(shè)置相應工作崗位，也可以與其他工作崗位合并設(shè)置。
會計人員的工作崗位應當有計劃地進行輪換。
第八條 單位可以根據(jù)會計機構(gòu)和業(yè)務實際設(shè)置和合并相應崗位。但不相容崗位必須做到分離。
會計不相容崗位包括：授權(quán)批準與業(yè)務執(zhí)行、業(yè)務經(jīng)辦與審核、業(yè)務經(jīng)辦與會計記錄、保管與會計記錄、保管與稽核，出納與會計、稽核、會計檔案保管、收入、支出、費用、債權(quán)債務賬目的登記，稽核與出納、會計檔案保管、收支、費用等賬目登記等。
第九條 會計機構(gòu)負責人、會計主管人員應當具備下列基本條件：
(一)堅持原則，廉潔奉公;
(二)具有會計專業(yè)技術(shù)資格或者從事會計工作三年以上經(jīng)歷;
(三)主管一個單位或者單位內(nèi)一個重要方面的財務會計工作時間不少于2年;
(四)熟悉國家財經(jīng)法律、法規(guī)、規(guī)章和方針、政策，掌握本行業(yè)業(yè)務管理的有關(guān)知識;
(五)有較強的組織能力;
(六)身體狀況能夠適應本職工作的要求。
(七)與本單位負責人、主管財務負責人、出納沒有直系親屬關(guān)系。
第十條 會計機構(gòu)負責人在單位負責人和主管財務負責人領(lǐng)導下，組織會計機構(gòu)開展會計核算，實行會計監(jiān)督。
第十一條 會計機構(gòu)負責人的崗位職責
(一)負責單位日常財務會計工作，綜合管理單位及本系統(tǒng)的計財工作，監(jiān)督本系統(tǒng)嚴格執(zhí)行《會計法》、《預算法》、《政府采購法》國家財經(jīng)政策和內(nèi)部制定的有關(guān)規(guī)定，嚴守財經(jīng)紀律。
(二)組織編制并督促執(zhí)行單位及本系統(tǒng)各項事業(yè)發(fā)展計劃、年度財務收支計劃，積極組織收入，合理安排支出，保證各項事業(yè)健康發(fā)展。
(三)切實加強單位及本系統(tǒng)部門預算管理、國庫集中支付管理和非稅收入管理，認真實施財務監(jiān)督。對違反預算程序、分配程序、撥付程序、借貸程序及其他財經(jīng)紀律的事項，嚴格把關(guān)，拒絕受理。
(四)定期分析單位及本系統(tǒng)的部門預算執(zhí)行情況和非稅收入收取上繳情況，認真考核各類資金的使用效益，組織開展本系統(tǒng)所屬單位內(nèi)部財務監(jiān)督檢查工作，對存在問題及時采取改進措施。
(五)擬定單位內(nèi)部會計控制制度，細化控制措施。
(六)審查以單位名義對外提供的一切會計資料和與財務會計有關(guān)的統(tǒng)計資料。
(七)負責完成單位領(lǐng)導交辦的各項中心任務，配合完成上級部門或同級財政、審計、統(tǒng)計、物價、稅務等部門組織的監(jiān)督、檢查及其他工作，配合完成內(nèi)部各業(yè)務部門涉及計財方面的有關(guān)事項。
(八)負責本單位(本系統(tǒng))財會人員的業(yè)務考核和業(yè)務培訓，參與研究本單位(本系統(tǒng))會計人員的任用和調(diào)配。
(九)負責處理本單位與其他單位之間的經(jīng)濟業(yè)務關(guān)系。
第十二條 主辦業(yè)務會計崗位職責
(一)根據(jù)批準的年度預算或財務收支計劃，及時編制年度及月份經(jīng)費收支計劃，及時、準確地組織和供應資金。
(二)根據(jù)會計制度規(guī)定，科學設(shè)置各種會計賬冊。區(qū)分資金渠道，認真做好各類資金以及各類資產(chǎn)的記賬、算賬、對賬、報賬等日常會計核算工作，堅持做到及時記賬、按時結(jié)賬、如期報賬。
(三)嚴格加強會計核算，定期檢查、分析并匯報單位、本系統(tǒng)及其所屬單位的年度預算和財務計劃的執(zhí)行情況，保證各單位按預算、有計劃地使用資金。定期考核各類資金使用效果，及時向領(lǐng)導提出加強財務會計管理的意見和建議。
(四)嚴格劃清資金渠道和各項支出性質(zhì)，認真進行會計監(jiān)督。負責對財務支出等各類原始憑證和記賬憑證進行審核，及時發(fā)現(xiàn)和糾正違紀行為和各種不規(guī)范行為。
(五)定期清查各類財產(chǎn)物資，建立健全資產(chǎn)檔案，按規(guī)定及時審查本單位財產(chǎn)物資的添置、計價、調(diào)撥、變賣、報損、報廢等提請?zhí)幚硎乱�。及時清理和結(jié)算本單位各類債權(quán)債務，及時催收各種上交款項。
(六)負責按期編制、匯總和報送本單位及本系統(tǒng)的各種會計報表。及時向單位領(lǐng)導及有關(guān)部門提供詳實的會計資料和分析報告。
(七)按照會計檔案管理的要求，妥善保管好會計憑證、會計帳薄、會計報表及其他各種財務、會計資料，嚴格遵守保密制度，未經(jīng)批準，不得對外提供各種會計數(shù)據(jù)和資料。
(八)不得兼任出納崗位工作。
第十三條 出納崗位職責
(一)嚴格區(qū)分資金渠道，熟練掌握各類費用開支標準和開支范圍，堅決執(zhí)行規(guī)定的預算報批程序和經(jīng)費報銷程序。
(二)嚴格堅持和執(zhí)行國家財政國庫集中支付管理、現(xiàn)金管理、銀行結(jié)算和公務卡結(jié)算等制度，庫存現(xiàn)金余額控制在規(guī)定范圍內(nèi)，定期核對現(xiàn)金余額。
(三)嚴格按照財政非稅收入管理相關(guān)規(guī)定，準確開具或復核非稅票據(jù)，記錄、核對應上繳財政的各項非稅收入，及時申請撥回各項事業(yè)收入、暫存款等資金。
(四)付款時認真審查各種原始單據(jù)，對不真實、不合規(guī)的原始單據(jù)堅決不予受理;對手續(xù)不全、內(nèi)容不完整或報批程序不規(guī)范的憑證必須在更正、補充后才予受理。
(五)根據(jù)審核審批的合規(guī)原始單據(jù)，及時準確地編制資金收付記賬憑證，逐日登記現(xiàn)金日記賬和銀行存款等日記賬。
(六)按規(guī)定程序處理并及時結(jié)算各種暫付款項，逾期不結(jié)算及時上報單位領(lǐng)導，追究相關(guān)人員責任。
(七)認真保管好各種印章、空白收據(jù)、銀行支票及其他有價證券。領(lǐng)用空白收據(jù)和銀行支票必須履行批準程序，辦理領(lǐng)取和注銷手續(xù)。
(八)不得兼任稽核、會計檔案保管和收入、支出、費用、債權(quán)債務賬目的登記工作。不能和單位負責人、主管財務負責人、會計機構(gòu)負責人有直系親屬關(guān)系。
(九)承辦單位負責人、主管財務負責人、會計機構(gòu)負責人交辦的其他工作。
第十四條 稽核崗位職責
(一)協(xié)助審查本單位(本系統(tǒng))的財務收支計劃和預算計劃。
(二)負責逐筆稽查和復核本單位各類原始憑證和記賬憑證所反映的經(jīng)濟事項是否真實、合法、完整和準確。
(三)定期抽查核對各類賬簿記錄。
(四)復核各種會計報表，并對復核的報表負責。
(五)承辦財務檢查和財務監(jiān)督的相關(guān)工作，以及領(lǐng)導交辦的其他專項檢查工作。
第十五條 會計機構(gòu)和人員應當根據(jù)實際發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務事項，按照國家統(tǒng)一的會計制度及時進行賬務處理、編制財務會計報告，確保財務信息真實、完整。不得以虛假的經(jīng)濟業(yè)務事項或者資料進行會計核算。
第十六條 單位應當設(shè)置總賬、日記賬和明細賬，除國家有明文規(guī)定的外，單位各項財務收支、資產(chǎn)、債權(quán)債務、凈資產(chǎn)必須全部納入單位賬冊進行統(tǒng)一核算。不得賬外設(shè)賬，私設(shè)小金庫。
日記賬分為現(xiàn)金日記賬、銀行存款日記賬、零余額用款額度日記賬、公務卡額度日記賬等。
明細賬簿可分為貨幣資金明細賬、往來明細賬、存貨(材料)明細賬、收支明細賬、固定資產(chǎn)明細賬和其他明細賬等。單位可根據(jù)業(yè)務需要將相關(guān)明細賬簿進行合并或者細化。
單位應根據(jù)相關(guān)法規(guī)制度要求和業(yè)務需要，設(shè)置備查賬簿，包括住房公積金、非稅收入收繳等備查賬簿。
第十七條 單位應根據(jù)會計機構(gòu)和崗位設(shè)置，建立單位賬務處理程序：
(一)記賬憑證填制程序
貨幣資金收支業(yè)務的相關(guān)記賬憑證，由出納人員根據(jù)已審核審批的原始憑證制單并在記賬憑證上簽名后，由業(yè)務會計人員進行復核，及時交付會計稽核人員進行稽核后，由記賬人員登記相關(guān)賬簿。
其他與貨幣資金收支無關(guān)的經(jīng)濟事項，由業(yè)務會計制單，經(jīng)稽核人員稽核后，交由記賬人員登記相關(guān)賬簿。
(二)會計賬簿登記程序
每月所有經(jīng)濟事項經(jīng)制單、復核、稽核無誤后，由業(yè)務會計對記賬憑證進行匯總，填制記賬憑證科目發(fā)生額匯總表，經(jīng)稽核人員稽核后，由總賬登記人員根據(jù)科目發(fā)生額匯總表登記總賬，由各明細賬登記人員登記相關(guān)明細賬簿。
現(xiàn)金日記賬和銀行日記賬由出納人員根據(jù)每日資金收付業(yè)務序時逐筆登記。現(xiàn)金明細賬、銀行存款明細賬由除出納以外的記賬人員進行登記，銀行存款余額調(diào)節(jié)表由除出納以外的記賬人員填制，并須經(jīng)稽核人員進行稽核。
單位應根據(jù)會計業(yè)務數(shù)量和管理需要，合理確定業(yè)務制單以及總賬、明細賬登記人員，做到不相容崗位相互分離，包括：制單與憑證復核、稽核人員，出納與憑證復核、稽核、記賬人員相互分離。
(三)財務會計報告編制程序
單位財務會計報告包括單位預算報告、決算報告、月報、季報和年報等對外提供的財務會計報告，以及單位內(nèi)部管理需要的各種內(nèi)部財務報告。單位可根據(jù)國家統(tǒng)一會計制度和預算管理要求，以及單位內(nèi)部管理需要，確定需要編制和報送的財務報告。
對外提供的財務會計報告必須根據(jù)經(jīng)過審核無誤的會計賬簿記錄和有關(guān)資料編制，并符合《會計法》和國家統(tǒng)一的會計制度關(guān)于財務會計報告的編制要求、提供對象和提供期限的規(guī)定;其他法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
內(nèi)部財務會計報告根據(jù)單位管理需要，確定編制要求，提供對象和提供期限。
財務會計報告由財務報告編制人員負責編制，其他會計人員配合提供相關(guān)數(shù)據(jù)及資料，編制完成后，由會計稽核人員進行稽核后，報會計機構(gòu)負責人、主管財務負責人、單位負責人進行審核并簽字蓋章后及時報送相關(guān)部門。
財務會計報告相關(guān)數(shù)據(jù)進行調(diào)整時，仍按上述程序編制、審核后上報。
第十八條 會計機構(gòu)內(nèi)部必須建立稽核制度。指定專職稽核人員，對記賬憑證、會計賬簿、會計報表進行全面審核，對審核中發(fā)現(xiàn)的問題，及時進行糾正，相關(guān)人員不予糾正的，及時報請會計機構(gòu)負責人、主管財務負責人和單位負責人進行處理。
會計稽核人員可在會計機構(gòu)內(nèi)指定專人負責，也可由會計機構(gòu)負責人兼任，對未專設(shè)會計機構(gòu)的單位，可由主管財務負責人兼任。
未經(jīng)稽核人員稽核簽字的記賬憑證，不得登記相關(guān)賬簿;未經(jīng)稽核人員審核的財務報告，不得對外報出。
第十九條 財務印簽管理制度
單位財務印簽，應按貨幣資金收支業(yè)務辦理程序要求由兩人以上保管。
財務專用章應由專人管理，個人印簽應由本人或其授權(quán)人員保管。嚴禁一人保管支付款項所需的全部印章。
相應印簽保管人員因故請假或離職時，應由會計機構(gòu)負責人指定專人進行代管，代管人員不得一人保管支付款項所需的全部印章。
資金支付時須嚴格履行相關(guān)審核或?qū)徟炞旨昂炚率掷m(xù)。
第二十條 票據(jù)管理制度
單位使用的票據(jù)，包括銀行和財政支付資金時所使用的票據(jù)和單據(jù)，以及單位領(lǐng)購的行政事業(yè)性收費票據(jù)和行政事業(yè)單位往來票據(jù)。
銀行和財政支付所需用的票據(jù)和相關(guān)單據(jù)，由出納人員根據(jù)業(yè)務需要從銀行購入，或從財政部門領(lǐng)用。經(jīng)會計機構(gòu)內(nèi)部票據(jù)管理人員登記后，辦理領(lǐng)用手續(xù)，交付出納人員使用。
行政性收費票據(jù)和往來票據(jù)，由票據(jù)管理人員統(tǒng)一向財政非稅管理部門按規(guī)定領(lǐng)購，登記后，相關(guān)科室使用時申請辦理領(lǐng)用手續(xù)，同時審核收回已開的相關(guān)票據(jù)。
票據(jù)管理人員須建立票據(jù)領(lǐng)用登記簿，分別各種票據(jù)，做好票據(jù)領(lǐng)購、領(lǐng)用、復核收回、財政注銷的登記工作。防止空白票據(jù)遺失和被盜用。
單位應嚴格按照相關(guān)票據(jù)的用途使用和開具票據(jù)，不得超出行政收費許可范圍、收費標準、收費對象、票據(jù)使用范圍的事項開具票據(jù)。
第二十一條 單位應當建立財會部門與其他業(yè)務部門的溝通協(xié)調(diào)機制，定期開展必要的財務信息核對，實現(xiàn)重要經(jīng)濟活動信息共享，充分發(fā)揮會計對單位經(jīng)濟活動和財務收支的反映和監(jiān)督作用。
內(nèi)部控制工作方案 篇5
第一章 總則
第一條 為強化商譽減值的會計監(jiān)管，進一步規(guī)范重慶再升科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)商譽減值的會計處理及信息披露，根據(jù)《企業(yè)會計準則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 15 號——財務報告的一般規(guī)定(20__年修訂)》(證監(jiān)會公告〔20__〕54 號)等有關(guān)規(guī)定，制訂本制度。
第二條 本制度適用于公司及其合并報表范圍內(nèi)具備獨立法人資格且存在“商譽”事項的所有子公司、子公司下屬子公司。
第三條 商譽是企業(yè)合并成本大于合并時取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債公允價值份額的差額，其存在無法與企業(yè)自身分離，不具有可辨認性，不屬于無形資產(chǎn)準則所規(guī)范的無形資產(chǎn)。
第四條 公司應按照《企業(yè)會計準則第 8 號——資產(chǎn)減值》的規(guī)定對商譽進行減值測試，重點關(guān)注商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合是否存在減值跡象，并恰當考慮該減值跡象的影響，定期或及時進行商譽減值測試;對企業(yè)合并所形成的商譽，不論其是否存在減值跡象，公司都應當至少在每年年度終了進行減值測試。
第五條 公司應合理區(qū)分并分別處理商譽減值事項和并購重組相關(guān)方的業(yè)績補償事項，不得以業(yè)績補償承諾為由，不進行商譽減值測試。
第二章 商譽賬面價值再確認
第六條 對因企業(yè)合并形成的商譽，公司應在充分考慮能夠受益于企業(yè)合并的協(xié)同效應的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合基礎(chǔ)上，自購買日起按照一貫、合理的方法將其賬面價值分攤至相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，在后續(xù)會計期間保持一致并據(jù)此進行減值測試。
(一)資產(chǎn)組的認定
公司在認定資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合時應重點關(guān)注的事項：
1、應充分考慮管理層對生產(chǎn)經(jīng)營活動的管理或監(jiān)控方式和對資產(chǎn)的持續(xù)使用或處置的決策方式，認定的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合應能夠獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流量。
2、收購的子公司包含不止一個資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合時，應事先明確其中與形成商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，不應包括與商譽無關(guān)的不應納入資產(chǎn)組的單獨資產(chǎn)及負債。
(二)公司應當根據(jù)《企業(yè)會計準則第 39 號——公允價值計量》的有關(guān)要求確定各資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的公允價值，并將商譽賬面價值按各資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的公允價值所占比例進行分攤;如果公允價值難以可靠計量，可以按各資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的賬面價值所占比例進行分攤。
(三)公司在將商譽分攤至相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合時，應充分關(guān)注歸屬于少數(shù)股東的商譽，先將歸屬于母公司股東的商譽賬面價值調(diào)整為全部商譽賬面價值，再合理分攤至相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。
第七條 發(fā)現(xiàn)因各種原因造成企業(yè)合并成本、商譽分攤等計量錯誤的，應當按照會計差錯進行調(diào)整。如未考慮或恰當考慮應計入合并成本中的或有對價;未充分識別被購買方擁有但未在單獨報表中確認的可辨認資產(chǎn)和負債;對資產(chǎn)組的認定不符合資產(chǎn)組的概念，未充分考慮資產(chǎn)組產(chǎn)生現(xiàn)金流入的獨立性;未充分辨識與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合;未合理對商譽賬面價值進行分攤，相關(guān)分攤基礎(chǔ)(如公允價值)的確定缺乏合理依據(jù);未將歸屬于少數(shù)股東的商譽調(diào)整計入相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合賬面價值。
第八條 公司不應隨意擴大或縮小商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。因重組等原因，公司經(jīng)營組成部分發(fā)生變化，繼而影響到已分攤商譽所在的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合構(gòu)成的，應將商譽賬面價值重新分攤至受影響的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，并充分披露相關(guān)理由及依據(jù)。
第三章 商譽減值跡象
第九條 進行減值測試時應當結(jié)合可獲取的內(nèi)部與外部信息進行，充分關(guān)注資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的宏觀環(huán)境、行業(yè)環(huán)境、實際經(jīng)營狀況及未來經(jīng)營規(guī)劃等因素，以合理判斷是否存在減值跡象。
第十條 當資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合出現(xiàn)以下狀況時(包含但不限于)，表明存在減值跡象：
(一)現(xiàn)金流或經(jīng)營利潤持續(xù)惡化或明顯低于形成商譽時的預期，特別是被收購方未實現(xiàn)承諾的業(yè)績。
(二)所處行業(yè)產(chǎn)能過剩，相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品與服務的市場狀況或市場競爭程度發(fā)生明顯不利變化。
(三)相關(guān)業(yè)務技術(shù)壁壘較低或技術(shù)快速進步，產(chǎn)品與服務易被模仿或已升級換代，盈利現(xiàn)狀難以維持。
(四)核心團隊發(fā)生明顯不利變化，且短期內(nèi)難以恢復;
(五)與特定行政許可、特許經(jīng)營資格、特定合同項目等資質(zhì)存在密切關(guān)聯(lián)的商譽,相關(guān)資質(zhì)的市場慣例已發(fā)生變化，如放開經(jīng)營資質(zhì)的行政許可、特許經(jīng)營或特定合同到期無法接續(xù)等。
(六)客觀環(huán)境的變化導致市場投資報酬率在當期已經(jīng)明顯提高，且沒有證據(jù)表明短期內(nèi)會下降。
(七)經(jīng)營所處國家或地區(qū)的風險突出，如面臨外匯管制、惡性通貨膨脹、宏觀經(jīng)濟惡化等。
第四章 商譽減值測試
第十一條 商譽減值測試過程
(一)與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合存在減值跡象的，應先對不包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試，確認相應的減值損失;再對包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試。若包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合存在減值，應先抵減分攤至資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合中商譽的賬面價值;再按比例抵減其他各項資產(chǎn)的賬面價值。
(二) 資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額的估計，應根據(jù)其公允價值減去處置費用后的凈額與預計未來現(xiàn)金凈流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定;公司應恰當選用交易案例或估值技術(shù)確定商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的公允價值;公司應合理分析并確定相關(guān)處置費用，從而確定可收回金額。
(三)應將減值金額在歸屬于母公司股東和少數(shù)股東的商譽之間進行分攤。
第十二條 采用預計未來現(xiàn)金凈流量的現(xiàn)值估計可收回金額時，公司應正確運用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型，充分考慮減值跡象等不利事項對未來現(xiàn)金凈流量、折現(xiàn)率、預測期等關(guān)鍵參數(shù)的影響，合理確定可收回金額。
(一)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額與其賬面價值的確定基礎(chǔ)應保持一致，即二者應包括相同的資產(chǎn)和負債，且應按照與資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合內(nèi)資產(chǎn)和負債一致的基礎(chǔ)預測未來現(xiàn)金流量。
(二)對未來現(xiàn)金凈流量預測時，應以資產(chǎn)的當前狀況為基礎(chǔ)，以統(tǒng)一(稅前)口徑為預測依據(jù)，并充分關(guān)注選取的關(guān)鍵參數(shù)(包括但不限于銷量、價格、成本、費用、預測期增長率、穩(wěn)定期增長率)是否有可靠的數(shù)據(jù)來源，是否與歷史數(shù)據(jù)、運營計劃、商業(yè)機會、行業(yè)數(shù)據(jù)、行業(yè)研究報告、宏觀經(jīng)濟運行狀況相符。
(三)與此相關(guān)的重大假設(shè)是否與可獲取的內(nèi)部、外部信息相符，在不符時是否有合理理由支持。
(四)對折現(xiàn)率預測時，應當與宏觀、行業(yè)、地域、特定市場、特定市場主體的風險因素相匹配，應當與未來現(xiàn)金凈流量均一致采用統(tǒng)一(稅前)口徑。
(五)在確定未來現(xiàn)金凈流量的預測期時，應建立在經(jīng)管理層批準的最近財務預算或預測數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上，原則上最多涵蓋 5 年。在確定相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的未來現(xiàn)金凈流量的預測期時，還應考慮相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合所包含的主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的剩余可使用年限，不應存在顯著差異。
(六)對以前期間對商譽進行減值測試時，有關(guān)預測參數(shù)與期后實際情況存在重大偏差的，管理層應當識別出導致偏差的主要因素，在本期商譽減值測試時充分考慮相關(guān)因素的影響，并適當調(diào)整預測思路。
第十三條 利用資產(chǎn)評估機構(gòu)的工作輔助開展商譽減值測試時，應當聘請具有勝任能力和證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)，并在業(yè)務約定書或類似文書中明確與商譽減值測試相關(guān)的委托事項;在利用資產(chǎn)評估機構(gòu)的工作成果時，充分關(guān)注資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估目的、評估基準日、評估假設(shè)、評估對象、評估范圍、價值類型等是否與商譽減值測試相符;對存在不符的，在運用到商譽減值測試前，應予以適當調(diào)整。
第五章 信息披露
第十四條 公司應當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 15 號——財務報告的一般規(guī)定(20__ 年修訂)》(證監(jiān)會公告〔20__〕54 號)的規(guī)定，充分、準確、如實、及時地在財務報告(包括年度報告、半年度報告、季度報告)中詳細披露與商譽減值相關(guān)的、對財務報表使用者作出決策有用的所有重要信息，不應有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等情形。
具體包括：
(一)充分披露商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的相關(guān)信息，包括該資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的構(gòu)成、賬面金額、確定方法，并明確說明該資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合是否與購買日、以前年度商譽減值測試時所確定的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合一致。如果資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的構(gòu)成發(fā)生變化，應在披露前后會計期間資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合構(gòu)成的同時，充分披露導致其變化的主要事實與依據(jù)。
(二)應在披露商譽減值金額的同時，詳細披露商譽減值測試的過程與方法，包括但不限于可收回金額的確定方法、重要假設(shè)及其合理理由、關(guān)鍵參數(shù)(如預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時的預測期增長率、穩(wěn)定期增長率、利潤率、折現(xiàn)率、預測期等)及其確定依據(jù)等信息。如果前述信息與形成商譽時或以前年度商譽減值測試時的信息、公司歷史經(jīng)驗或外部信息明顯不一致，還應披露存在的差異及其原因。
(三)形成商譽時的并購重組相關(guān)方有業(yè)績承諾的，應充分披露業(yè)績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響。當商譽源自多個不同資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合時，應分別披露前述信息;當公司基于資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估結(jié)果進行商譽減值測試時，應在披露評估結(jié)果的同時，充分披露前述信息;當商譽金額重大時，無論商譽是否存在減值，均應詳細披露前述信息。
第十五條 公司計提資產(chǎn)減值準備對公司當期損益的影響占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤 10%以上且絕對金額超過 100 萬元的，應及時履行信息披露義務。
第六章 附則
第十六條 本制度引用外部《企業(yè)會計準則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15 號——財務報告的一般規(guī)定(20__ 年修訂)》 (證監(jiān)會公告〔20__〕54 號)等制度發(fā)生變更時自動適用國家權(quán)威機構(gòu)最新頒布的相關(guān)政策。
第十七條 本制度由董事會負責解釋和修訂，參照公司內(nèi)控管理制度執(zhí)行。
第十八條 本制度自發(fā)布之日起實施。
重慶再升科技股份有限公司
二〇一九年五月