設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同模板（計(jì)算機(jī)1）（精選17篇）
設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同模板（計(jì)算機(jī)1） 篇1
目錄
1)總則
2)注冊資本
3)批準(zhǔn)及注冊
4)資本轉(zhuǎn)讓
5)董事會
6)總經(jīng)理、副總經(jīng)理
7)場地使用費(fèi)
8)技術(shù)合作
9)采購及銷售
10)利潤
11)財(cái)務(wù)會計(jì)
12)外匯收支
13)稅務(wù)
14)職工錄用和獎勵
15)工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵
16)合營期限
17)其他事項(xiàng)
18)仲裁
19)合同文本
20)法定地址、文件通知
_____、_____和_____、_____、_____，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)以及《實(shí)施條例》規(guī)定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國_____市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其他資料制品，供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。
第一章 總則
1.本合同的各方為：
_____、_____為一方(以下簡稱甲方)，由_____代表甲方對本合同負(fù)責(zé)。
_____、_____、_____為一方(以下簡稱乙方)，由_____代表乙方對本合同負(fù)責(zé)。
本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。
2.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：_____(以下簡稱“合營企業(yè)”)
中 文：_____
英 文：_____
地 址：_____
3.雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟(jì)，而從事反射器;注塑模具、以及其他塑料制品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。
合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應(yīng)或質(zhì)量、價(jià)格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進(jìn)口解決。
4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟(jì)效益等方面力求達(dá)到國際同類產(chǎn)品的先進(jìn)水平。
合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)_____套符合_____國_____標(biāo)準(zhǔn)的_____反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為_____元的注塑模具。乙方負(fù)責(zé)_____反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前_____年使合營企業(yè)的外匯收支達(dá)到自身平衡。且_____年后返銷比例不低于_____%，乙方負(fù)責(zé)為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于_____元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負(fù)責(zé)。
5.合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護(hù)。
第二章 注冊資本
6.合營企業(yè)為有限責(zé)任公司，各方的經(jīng)濟(jì)責(zé)任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
7.合營企業(yè)總投資為_____美元。注資本總額為_____美元，其中甲方占資本額的_____%，乙方占資本額的_____%。
8.甲、乙方出資如下：
甲 方：_____美元，其中：
(1)機(jī)器設(shè)備，價(jià)值約_____美元;
(2)廠房，價(jià)值約_____美元;
(3)現(xiàn)金，相當(dāng)于_____美元的人民幣現(xiàn)金。
乙 方：_____美元外匯現(xiàn)金。
第三章 批準(zhǔn)及注冊
9.本合同應(yīng)由_____市批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案。
10.合營企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書后，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進(jìn)度需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。
各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。
第四章 資本轉(zhuǎn)讓
11.注冊資本轉(zhuǎn)讓時合營者擁有先買權(quán)，未經(jīng)合營者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給他。但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時，合營者應(yīng)在_____個月內(nèi)給予答復(fù)，否則作為放棄先買權(quán)論。
12.轉(zhuǎn)讓注冊資本的價(jià)格，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價(jià)值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。
13.注冊資本轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)_____個月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)。并向中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案，批準(zhǔn)后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。
第五章 董事會
14.合營企業(yè)領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數(shù)為_____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔(dān)任。
15.董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。
16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應(yīng)由_____分之_____以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點(diǎn)舉行，合營企業(yè)不負(fù)擔(dān)出席董事會會議的旅費(fèi)。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費(fèi)用。
17.董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。并按下列比例分配：
董事長_____%
副董事長各_____%
董事各_____%
第六章 總經(jīng)理 副總經(jīng)理
18.合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)。對內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權(quán)。
19.合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。
20.若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當(dāng)履行職務(wù)時，董事會有權(quán)解聘或降職。
第七章 場地使用費(fèi)
21.合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產(chǎn)，合營企業(yè)須向政府交付適當(dāng)?shù)耐恋厥褂觅M(fèi)，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議，應(yīng)為本合同不可分割的一部分。
22.最初_____年的土地使用費(fèi)，定為每年每平方米人民幣_____元，其后，土地使用費(fèi)可按市政建設(shè)發(fā)展的情況而調(diào)整。
第八章 技術(shù)合作
23.合營企業(yè)與_____簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。
24.合營企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向_____支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)_____美元，技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)的支付辦法，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。
第九章 采購及銷售
25.合營企業(yè)與乙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。
26.合營企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國內(nèi)購買。對無法供應(yīng)的品種或質(zhì)量、價(jià)格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)從國外進(jìn)口。
27.根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，在由甲方負(fù)責(zé)通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負(fù)責(zé)在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。
第十章 利潤
28.合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提�。簝浠餩____%;企業(yè)發(fā)展基金_____%;職工獎勵及福利基金_____%。
繳稅與提取上述三項(xiàng)基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進(jìn)行分配。
29.對于乙方分得的利潤，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。
第十一章 財(cái)務(wù)會計(jì)
30.合營企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國有關(guān)中外合營企業(yè)的財(cái)務(wù)會計(jì)規(guī)定，必須建立完整、嚴(yán)格的財(cái)務(wù)制度。
31.合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表均使用中文記載，同時應(yīng)用英文定期編制財(cái)務(wù)報(bào)表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計(jì)師有權(quán)查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表，并直接向董事會提出報(bào)告。
32.合營企業(yè)以人民幣為記帳單位，人民幣與其他貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局_____分局匯率牌價(jià)結(jié)算。
33.合營企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限。
34.合營企業(yè)應(yīng)在中國銀行_____分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。
35.合營企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動資金不足時，總經(jīng)理可根據(jù)董事會規(guī)定的權(quán)限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補(bǔ)虧損。
36.合營企業(yè)的財(cái)政會計(jì)年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。
第十二章 外匯收支
37.合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。
38.合營企業(yè)的外匯收支必須做到：
(1)保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。
(2)外匯結(jié)算人民幣時，應(yīng)按照當(dāng)時規(guī)定的牌價(jià)辦理。
(3)合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費(fèi)用、貨款、勞動報(bào)酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結(jié)算。
39.根據(jù)《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：
(1)乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。
(2)乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。
(3)合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金。
(4)用于進(jìn)口原料、設(shè)備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費(fèi)。
(5)其他按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。
第十三章 稅務(wù)
40.合營企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。
41.合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得稅。
第十四章 職工錄用和辭退
42.合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。
43.如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能適應(yīng)要求，也無法改調(diào)其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給補(bǔ)償。
44.合營企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。
第十五章 工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵
45.合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪_____元人民幣計(jì)算，其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險(xiǎn)費(fèi)、補(bǔ)貼費(fèi)和福利措施費(fèi)等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應(yīng)逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補(bǔ)貼等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應(yīng)據(jù)此相應(yīng)調(diào)整。
46._____方高級職員工資、社會保險(xiǎn)、旅差費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)參照_____方國家或地方標(biāo)準(zhǔn)，由董事會核定。_____方高級職員原則上與_____方高級職員同工同酬。
47.按照合營企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術(shù)上、生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻(xiàn)者，由董事會決定給予特殊獎勵。
第十六章 合營期限
48.合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為_____年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，期滿前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個月向原審批機(jī)構(gòu)辦理延長報(bào)批手續(xù)。
49.在發(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同：
(1)在一個適當(dāng)?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴(yán)重虧損而不能繼續(xù)營業(yè);
(2)由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務(wù)，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);
(3)由于不可抗力的事件，如嚴(yán)重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);
(4)不能達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)并看不到發(fā)展的前景。
提前終止合同必須經(jīng)董事會召開特別會議作出決議，報(bào)請?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
50.合同期滿或提前終止時，董事會應(yīng)組成清算小組負(fù)責(zé)清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實(shí)施條例》第103￣105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理。同時董事會應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應(yīng)還給各方的財(cái)產(chǎn)，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計(jì)算。
第十七章 其他事項(xiàng)
51.合營雙方履行下列事項(xiàng)：
_____方：
(1)負(fù)責(zé)向政府申請批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理注冊登記。
(2)負(fù)責(zé)將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。
(3)負(fù)責(zé)招聘職員職工。
(4)負(fù)責(zé)合營企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運(yùn)輸。
(5)負(fù)責(zé)辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報(bào)掛號及電傳的工作。
(6)負(fù)責(zé)辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生產(chǎn)等安排。
(7)負(fù)責(zé)向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請?jiān)S可證。
_____方：
(1)負(fù)責(zé)按期提供所需的全部機(jī)器設(shè)備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原料、產(chǎn)品的國外運(yùn)輸。
(2)負(fù)責(zé)提供建廠規(guī)劃，并負(fù)責(zé)設(shè)備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo)。
(3)負(fù)責(zé)按照生產(chǎn)的需要，對職工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)。
(4)負(fù)責(zé)提供有關(guān)合營企業(yè)產(chǎn)品在國外市場上銷售趨勢的報(bào)告的技術(shù)資料。
(5)按照雙方簽訂的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，提供技術(shù)和設(shè)計(jì)，如有任何關(guān)于侵犯第三者權(quán)益的爭議時，由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)，_____方將不分擔(dān)任何法律責(zé)任。
(6)負(fù)責(zé)_____方人員到_____方國內(nèi)學(xué)習(xí)、培訓(xùn)的安排。
第十八章 仲裁
52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時，應(yīng)首先在董事會內(nèi)本著互相信賴、平等互利的精神進(jìn)行協(xié)商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進(jìn)行調(diào)解。
53.調(diào)解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行。按該會《對外貿(mào)易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費(fèi)用由敗訴方承擔(dān);仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是終局的，對各方都有約束力。
54.在解決爭議期間。除爭議事項(xiàng)外，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。
第十九章 合同文本
55.本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會協(xié)商同意，經(jīng)各方授權(quán)代表簽署書面文件，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。
第二十章 法定地址、文件通知
57.合營各方的法定地址：
甲 方：_____
乙 方：_____
58.合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報(bào)、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。
合同各方的法定地址即為各方的收件地址。
59.本合同于___年___月___日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國簽字。
設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同模板（計(jì)算機(jī)1） 篇2
第一章 總則
_______(以下簡稱甲方)與_______ (以下簡稱乙方)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》以及中國政府的其他有關(guān)法規(guī)(以下簡稱法律)，通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國以下簡稱中國)建立合資經(jīng)營企業(yè)《 》(英文名稱《 》簡稱 )，以下簡稱________公司。
雙方于 _______年 _______月 _______日在中國 簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。
第二章 合營各方及合資經(jīng)營公司
第一條 本合同各方的法定地址及法定代表：__________________
甲方：__________________
法定地址：__________________
法定代表：__________________ 職務(wù)：__________________ 國 籍：__________________
乙方：__________________
法定地址：__________________
法定代表：__________________ 職務(wù)：__________________ 國 籍：__________________
第二條 合資經(jīng)營公司的名稱為《 》。英文名稱為《 》。
________公司的法定地址為：__________________ 。
第三條 ________公司的經(jīng)營目的是加強(qiáng)國際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)的技術(shù)向中華人民共和國________境內(nèi)及××地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國際市場信息和提供咨詢服務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤。
第四條 ________公司為中華人民共和國________法人。________公司在中華人民共和國________境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和國________的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國________的法律保護(hù)。________公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項(xiàng)規(guī)定。
第五條 ________公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對________公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第六條 ________公司自成立日起合營期限 _______年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報(bào)經(jīng)中華人民共和國________有關(guān)部門批準(zhǔn)，________公司 的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達(dá)成延長合營期限的協(xié)議。
第七條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國________法律的管轄。
第三章 投資總額與注冊資本
第八條 ________公司的投資總額為 美元。
第九條 甲、乙雙方的出資額共為 美元，以此為________公司的注冊資本。
甲、乙雙方按下列比例出資：__________________
甲方：__________________
占注冊資的 _______%
占注冊資的 _______%
出資方式：__________________
折合 美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價(jià)按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價(jià)計(jì)算。
乙方：__________________
，占注冊資本的 _______%
出資方式：__________________
現(xiàn)金 美元，其中包括________公司經(jīng)營所必需用的部分設(shè)備等。
第十條 ________公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付 美元，雙方各繳付 _______萬美元。并應(yīng)在________公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時間由________公司董事會決定。
第十一條 ________公司的開戶銀行為中國________或中國________同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和________公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行。只有當(dāng)董事會決定將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付________公司在中國境內(nèi)的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。
第十二條 任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息 _______%向________公司支付利息，按日計(jì)算，每月繳付一次。人民幣一美元比價(jià)按滯交期間的最高比價(jià)計(jì)算。
第十三條 投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由________公司聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師驗(yàn)證，并開具驗(yàn)資報(bào)告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關(guān)部門報(bào)告。
第十四條 甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。
第四章 ________公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模
第十五條 ________公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國________境內(nèi)及 地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶和未來的用戶提供下列服務(wù)：__________________
(1)計(jì)算機(jī)硬件的安裝/拆除和軟件的安裝
(2)改進(jìn)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)性能
(3)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的維修、保修
(4)計(jì)算機(jī)及處部設(shè)備的翻新、改裝
(5)計(jì)算機(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定
(6)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)
(7)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃
(8)供應(yīng)計(jì)算機(jī)備件、備機(jī)
(9)大專水平的計(jì)算機(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育
(10)國際市場計(jì)算機(jī)價(jià)格的咨詢服務(wù)
(11)代理 _______公司在中國和 地區(qū)的銷售服務(wù)
(12)來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口
(13)開發(fā)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件
第十六條 ________公司的發(fā)展：__________________
第一階段：__________________主要為中國境內(nèi)的計(jì)算機(jī)用戶和未來用戶提供服務(wù)
第二階段：__________________建立大專水平的計(jì)算機(jī)技術(shù)職業(yè)教育機(jī)構(gòu)
第三階段：__________________建立分公司或分支機(jī)構(gòu)
第國階段：__________________為中國境外 地區(qū)提供服務(wù)
第五章 ________公司經(jīng)營場所
第十七條 ________公司設(shè)立在中國 ，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供，________公司按月繳付租賃費(fèi)。________公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由________公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設(shè)施。
第十八條 ________公司所使用的場所發(fā)生土地使用費(fèi)，按中國政府的有關(guān)規(guī)定，由________公司承擔(dān)。
第六章 合營雙方的責(zé)任
第十九條 甲方的責(zé)任
1.辦理向中華人民共和國________主管部門批準(zhǔn)登記，注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。
2.協(xié)助________公司聯(lián)系落實(shí)________公司經(jīng)營活動所需場所，水、電以及其他為實(shí)施本合同所必需的物資。
3.選派有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)________公司考試合格后參加________公司的工作。
4.協(xié)助辦理乙方派遣來________公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設(shè)施的方便。
5.協(xié)助________公司對________公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進(jìn)行的培訓(xùn)工作，培訓(xùn)費(fèi)用由________公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件。
6.協(xié)助________公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)施、材料、辦公用品、通訊設(shè)施、交通工具、燃料及運(yùn)輸設(shè)施等。
7.向________公司提供中國國內(nèi)市場信息，并協(xié)助________公司開辟中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道。
8.協(xié)助________公司辦理取得按本合同規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動所需要的外匯的手續(xù)。
9.協(xié)助________公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。
10.負(fù)責(zé)辦理________公司委托的其他有關(guān)事宜。
第二十條 乙方的責(zé)任：__________________
1.根據(jù)________公司的委托協(xié)助________公司在中華人民共和國________境外尋找計(jì)算機(jī)用戶。在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸________公司所有，乙方只收取手續(xù)費(fèi)或傭金。乙方在中國和 地區(qū)的全部在________公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動應(yīng)通過________公司進(jìn)行。
2.以優(yōu)惠價(jià)格向________公司提供計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件和備機(jī);測試儀器和工具;以及軟件等________公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品。
3.根據(jù)________公司的要求，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加________公司的管理和在中國或××地區(qū)參加計(jì)算機(jī)硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)。________公司向乙方付費(fèi)并承擔(dān)上述人員的日常開支。
4.協(xié)助________公司辦理________公司人員赴 時的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便。
5.根據(jù)________公司要求的培訓(xùn)計(jì)劃接受________公司選派的管理人員和技術(shù)人員到乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn)。經(jīng)過培訓(xùn)之后應(yīng)能夠按所學(xué)內(nèi)容獨(dú)立工作。培訓(xùn)費(fèi)按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格減半。________公司支付培訓(xùn)費(fèi)及受訓(xùn)人員的旅費(fèi)和生活費(fèi)。
6.為________公司提供計(jì)算機(jī)產(chǎn)品在中華人民共和國________境外銷售或進(jìn)行服務(wù)的×國政府許可證。向________公司提供計(jì)算機(jī)及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術(shù)。
7.定期向________公司提供國際市場信息，并協(xié)助________公司進(jìn)行來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口。
8.盡最大努力幫助________公司的代理銷售計(jì)算機(jī)硬件及軟件的服務(wù)，并向________公司繳付代銷傭金。
9.負(fù)責(zé)辦理________公司委托的其他有關(guān)事宜。
第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密
第二十一條 ________公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專利和專有技術(shù)(Know-how)，甲方或乙方與________公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。
第二十二條 ________公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬________公司所有，有關(guān)的全部資料由________公司獨(dú)立保存。
第二十三條 ________公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。
第二十四條 非經(jīng)________公司批準(zhǔn)，合營的任何一方均不得使用________公司擁有的技術(shù)知識。合營的任何一方要使用________公司的技術(shù)知識時，須與________公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，________公司按優(yōu)惠價(jià)格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。
第二十五條 合營雙方應(yīng)要求各自選派到________公司工作的人員履行對技術(shù)知識的保密職責(zé)。
第八章 技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理
第二十六條 由________公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為________公司工作過程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術(shù)的發(fā)展或改進(jìn)，所屬權(quán)均歸________公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請以________公司的名義進(jìn)行。
第九章 ________公司的采購與銷售
第二十七條 ________公司所需原材料、設(shè)備、計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件，備機(jī)應(yīng)優(yōu)先在中國購買。________公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價(jià)格，并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足________公司的要求(包括但不限于價(jià)格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性)，________公司將以優(yōu)惠價(jià)格從乙方采購。但若乙方價(jià)格高于國際市場價(jià)格，________公司可以自行在國際市場采購。若準(zhǔn)備在國際市場采購，________公司將通知乙方價(jià)格和條件。
第二十八條 ________公司備件庫中的備件和任何計(jì)算機(jī)設(shè)備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計(jì)算機(jī)服務(wù)、培訓(xùn)可以由________公司及其分支機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)或 國家進(jìn)行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應(yīng)遵守中國政府的有關(guān)法律和法令外，還應(yīng)參照 國政府的有關(guān)規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價(jià)格，在有競爭力的條件下，應(yīng)保證________公司的經(jīng)營________。不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由________公司分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)的計(jì)算機(jī)硬件、軟件的銷售，________公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶之間簽署。但________公司的再出售和再出口除外。
________公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。只有當(dāng)乙方收到可立即使用的用戶付款之后，才付給________公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給________公司。
第十章 董事會
第二十九條 ________公司登記注冊之日為________公司董事會成立之日。董事會是________公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定________公司的一切重大問題。
第三十條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期 _______年，董事會的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第三十一條 董事長是________公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長為代表。
第三十二條 董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權(quán)代理人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會。
第三十三條 董事會決定以出席會議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票通過，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過，其中包括(但不限于)：__________________
1.章程條款的修訂
2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期
3.注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓
4.雙方其余各期出資額投入日期
5.經(jīng)營范圍的任何改變
6.與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并
7.利潤分配方案
8.總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師、獨(dú)立審計(jì)師的聘請或解聘
9.預(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn)
10.價(jià)格和銷售條件的決定
11.超過美元的合同的簽訂
12.分公司或分支機(jī)構(gòu)的建立或撤銷
13.每季度借款超過 美元或每年借款超過 美元
第三十四條 董事會每年召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事會在________公司會計(jì)年度的頭三個月內(nèi)召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在________公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會決定，也可以在其他地點(diǎn)舉行。
第十一章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第三十五條 ________公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)________公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經(jīng)理由 方推薦。第一任副總經(jīng)理由×方推薦。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)應(yīng)包括總會計(jì)師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經(jīng)董事會批準(zhǔn)可以連任。
第三十六條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)________公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。
經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)________公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計(jì)師有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，不能或不愿履行其職責(zé)的，或無能力成功地經(jīng)營________公司的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。
第十二章 勞動管理
第三十八條 ________公司招聘職工，須經(jīng)________公司考試合格后錄用。在合同的頭 _______年，人員的選擇、考試和錄用應(yīng)由________公司和甲、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行。
第三十九條 ________公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護(hù)、勞動保險(xiǎn)、勞動紀(jì)律等事宜，遵照《中華人民共和國________中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由________公司訂立勞動合同加以規(guī)定。
第四十條 甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。
第十三章 財(cái)務(wù)和利潤分配
第四十一條 ________公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度和外匯管理按中華人民共和國________的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為使________公司的經(jīng)營有足夠的外匯，應(yīng)當(dāng)做出安排。
第四十二條 ________公司采用____________的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計(jì)報(bào)表均同時使用中、英兩種文字。________公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位。
第四十三條 ________公司的會計(jì)制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。
第四十四條 ________公司獲得的毛利潤按中華人民共和國________稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為________公司的可分配利潤�？煞峙淅麧櫚措p方投資比例分配。上述三項(xiàng)基金的比例由董事會視________公司經(jīng)營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過毛利潤的×%，且必須遵守中華人民共和國________有關(guān)法律及法令的規(guī)定。
第四十五條 ________公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配， 方優(yōu)先取得外匯。分配后由________公司立即匯至各方的開戶銀行。________公司將在×方協(xié)助下采用來料加工加工費(fèi)的方式解決 方所分得利潤中的人民幣部分。
第四十六條 ________公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國________有關(guān)稅法辦理。________公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：__________________根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，________公司在________經(jīng)營的頭 _______年免繳所得稅，并且在此后 _______年減免所得稅 _______%。________公司還將申請?jiān)谠试S的最長時期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。
第四十七條 ________公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請?jiān)谥袊缘膶徲?jì)師審查、稽核________公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，并將結(jié)果報(bào)告董事會和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計(jì)師對年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查時，他有權(quán)進(jìn)行這種審查，而且________公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計(jì)師的費(fèi)用由聘方承擔(dān)。但是任何這種額外審計(jì)的內(nèi)部費(fèi)用應(yīng)由________公司承擔(dān)。
第十四章 保險(xiǎn)
第四十八條 ________公司的一切保險(xiǎn)均在中國的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會討論決定。保險(xiǎn)費(fèi)由________公司繳付。
第四十九條 ________公司的保險(xiǎn)如在任何中國保險(xiǎn)公司業(yè)務(wù)范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會討論決定。
第十五章 特別約定
第五十條 如果由于中國或 國政府有關(guān)法律、法令和政策的變化，至使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。
第五十一條 上述第五十條情況發(fā)生時，雙方應(yīng)迅速通過談判對本合同作出相應(yīng)的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應(yīng)提前 天書面通知對方。
第五十二條 由于受地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不可預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使________公司無法經(jīng)營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對方，并應(yīng)于可能的最短的時間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩_______公司經(jīng)營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具。根據(jù)事故對________公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散________公司，或者部分免除或暫緩________公司的經(jīng)營活動，或者停止________公司的經(jīng)營活動。
第五十三條 由于發(fā)生不可抗拒事故致使________公司無法經(jīng)營，或者由于________公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前解散________公司。
第五十四條 合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反本合同或章程的規(guī)定，造成________公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實(shí)現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的，均視為違約，合營另一方除有權(quán)向違約方索賠外，還有權(quán)按本合同規(guī)定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償________公司的經(jīng)濟(jì)損失。
第五十五條 ________公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期，或提前終止解散時，應(yīng)由董事會組成清算委員會提出清算程序。________公司的財(cái)產(chǎn)將按清算時的帳面余額進(jìn)行清算�，F(xiàn)舍應(yīng)以現(xiàn)金分配，其它財(cái)產(chǎn)，包括應(yīng)收的帳目，應(yīng)按當(dāng)時在中國或國際市場可得到的最高價(jià)格兌換成現(xiàn)金。在清償債務(wù)之后，清算財(cái)產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由________公司立即匯至各方的開戶銀行。
第五十六條 當(dāng)本合同終止，如果________公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按________公司同意的，但不超過購入價(jià)格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負(fù)債表時，應(yīng)記入這些金額。
第五十七條 當(dāng)本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優(yōu)先購買另一方的清算時分得的財(cái)產(chǎn)。
第五十八條 對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效。
第十六章 爭議的解決
第五十九條 在合同有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關(guān)結(jié)束合同的爭議和要求。應(yīng)當(dāng)由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在天內(nèi)解決爭議，應(yīng)交由仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁將由 仲裁院選定的仲裁員進(jìn)行。他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用 語進(jìn)行。由仲裁院做出的決定被認(rèn)為是最后的，對雙方都有約束力。有關(guān)仲裁的花費(fèi)應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。雙方各自承擔(dān)自己的專家、證人和法律顧問的花費(fèi)。
第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
第十七章 合同文字
第六十一條 本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。
第十八章 合同的生效及其他
第六十二條 此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)后方能生效。
第六十三條 本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。
第六十四條 一旦本合同結(jié)束，字頭 和字詞 不經(jīng) 方的書面允許，不得繼續(xù)使用。
第六十五條 甲、乙雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，可以采取電傳或電報(bào)。但若通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時，應(yīng)同時以書面文件通知。郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號郵寄。
雙方的法定地址為郵件的收件地址。
第六十六條 本合同于 _______年 _______月 _______日由甲、乙雙方的授權(quán)代表以中、英文兩種文本在中國 簽字。
設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同模板（計(jì)算機(jī)1） 篇3
第一章 總則
(以下簡稱甲方)與 (以下簡稱乙方)根據(jù)《中華人民共和國________中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國________中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》以及中國政府的其他有關(guān)規(guī)定(以下簡稱法律)，通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國________(以下簡稱中國)建立合資經(jīng)營企業(yè)《 》(英文名稱：________《 》簡稱( )，以下簡稱________公司。
雙方于 ________年 ________月 日在中國 簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。
第二章 合營各方及合資經(jīng)營公司
第一條 本合同各方的法定地址及法定代表：________
甲 方：________
法定地址：________
法定代表：________ 職務(wù)：________
國 籍：________
法定地址：________
法定代表：________ 職務(wù)：________
國 籍：________
乙 方：________
法定地址：________
法定代表：________ 職務(wù)：________
國 籍：________
第二條 合資經(jīng)營公司的名稱為《 》。英文名稱《 》。
________公司的法定地址為：________
第三條 ________公司的經(jīng)營目的是加強(qiáng)國際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)技術(shù)向中華人民共和國________境內(nèi)及 地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國際市場信息和提供咨詢服務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤。
第四條 ________公司為中華人民共和國________法人。________公司在中華人民共和國________境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和國________的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國________的法律保護(hù)。________公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項(xiàng)規(guī)定。
第五條 ________公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對________公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第六條 ________公司自成立日起合營期限為 ________年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報(bào)經(jīng)中華人民共和國________有關(guān)部門批準(zhǔn)，________公司的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達(dá)成延長合營期限的協(xié)議。
第七條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國________法律的管轄。
第三章 投資總額與注冊資本
第八條 ________公司的投資總額為 ________美元。
第九條 甲、乙雙方的出資額共為 ________美元，以此為________公司的注冊資本。
甲、乙雙方按下列比例出資：________
甲 方：________
占注冊資本的 %
占注冊資本的 %
出資方式：________
折合 ________美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價(jià)按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價(jià)計(jì)算。
乙 方：________
，占注冊資本的 %
出資方式：________
現(xiàn)金 ________美元，其中包括________公司經(jīng)營所必需用的部分設(shè)備等。
第十條 ________公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付 ________美元，雙方各繳付 ________萬美元。并應(yīng)在________公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時間由________公司董事會決定。
第十一條 ________公司的開戶銀行為中國________或中國________同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和________公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行。只有當(dāng)董事會決定的將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付________公司在中國境內(nèi)的開支時，才能將外匯存款兌現(xiàn)為人民幣。
第十二條 任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息 %向________公司支付利息，按日計(jì)算，每月繳付一次。人民幣一美元比價(jià)按滯交期間的最高比價(jià)計(jì)算。
第十三條 投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由________公司聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師驗(yàn)證，并開具驗(yàn)資報(bào)告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關(guān)部門報(bào)告。
第十四條 甲、乙任何一方如何向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。
第四章 ________公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模
第十五條 ________公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國________境內(nèi)及 地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶和未來的用戶提供下列服務(wù)：________
(1)計(jì)算機(jī)硬件的安裝/拆除和軟件的安裝
(2)改進(jìn)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)性能
(3)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的維修、保修
(4)計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的翻新、改裝
(5)計(jì)算機(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定
(6)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)
(7)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃
(8)供應(yīng)計(jì)算機(jī)備件、備機(jī)
(9)大專水平的計(jì)算機(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育
(1)國際市場計(jì)算機(jī)價(jià)格的咨詢服務(wù)
(11)代理 公司在中國和 地區(qū)的銷售服務(wù)
(12)來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口
(13)開發(fā)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件
第十六條 ________公司的發(fā)展：________
第一階段：________主要為中國境內(nèi)的計(jì)算機(jī)用戶和未來用戶提供服務(wù)
第二階段：________建立大專水平的計(jì)算機(jī)技術(shù)職業(yè)教育機(jī)構(gòu)
第三階段：________建立分公司或分支機(jī)構(gòu)
第四階段：________為中國境外 地區(qū)提供服務(wù)
第五章 ________公司經(jīng)營場所
第十七條 ________公司設(shè)立在中國 ，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供，________公司按月繳付租賃費(fèi)。________公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由________公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設(shè)施。
第十八條 ________公司所使用的場所發(fā)生土地使用費(fèi)，按中國政府的有關(guān)規(guī)定，由________公司承擔(dān)。
第六章 合營雙方的責(zé)任
第十九條 甲方的責(zé)任
1.辦理向中華人民共和國________主管部門批準(zhǔn)登記、注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。
2.協(xié)助________公司聯(lián)系落實(shí)________公司經(jīng)營活動所需場所，水、電以及其他為實(shí)施本合同所必需的物資。
3.選派有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)________公司考試合格后參加________公司的工作。
4.協(xié)助辦理乙方派遣來________公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設(shè)施的方便。
5.協(xié)助________公司對________公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進(jìn)行的培訓(xùn)工作，培訓(xùn)費(fèi)用由________公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件。
6.協(xié)助________公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、辦公用品、通訊設(shè)施、交通工具、燃料及運(yùn)輸設(shè)施等。
7.向________公司提供中國國內(nèi)市場信息，并協(xié)助________公司開辟中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道。
8.協(xié)助________公司辦理取得按本合同規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動所需要的外匯的手續(xù)。
9.協(xié)助________公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。
1.負(fù)責(zé)辦理________公司委托的其他有關(guān)事宜。
第二十條 乙方的責(zé)任：________
1.根據(jù)________公司的委托協(xié)助________公司在中華人民共和國________境外尋找計(jì)算機(jī)用戶。
在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸________公司所有，乙方只收取手續(xù)費(fèi)或傭金。乙方在中國和 地區(qū)的全部在________公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動應(yīng)通過________公司進(jìn)行。
2.以優(yōu)惠價(jià)格向________公司提供計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件和備機(jī);測試儀器和工具;以及軟件等________公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品。
3.根據(jù)________公司的要求，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加________公司的管理和在中國或 地區(qū)參加計(jì)算機(jī)硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)。________公司向乙方付費(fèi)并承擔(dān)上述人員的日常開支。
4.協(xié)助________公司辦理________公司人員赴 時的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便。
5.根據(jù)________公司要求的培訓(xùn)計(jì)劃接受________公司選派的管理人員和技術(shù)人員到在乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn)。經(jīng)過培訓(xùn)之后能夠按所學(xué)內(nèi)容獨(dú)立工作。培訓(xùn)費(fèi)按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格減半。________公司支付培訓(xùn)費(fèi)及受訓(xùn)人員的旅費(fèi)和生活費(fèi)。
6.為________公司提供計(jì)算機(jī)產(chǎn)品在中華人民共和國________境外銷售或進(jìn)行服務(wù)的 國政府許可證。向________公司提供計(jì)算機(jī)及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術(shù)。
7.定期向________公司提供國際市場信息，并協(xié)助________公司進(jìn)行來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口。
8.盡最大努力幫助________公司的代理銷售計(jì)算機(jī)硬件及軟件的服務(wù)，并向________公司繳付代銷傭金。
9.負(fù)責(zé)辦理________公司委托的其他有關(guān)事宜。
第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密
第二十一條 ________公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專利和專有技術(shù)(Know-how)，甲方或乙方與________公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。
第二十二條 ________公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬________公司所有，有關(guān)的全部資料由________公司獨(dú)立保存。
第二十三條 ________公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專業(yè)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。
第二十四條 非經(jīng)________公司批準(zhǔn)，合營的任何一方均不得使用________公司擁有的技術(shù)知識。合營的任何一方要使用________公司的技術(shù)知識時，須與________公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，________公司按優(yōu)惠價(jià)格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。
第二十五條 合營雙方要求各自選派到________公司工作的人員履行對技術(shù)知識的保密職責(zé)。
第八章 技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理
第二十六條 由________公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為________公司工作過程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術(shù)的發(fā)明或改進(jìn)，所屬權(quán)均歸________公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請以________公司的名義進(jìn)行。
第九章 ________公司的采購與銷售
第二十七條 ________公司所需原材料、設(shè)備、計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件、備機(jī)應(yīng)優(yōu)先在中國購買。________公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價(jià)格，并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足________公司的要求(包括但不限于價(jià)格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性)，________公司將以優(yōu)惠價(jià)格從乙方采購。但若乙方價(jià)格高于國際市場價(jià)格，________公司可以自行在國際市場采購。若準(zhǔn)備在國際市場采購，________公司將通知乙方價(jià)格和條件。
第二十八條 ________公司備件庫中的備件和任何計(jì)算機(jī)設(shè)備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計(jì)算機(jī)服務(wù)、培訓(xùn)可以由________公司及其分支機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)或 國家進(jìn)行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應(yīng)遵守中國政府的有關(guān)法律和法令外，還應(yīng)參照 國政府有關(guān)規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價(jià)格，在有競爭力的條件下，應(yīng)保證________公司的經(jīng)營________。不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由________公司分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)的計(jì)算機(jī)硬件、軟件的銷售，________公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶之間簽署。但________公司的再出售和再出口除外。
________公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。只有當(dāng)乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給________公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給________公司。
第十章 董事會
第二十九條 ________公司登記注冊之日為________公司董事會成立之日。董事會是________公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定________公司的一切重大問題。
第三十條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期 ________年，董事會的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第三十一條 董事長是________公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長為代表。
第三十二條 董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權(quán)代表人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會。
第三十三條 董事會決定以出席會議的董事或其全權(quán)代表人的多數(shù)票通過，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過，其中包括(但不限于)：________
1.章程條款的修訂
2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期
3.注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓
4.雙方其余各期出資額投入日期
5.經(jīng)營范圍的任何改變
6.與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并
7.利潤分配方案
8.總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師、獨(dú)立審計(jì)師的聘請和解聘
9.預(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn)
1.價(jià)格和銷售條件的決定
11.超過 ________美元的合同的簽訂
12.分公司或分支機(jī)構(gòu)的建立或撤銷
13.每季度借款超過 ________美元或每年借款超過 ________美元
第三十四條 董事會每年召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事會在________公司會計(jì)年度的頭三個月內(nèi)召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在________公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會決定，也可以在其他地點(diǎn)舉行。
第十一章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第三十五條 ________公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)________公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。這一任總經(jīng)理由 方推薦。第一任副總經(jīng)理由 方推薦。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)應(yīng)包括總會計(jì)師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經(jīng)董事會批準(zhǔn)可以連任。
第三十六條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)________公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。
經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)________公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計(jì)師有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，不能或不愿履行其職責(zé)的，或無能力成功地經(jīng)營________公司的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。
第十二章 勞動管理
第三十八條 ________公司招聘職工，須經(jīng)________公司考試合格后錄用。在合同的頭 ________年，人員的選擇、考試和錄用應(yīng)由________公司和甲、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行。
第三十九條 ________公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護(hù)、勞動保險(xiǎn)、勞動紀(jì)律等事宜，遵照《中華人民共和國________中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由________公司訂立勞動合同加以規(guī)定。
第四十條 甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。
第十三章 財(cái)務(wù)和利潤分配
第四十一條 ________公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度和外匯管理按中華人民共和國________的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為使________公司的經(jīng)營有足夠的外匯，應(yīng)當(dāng)做出安排。
第四十二條 ________公司采用____________的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計(jì)報(bào)表均同時使用中、英兩種文字。________公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位。
第四十三條 ________公司的會計(jì)制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。
第四十四條 ________公司獲得的毛利潤按中華人民共和國________稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為________公司的可分配利潤�？煞峙淅麧櫚措p方投資比例分配。上述三項(xiàng)基金的比例由董事會視________公司經(jīng)營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過毛利的 %，且必須遵守中華人民共和國________有關(guān)法律及法令的規(guī)定。
第四十五條 ________公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配， 方優(yōu)先取得外匯。分配后由________公司立即匯至各方的開戶銀行。________公司將在 方協(xié)助下采用來料加工，加工費(fèi)的方式解決 方所分得利潤中的人民幣部分。
第四十六條 ________公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國________有關(guān)稅法辦理。________公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：________根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，________公司在________經(jīng)營的頭 ________年免繳所得稅，并且在此后 ________年減免所得稅 %。________公司還將申請?jiān)谠试S的最長時期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。
第四十七條 ________公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請?jiān)谥袊缘膶徲?jì)師審查、稽查________公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，并將結(jié)果報(bào)告董事會和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請他們自己選擇的其他審計(jì)師對年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查時，他有權(quán)進(jìn)行這種審查，而且________公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計(jì)師的費(fèi)用由聘方承擔(dān)。但是任何這種額外審計(jì)的內(nèi)部費(fèi)用應(yīng)由________公司承擔(dān)。
第十四章 保險(xiǎn)
第四十八條 ________公司的一切保險(xiǎn)均在中國的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會討論決定。保險(xiǎn)費(fèi)由________公司繳付。
第四十九條 ________公司的保險(xiǎn)如在任何中國保險(xiǎn)公司業(yè)務(wù)范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會討論決定。
第十五章 特別約定
第五十條 如果由于中國或 國政府有關(guān)法律、法令和政府的變化，致使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。
第五十一條 上述第五十條情況發(fā)生時，雙方應(yīng)迅速通過談判對本合同作出相應(yīng)的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應(yīng)提前 天書面通知對方。
第五十二條 由于受地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不可預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使________公司無法經(jīng)營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對方，并應(yīng)于可能的最短的時間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩_______公司經(jīng)營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具。根據(jù)事故對________公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散________公司，或者部分免除或暫緩________公司的經(jīng)營活動，或者停止________公司的經(jīng)營活動。
第五十三條 由于發(fā)生不可抗拒事故致使________公司無法經(jīng)營，或者由于________公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前解散________公司。
第五十四條 合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反本合同或章程的規(guī)定，造成________公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實(shí)現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的，均視為違約，合營另一方除有權(quán)向違約方索賠外，還有權(quán)按合同規(guī)定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償________公司的經(jīng)濟(jì)損失。
第五十五條 ________公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期、或提前終止解散時，應(yīng)由董事會組成清算委員會提出清算程序。________公司的財(cái)產(chǎn)將按清算時的帳面余額進(jìn)行清算�，F(xiàn)金應(yīng)以現(xiàn)金分配，其他財(cái)產(chǎn)，包括應(yīng)收的帳目，應(yīng)按當(dāng)時在中國或國際市場可得到的最高價(jià)格兌換成現(xiàn)金。在清償債務(wù)之后，清算財(cái)產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由________公司立即匯至各方的開戶銀行。
第五十六條 當(dāng)本合同終止，如果________公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按________公司同意的，但不超過購入價(jià)格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負(fù)債表時，應(yīng)記入這些金額。
第五十七條 當(dāng)本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優(yōu)先購買另一方在清算時分得的財(cái)產(chǎn)。
第五十八條 對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效。
第十六章 爭議的解決
第五十九條 在合同有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關(guān)結(jié)束合同的爭議和要求。應(yīng)當(dāng)由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在 天內(nèi)解決爭議，應(yīng)交由 仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁將由 仲裁院選定的仲裁員進(jìn)行。
他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用 語進(jìn)行。由仲裁院做出的決定被認(rèn)為是最后的，對雙方都有約束力。有關(guān)仲裁的花費(fèi)應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。雙方各自承擔(dān)自己的專家、證人和法律顧問的花費(fèi)。
第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
第十七章 合同文字
第六十一條 本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。
第十八章 合同的生效及其他
第六十二條 此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)后方能生效。
第六十三條 本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。
第六十四條 一旦本合同結(jié)束，字頭 和字詞 不經(jīng) 方的書面允許，不得繼續(xù)使用。
第六十五條 甲、乙雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，可以采取電傳或電報(bào)。但若通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時，應(yīng)同時以書面文件通知。郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號郵寄。
雙方的法定地址為郵件的收件地址。
第六十六條 本合同于 ________年 ________月 日由甲、乙雙方的授權(quán)代表以中、英文兩種文本在中國 簽字。
設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同模板（計(jì)算機(jī)1） 篇4
目錄
1)總則
2)合營各方
3)成立合資經(jīng)營公司
4)生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模
5)投資總額和注冊資本
6)合營各方責(zé)任
7)技術(shù)合作
8)場地使用
9)產(chǎn)品銷售
10)設(shè)備、輔料、包裝材料的購置
11)原料藥的供應(yīng)
12)工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑
13)董事會
14)管理機(jī)構(gòu)
15)勞動管理
16)工會
17)稅收
18)財(cái)務(wù)會計(jì)制度
19)外匯
20)利潤分配
21)保險(xiǎn)
22)保密
23)期限、解散、清算
24)違約和不可抗力
25)適用法律和爭議的解決
26)合同文本與文字
27)合同生效及其他事項(xiàng)
附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
第一章 總則 _____，_____和_____根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(簡稱“合資法”)和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國_____共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。
第二章 合營各方
第2.01條 本合同的各方為：
甲 方：_____，_____(上述兩個實(shí)體合稱甲方，兩個實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。)
法定地址：_____
法定代表：姓名：_____
職 務(wù)：_____
國 籍：_____
法定地址：_____
法定代表：姓名：_____
職 務(wù)：_____
國 籍：_____
乙 方：_____
法定地址：_____
法定代表：姓名：_____
職 務(wù)：_____
國 籍：_____
第三章 成立合資經(jīng)營公司
第3.01條 甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。
第3.02條 1.合營公司名稱是：_____(以下簡稱合營公司)。
其英文名稱：_____
為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“_____”名稱的合同。
無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有_____%的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“_____”的字樣。
2.合營公司的法定地址：_____
第3.03條 合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。
第3.04條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，合營公司的債權(quán)人只能向合營公司的財(cái)產(chǎn)求償。
第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模
第4.01條 1.合營公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價(jià)格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。合營公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范(“gmp”)以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。
2.為了達(dá)到上述的主要目的，合營公司可以單獨(dú)或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。
第4.02條 合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。
為了達(dá)到它的主要目的，合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。
第4.03條 合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品。
a類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。
b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。
c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。
d類：董事會可于將來決定d類產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品：
(1)用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。
(2)用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。
生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價(jià)格從乙方或其子公司購買。
第4.04條 按合營公司工廠的設(shè)計(jì)能力，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量_____至_____片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約_____美元的投資。合營公司的年產(chǎn)量可增至_____片/粒。
第4.05條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。
第4.06條 合營公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。
第五章 投資總額和注冊資本
第5.01條 合營公司投資總額為相當(dāng)于_____美元的人民幣或_____幣。
第5.02條 合營公司注冊資本為_____美元。
甲方出資額占注冊資本的_____%。
其中：以土地使用權(quán)出資，作價(jià)為_____美元。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于_____美元的人民幣。
乙方出資額占注冊資本的_____%。
其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)及服務(wù)出資，作代價(jià)為_____美元。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于_____美元的_____幣。
第5.03條 合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對合營公司的貸款的擔(dān)�；驌�(dān)保物應(yīng)由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。
第5.04條 1.甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以_____平方米場地(以下稱“場地”)使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為_____年。場地使用權(quán)的出資作價(jià)為_____美元。
2.乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計(jì)的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價(jià)為_____美元。
第5.05條 雙方應(yīng)制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計(jì)劃。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)合營公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資計(jì)劃，但最后的出資應(yīng)在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應(yīng)按出資計(jì)劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。
甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。
任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高_(dá)____%，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。
第5.06條 甲方和乙方應(yīng)在出資計(jì)劃規(guī)定特定事項(xiàng)完成后分別向注冊資本出資。
第5.07條 合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。
第5.08條 合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第5.09條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。
第5.10條 合營公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。
第5.11條 當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。
第六章 合營各方責(zé)任
第6.01條 甲方責(zé)任如下：
1.向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件，代表合營公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營公司建立的其他事項(xiàng)。
2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進(jìn)行出資。
3.協(xié)助合營公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。
4.協(xié)助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。
5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。
6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其他高級職員。
7.協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。
8.協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。
9.協(xié)助合營公司申請確認(rèn)附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請書”中提出的稅務(wù)待遇。
10.協(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。
11.協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。
12.嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。
13.辦理合營公司委托甲方的其他事項(xiàng)。
第6.02條 乙方的責(zé)任如下：
1.根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計(jì)，并就該設(shè)計(jì)工作與中國設(shè)計(jì)院密切合作。
2.為合營公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。
3.根據(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。
4.協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。
5.直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。
6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級職員。
7.協(xié)助合營公司同在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。
8.協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。
9.根據(jù)第9.02條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.01條(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)條規(guī)定的其他方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。
10.嚴(yán)格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。
11.辦理合營公司委托乙方的其他事項(xiàng)。
第七章 技術(shù)合作
第7.01條 在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方應(yīng)向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。
(1)乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向合營公司轉(zhuǎn)讓a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據(jù)“gmp”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。
(2)乙方準(zhǔn)予合營公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。
(3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述(1)項(xiàng)和(2)項(xiàng)的報(bào)酬，合營公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的_____年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的_____%向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)。_____年的提成期過后，不再支付提成費(fèi)。合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。
(4)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方應(yīng)向合營公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意，根據(jù)不同情況，合營公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的_____%￣_____%給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的_____年期間，_____年期間過后不再支付任何提成費(fèi)，合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項(xiàng)具有專利權(quán)的技術(shù)。
(5)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，合營公司將根據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。
(6)乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。
(7)合營公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。
第7.02條 合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：
1.合營公司將來按董事會批準(zhǔn)所開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。合營公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“gmp”和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。
2.在合營公司對該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，合營公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。
3.在合營期限內(nèi)，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照合營公司為了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的該d產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造，包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時，合營公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。
4.根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，合營公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn)。
5.合營公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于合營公司所有，并使用合營公司自己的商標(biāo)。
6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對此，合營公司應(yīng)就適應(yīng)的報(bào)酬與甲方或乙方達(dá)成協(xié)議。
第7.03條 經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。合營公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己開發(fā)的技術(shù)。
第八章 場地使用
第8.01條 甲方保證合營公司在第23.01條所規(guī)定的合營期間中享有對場地的使用權(quán)。
第8.02條 合營公司承擔(dān)場地的開發(fā)費(fèi)，即取得場地的占地所發(fā)生的費(fèi)用(勞動力安置，土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等)以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方估計(jì)總的開發(fā)費(fèi)為人民幣_____元左右。
第8.03條 合營公司應(yīng)委托一個合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。
第九章 產(chǎn)品銷售
第9.01條 合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：
1.甲方應(yīng)是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。
2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營公司進(jìn)行。
3.產(chǎn)品的銷售價(jià)格應(yīng)由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。
4.甲方應(yīng)享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。
第9.02條 計(jì)劃由合營公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：
1.乙方應(yīng)為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商。
2.乙方應(yīng)以出廠價(jià)fob北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，該價(jià)格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價(jià)格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方應(yīng)定期地向合營公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。
3.合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。
第9.03條 由合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。
第9.04條 合營公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營公司應(yīng)在晚些時候運(yùn)用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。
第十章 設(shè)備、輔料、包裝材料的購置
第10.01條 董事會已經(jīng)做出有關(guān)合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)提供機(jī)器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)“gmp”和乙方的規(guī)格，合營公司應(yīng)從乙方推薦的可靠性、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)協(xié)助合營公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。
第10.02條 關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。
第10.03條 在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。
第十一章 原料藥的供應(yīng)
第11.01條 為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。
第11.02條 為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。合營公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。
第11.03條 乙方應(yīng)向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11.02條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：
1.乙方對原料藥的報(bào)價(jià)不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報(bào)價(jià)的平均價(jià)格，其價(jià)格條件應(yīng)是cif。
2.向合營公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。
3.所有原料需求的預(yù)測、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。
4.合營公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。
5.合營公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。
6.合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付的任何關(guān)稅和稅款。
第十二章 工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑
第12.01條 1.為確保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計(jì)特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循“gmp”和_____方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計(jì)的規(guī)范要求，_____方應(yīng)為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計(jì)。
合營公司與_____方應(yīng)根據(jù)本合同附件“設(shè)計(jì)協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計(jì)合同。_____方與一個_____設(shè)計(jì)院合作來完成該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作。合營公司將與_____設(shè)計(jì)院簽訂一個設(shè)計(jì)合同，明確規(guī)定設(shè)計(jì)分工、協(xié)作、責(zé)任和報(bào)酬。_____方積極地參加該設(shè)計(jì)合同的談判。
2._____方應(yīng)通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計(jì)和實(shí)施設(shè)計(jì)(護(hù)大初步設(shè)計(jì))，指導(dǎo)并監(jiān)督_____設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)是否符合_____方的設(shè)計(jì)規(guī)格。_____方對該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要_____方確認(rèn)的設(shè)計(jì)和圖紙，應(yīng)由合營公司負(fù)責(zé)安排譯成_____文。
3.上述第2款中所述的_____方的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，連同_____方由于設(shè)計(jì)工作需要派專家/技師來往_____的飛機(jī)票費(fèi)(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過_____人次)，應(yīng)根據(jù)第5.04條作為_____方對合營公司的注冊資本出資，其作價(jià)為_____美元。合營公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(fèi)(每次不超過兩周，最多_____人次)。合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付_____設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)費(fèi)。
第12.02條 本合同批準(zhǔn)日后的一個月內(nèi)，合營公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會應(yīng)委托該籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應(yīng)在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。
第12.03條 籌備辦公室的一般責(zé)任為：
1.在本合同批準(zhǔn)日后三個月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計(jì)費(fèi)的預(yù)算。為了便于主管部門對設(shè)計(jì)的審批協(xié)助_____方工作。
2.根據(jù)設(shè)計(jì)與工廠建筑的總承包商就建筑合同(“建筑合同”)進(jìn)行談判。
3.組織購置和檢驗(yàn)工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在_____碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報(bào)。
4.組織所有設(shè)置及設(shè)施的安裝并在_____方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行技術(shù)投試。
5.決定項(xiàng)目建設(shè)的總進(jìn)度。
6.編制開支計(jì)劃，并進(jìn)行項(xiàng)目的財(cái)務(wù)管理。
7.編制有關(guān)管理程序。
8.保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。
9.定期準(zhǔn)備由董事會審查的建筑報(bào)告。
第12.04條 該工廠設(shè)施設(shè)計(jì)批準(zhǔn)后，合營公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)和董事會滿意的條款和條件來進(jìn)行。
第12.05條 籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符合設(shè)計(jì)和建筑合同的規(guī)定。
第12.06條 籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的報(bào)酬應(yīng)包括在合營公司建設(shè)預(yù)算中。
第12.07條 工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗(yàn)收。
在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。
第12.08條 除上述工作外，合營公司在其建設(shè)期間的其他生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況安排。
第十三章 董事會
第13.01條 1.董事會是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。
2.合營公司的重大事項(xiàng)應(yīng)由董事會全體一致決定。該重大事項(xiàng)在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。
3.除上述條款外的其他事項(xiàng)應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項(xiàng)在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。
第13.02條 董事會應(yīng)由_____名董事組成，各方應(yīng)各委派_____名董事。甲方應(yīng)在其董事中委派一名董事長，乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長。
董事、董事長和副董事長任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。
第13.03條 合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。
第13.04條 董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長就被暫時授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。
第13.05條 董事會會議應(yīng)每年舉行_____次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。
第十四章 管理機(jī)構(gòu)
第14.01條 合營公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理�？偨�(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命。總經(jīng)理應(yīng)由_____方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由_____方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。
第14.02條 總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項(xiàng)的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。
第14.03條 1.合營公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財(cái)務(wù)管理經(jīng)理(即：總會計(jì)師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期應(yīng)為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。
2.甲方應(yīng)推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計(jì)師。乙方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。
第14.04條 高級職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。
第14.05條 合營公司高級職員工資和報(bào)酬應(yīng)由董事會根據(jù)下述原則決定：
(a)合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報(bào)酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報(bào)酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。
(b)合營公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報(bào)酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報(bào)酬應(yīng)以人民幣支付。
第14.06條 如董事會決定，合營公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其他醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。
第14.07條 所有其他事項(xiàng)，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定。
第十五章 勞動管理
第15.01條
1.合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。
2.合營公司職員、工人的工資和報(bào)酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實(shí)得工資水平是_____地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實(shí)得工資收入的_____，該工資應(yīng)全部付給每一個職員、工人。
3.在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于_____年。
4.如果職員、工人過�；蚪�(jīng)過培訓(xùn)后仍不斷適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。
5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。
第15.02條 合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。
第十六章 工會
第16.01條 合營公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。
第16.02條 合營公司的工會在本合營公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利及義務(wù)。
第16.03條 合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經(jīng)費(fèi)。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。
第十七章 稅收
第17.01條 合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。
第17.02條 合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。
第17.03條 本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書”提交給中國稅務(wù)部門以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。
第十八章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度
第18.01條 合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度將按照中國財(cái)政部《中外合資企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)制度》參照有關(guān)國際會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。
第18.02條 合營公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
第18.03條
1.合營公司的全部帳簿和財(cái)務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財(cái)務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營公司財(cái)務(wù)現(xiàn)狀。
2.合營公司的全部憑證、帳簿，報(bào)表將用中文制作，主要財(cái)務(wù)、會計(jì)文件，報(bào)表(包括月季和年度報(bào)表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報(bào)表相符。
第18.04條 合營公司的會計(jì)年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計(jì)年度，但合營公司的第一個會計(jì)年度從合營公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計(jì)年度截止于合營公司解散或合營期滿。
第18.05條 合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實(shí)際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價(jià)值折算成人民幣。
第18.06條 合營公司將在中國銀行_____分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行開立外匯帳戶。
第18.07條
1.合營公司的總會計(jì)師負(fù)責(zé)合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)工作。
2.總會計(jì)師將按期向董事會提供合營公司的財(cái)務(wù)報(bào)告(按月、季和年度)。
第18.08條
1.合營公司將聘請一名獨(dú)立的來自于注冊的會計(jì)師事務(wù)所的中國注冊的審計(jì)師負(fù)責(zé)年度驗(yàn)證合營公司的報(bào)表及財(cái)務(wù)報(bào)告。
該審計(jì)師的報(bào)告將提交給董事會的總經(jīng)理。
2.各方有權(quán)在任何時候聘請會計(jì)師審查合營公司的報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，費(fèi)用處理，合營公司將為此種審查提供便利。
第十九章 外匯
第19.01條 合營公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保護(hù)外匯收支平衡。
(1)通過出口合營公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9.02條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口合營公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起_____年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源，該_____年后合營公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。
(2)在合營期間內(nèi)，如上述a)的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。
(a)根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》(以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”)的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口�！皣鴥�(nèi)產(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。
(b)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計(jì)價(jià)結(jié)算。
(c)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國境內(nèi)設(shè)立的其他合營企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決合營公司與乙方所設(shè)立的其他合營企業(yè)的外匯問題。
①在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。
�、诟鶕�(jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。
�、墼谄渌F(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，合營公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡。
第19.02條 合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。
第19.03條 合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。
第19.04條 根據(jù)合營公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)決定合營公司外匯支付順序。
第二十章 利潤分配
第20.01條 合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金(三項(xiàng)基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的_____%。
第20.02條
1.每個會計(jì)年度的前三個月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平衡表，損益報(bào)告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準(zhǔn)。
2.董事會將決定是否將提取三項(xiàng)基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。
第20.03條 原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應(yīng)選擇下列之一：
1.乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：
2.直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：
3.提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，合營公司將以外匯支付應(yīng)付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息�；颍�
4.提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項(xiàng)資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。
第二十一章 保險(xiǎn)
第20.01條 合營公司的一切保險(xiǎn)事宜應(yīng)向中國人民保險(xiǎn)公司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他保險(xiǎn)公司投保，董事會將決定保險(xiǎn)的種類，范圍，價(jià)值以及保險(xiǎn)期限。
第二十二章 保密
第22.01條
1.合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合營公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。
2.合營公司的全部高級職員，職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。
3.甲方應(yīng)對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露。
4.乙方應(yīng)對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。
第22.02條 合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：
1.保密資料的泄漏非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。
2.保密資料為有泄漏權(quán)的第三者提供。
3.如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。
第二十三章 期限、解散、清算
第23.01條 合營公司的合營期限為_____年，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。
第23.02條 在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長合營期限，延長期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。
第23.03條 合營公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)￣(①)各項(xiàng)可能發(fā)生在合營期滿之前。
1.合營期滿，不再延長。
2.合營雙方一致認(rèn)為提前解散合營公司于雙方有利。
3.第17.03條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
4.在申請建設(shè)施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時。
5.工廠建設(shè)的總投資額(包括場地開發(fā)費(fèi)，設(shè)備費(fèi)等)超過雙方估計(jì)數(shù)額的_____%或_____%以上。
6.合營公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。
7.因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。
8.因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。
i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)蠣I公司的管理。
j)合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被國家沒收或征用。
k)合營各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)合營公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議，這種情況對于合營公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響。
�、俸蠣I的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營。
本條1.2.3.4.5.6.7.8.9或①項(xiàng)中有一項(xiàng)發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應(yīng)盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，合營公司可以解散。
在本條①情況下，違約方應(yīng)對合營公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。
第23.04條 經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會宣告合營公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。
第二十四章 違約和不可抗力
第24.01條 除本章第24.02條規(guī)定外，若本合同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構(gòu)成違約，違約方應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失。
第24.02條
1.任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、地震、臺風(fēng)或其他不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方應(yīng)立即用電報(bào)或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方應(yīng)盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。
2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。
3.如不可抗力事件的影響持續(xù)_____天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和/或附件。
第二十五章 適用法律和爭議的解決
第25.01條 本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。
第25.02條
1.在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)仲裁委員會進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交_____商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用_____語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。
2.在爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同和附件。
第二十六章 合同文本與文字
第26.01條 本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實(shí)中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實(shí)質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。
第二十七章 合同生效及其他事項(xiàng)
第27.01條 本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。
第27.02條 本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。
第27.03條 本合同及附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。
第27.04條
1.在生效后若_____政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面規(guī)定的優(yōu)惠條件或其他新法律、條例和規(guī)定，合營公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。
2.在本合同生效后，若_____政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。
第27.05條
1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。_____方給_____方的通知用中文書寫附英文譯本;_____方給_____方的通知用英文書寫附中文譯本。
2.通知采用電傳、電報(bào)或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報(bào)發(fā)送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。
3.通知應(yīng)送至各方的下列地址：
甲 方：_____ 乙 方：_____
電 傳：_____ 電 傳：_____
電 報(bào)：_____ 電 報(bào)：_____
收信人：_____ 收信人：_____
附件
技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
前 言
本技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于_____年_____月_____日，由_____(簡稱“乙方”)和_____、_____(簡稱“甲方”)在中華人民共和國(簡稱“中國”)_____簽訂。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅為保證在合營公司--_____(簡稱“公司”)正式成立后，促使公司正式授權(quán)代表與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。
總則
本協(xié)議是乙方將其擁有的專用技術(shù)轉(zhuǎn)讓給公司，商標(biāo)專用權(quán)許可給公司。乙方的這些技術(shù)應(yīng)是先進(jìn)的、適用、連續(xù)的和動態(tài)的技術(shù)，以及將使公司的技術(shù)能力和產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到世界先進(jìn)水平，產(chǎn)品在國際國內(nèi)市場上在技術(shù)質(zhì)量和經(jīng)濟(jì)方面具有競爭力。為此目的，雙方經(jīng)過友好協(xié)商，在平等互利的原則上達(dá)成如下協(xié)議：
第一條 定義
“_____”意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時修改的“_____”指標(biāo)，以及由乙方制定和隨時修改的關(guān)于質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部規(guī)定。
“制造”意指從活性物質(zhì)開始，并把它們做成適當(dāng)劑型的制造過程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他制劑。
“包裝”意指成品用出售的包裝材料包裝并貼標(biāo)簽。
“產(chǎn)品”意指在合營公司所述的a、b、d和d類產(chǎn)品中，所提到的和隨時補(bǔ)充的乙方的藥物產(chǎn)品。指著該a、b、c、或d類產(chǎn)品時，各自以下稱為“a類產(chǎn)品”、“b類產(chǎn)品”、“c類產(chǎn)品”或“部分d類產(chǎn)品”(來自乙方的d類產(chǎn)品)�！凹夹g(shù)資料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識(包括但不限于制造說明、分配方、質(zhì)量控制和有關(guān)安全、衛(wèi)生、生態(tài)學(xué)方面的資料)。
“醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料”意指由乙方所有或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和知識。包括特別是包含在對產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學(xué)、醫(yī)學(xué)、臨床、藥理學(xué)和病理學(xué)等的研究資料。“凈銷售額”意指帳單的發(fā)票價(jià)格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。所有這些應(yīng)根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標(biāo)準(zhǔn)會計(jì)原則進(jìn)行計(jì)算。
第二條 協(xié)議的范圍和內(nèi)容
1.為達(dá)到本協(xié)議上述的總則中所提到的目的，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料、醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料和技術(shù)協(xié)助，如在本協(xié)議隨時修改的附件中，更具體列出的內(nèi)容。乙方同意提供下列技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。
(1)乙方將用文件、圖紙和說明的方式提供給公司技術(shù)資料，所有這些資料都用英文寫成;
(2)乙方將用它的產(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，這些資料都用英文寫成;
(3)乙方將授與公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權(quán)的某些商標(biāo)的使用許可;
(4)乙方將協(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定資料、材料和設(shè)備，以使公司進(jìn)行產(chǎn)品的臨床試驗(yàn)和產(chǎn)品報(bào)批;
(5)如第五條規(guī)定的，乙方將定期檢驗(yàn)公司制造和包裝的產(chǎn)品樣品，以決定它們是否符合“_____”和乙方的規(guī)格;
(6)如第六條規(guī)定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓(xùn)。乙方將派他自己的技術(shù)人員到公司，以便在公司的工廠內(nèi)提供現(xiàn)場培訓(xùn)。
2.本協(xié)議不包括公司自己開發(fā)的d類產(chǎn)品。公司應(yīng)按照合營合同第7.02條來處理這些產(chǎn)品。
第三條 商標(biāo)使用許可
1.乙方必須遵照《中華人民共和國商標(biāo)法》及其實(shí)施細(xì)則到中國有關(guān)部門進(jìn)行商標(biāo)注冊。
2.在本協(xié)議規(guī)定的條件下(特別是分配在第五條和第十一條中所規(guī)定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下)，乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內(nèi)，由公司制造和/或包裝的a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議“附表”中列舉的商標(biāo)(以下稱“商標(biāo)”)的使用許可。根據(jù)這些條件，(a)公司應(yīng)僅使用該商標(biāo)來銷售它制造和包裝的a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品;(b)每當(dāng)使用該商標(biāo)時(例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上)應(yīng)附上r標(biāo)志(中英譯文)和參考符合“合營公司_____的注冊商標(biāo)”(中英譯文)和(c)包裝材料(包括包裝插頁)上的第一產(chǎn)品的標(biāo)簽和說明應(yīng)用清楚的字跡標(biāo)明的特許下制造和/或包裝(中英譯文)。關(guān)于產(chǎn)品的、包裝形式、包裝插頁、標(biāo)簽和宣傳材料應(yīng)由公司和乙方一致同意。
3.乙在中國注冊的商標(biāo)受中國法律保護(hù)。對該商標(biāo)，乙方享有獨(dú)家所有權(quán)，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標(biāo)或給出使用許可。公司沒有就對乙方對商標(biāo)的任何權(quán)利的任何要求權(quán)。
第四條 產(chǎn)品登記、臨床試驗(yàn)/驗(yàn)證以及試制
在本協(xié)議期間。為了登記產(chǎn)品。根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序，乙方應(yīng)協(xié)助公司進(jìn)行臨床試驗(yàn)/驗(yàn)證。乙方應(yīng)協(xié)助公司進(jìn)行產(chǎn)品試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)規(guī)定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。臨床試驗(yàn)/驗(yàn)證只能通過公司與乙方共同商定的試驗(yàn)/驗(yàn)證程序進(jìn)行。公司將負(fù)擔(dān)有關(guān)此事宜所發(fā)生的一切費(fèi)用。
第五條 制造、包裝、質(zhì)量控制和安全
為保證公司能夠達(dá)到根據(jù)“_____”和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方應(yīng)提供給公司它的質(zhì)量控制程序，公司應(yīng)在這些程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔(dān)以下責(zé)任：
1.公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“_____”和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。公司應(yīng)實(shí)施乙方提供的特定的安全措施。
2.公司應(yīng)始終依照乙方提供的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和安全程序進(jìn)行工作。
3.在公司對產(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝時，公司應(yīng)免費(fèi)交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對該批產(chǎn)品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進(jìn)行批量生產(chǎn)。但乙方應(yīng)在交付給乙方有關(guān)樣品后60天內(nèi)把它的決定通知公司(或用書面通知公司任何延遲的原因)。
4.按乙方的要求，公司應(yīng)在任何產(chǎn)品制造后和包裝前，立即免費(fèi)提供給乙方足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品。乙方應(yīng)對該樣品進(jìn)行分析。以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴(yán)格地符合“_____”和乙方的規(guī)格。
5.乙方應(yīng)定期檢驗(yàn)產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝、質(zhì)量控制和/或貯藏和收到有關(guān)這些材料，并決定是否符合“_____”和乙方的規(guī)格。乙方作出的任何不合格的決定應(yīng)通知公司，由此：(a)公司應(yīng)立即暫停這些產(chǎn)品的銷售，和(b)公司應(yīng)盡最大努力來補(bǔ)救任何已經(jīng)由公司賣出和推銷了的產(chǎn)品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準(zhǔn)(此批準(zhǔn)將是根據(jù)以后的檢驗(yàn)結(jié)果認(rèn)為對乙方來說是合理地符合要求的)前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關(guān)產(chǎn)品(此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品)。
6.在本協(xié)助期間內(nèi)，如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照乙方為了“_____”、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)模和指導(dǎo)來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時，公司應(yīng)盡量大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。
7.根據(jù)乙方規(guī)定由公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，公司應(yīng)保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。
第六條 培訓(xùn)
乙方應(yīng)盡最大努力來保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和專有技術(shù)，以便公司可以達(dá)到本協(xié)議的目的。為此，乙方應(yīng)提供以下培訓(xùn)服務(wù)：
1.在本協(xié)議期間內(nèi)，按董事會的要求，乙方應(yīng)為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員提供培訓(xùn)，培訓(xùn)地在乙方在_____的工廠或乙方選擇的其他乙方的一個或多個聯(lián)合機(jī)構(gòu)的工廠。技術(shù)專家應(yīng)是在藥品制造方面有資格的，公司應(yīng)盡最大努力來保證他們在完成了本條規(guī)定的培訓(xùn)后至少五年內(nèi)繼續(xù)被公司雇用。公司應(yīng)支付培訓(xùn)期間的和與培訓(xùn)有關(guān)的公司的技術(shù)專家的旅行、食宿、醫(yī)藥費(fèi)和其他費(fèi)用。乙方應(yīng)支付它本身的費(fèi)用。包括乙方的技術(shù)人員的工資。
2.在本協(xié)議期內(nèi)，按董事會的要求，乙方應(yīng)派遣有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員到公司的工廠，對公司工作人員進(jìn)行現(xiàn)場培訓(xùn)。公司應(yīng)付乙方的技術(shù)專家的商人等級來回飛機(jī)票，以及其在中國境內(nèi)的食宿和交通費(fèi)用，其標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)對乙方來說是合理的滿意的。乙方應(yīng)付其技術(shù)專家在他們逗留中國期間的工資和醫(yī)藥費(fèi)。
3.培訓(xùn)的范圍、內(nèi)容、要求、方法和具體的培訓(xùn)計(jì)劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意，經(jīng)董事會批準(zhǔn)執(zhí)行。
4.公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其他準(zhǔn)許的手續(xù)。
第七條 改進(jìn)和交換資料及新技術(shù)
1.乙方應(yīng)將所有的改進(jìn)和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司。這些改進(jìn)是乙方已經(jīng)發(fā)展和/或得到的在技術(shù)資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常提供給它的聯(lián)合公司的那些改進(jìn)。
2.乙方還應(yīng)在醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的范圍內(nèi)把它的所有經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的新認(rèn)識通知公司。
3.公司及時將所有得到和收到的對產(chǎn)品和原料的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關(guān)技術(shù)和醫(yī)學(xué)的問題(包括但不限于安全、健康和生態(tài)學(xué))報(bào)告乙方
第八條 活性物質(zhì)/輔料和包裝材料
為了達(dá)到本協(xié)議的技術(shù)目標(biāo)和保持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應(yīng)合同中的規(guī)定，公司就從乙方購買活性物質(zhì)以進(jìn)行生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。
第九條 提成費(fèi)
1.作為本協(xié)議規(guī)定的乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)的報(bào)酬公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的_____年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售率額的_____%向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品提成費(fèi)。_____年的提成期間過后，不再對該產(chǎn)品支付提成費(fèi)。公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。
2.對用于乙方轉(zhuǎn)讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的(不論在中國登記與否)具有專利權(quán)的技術(shù)，公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品凈銷售額的_____%給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)，該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)由公司和乙方通過考慮評價(jià)該具有專利技術(shù)的價(jià)值的一切有關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在該專利有效期內(nèi)支付。但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后_____年期限。_____年提成期過后，不再對該產(chǎn)品支付任何提成費(fèi)，公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項(xiàng)產(chǎn)品的具有專利權(quán)的技術(shù)。
3.該提成費(fèi)應(yīng)每_____年向乙方支付一次，并應(yīng)在每_____年期后的_____天內(nèi)交付。該提成費(fèi)應(yīng)附上一份由公司的審計(jì)員開出的證明，該提成費(fèi)應(yīng)基于的產(chǎn)品的名稱和凈銷售額以及應(yīng)支付提成費(fèi)的金額的財(cái)務(wù)報(bào)表。
4.根據(jù)乙方的要求，乙方將自費(fèi)任命一名獨(dú)立的審計(jì)員，對公司的帳簿進(jìn)行審計(jì)以證實(shí)公司提供的情況，公司應(yīng)對審計(jì)工作提供方便。
5.提成費(fèi)應(yīng)用_____幣支付乙方。兌換應(yīng)以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準(zhǔn)。
第十條 乙方的保證、責(zé)任
1.乙方保證竭盡所知，使其根據(jù)本協(xié)議將向公司提供的技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料是完整的、無錯誤的，并且對公司的情況是適合的。并且技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)指導(dǎo)，技術(shù)服務(wù)能合理地滿足公司要求。
2.公司收到乙方的技術(shù)資料后，根據(jù)乙方的技術(shù)資料清單對資料名稱、數(shù)量進(jìn)行審查時(該審查應(yīng)在收到日后_____天內(nèi)進(jìn)行)，如果發(fā)現(xiàn)有一部分遺漏或者有錯誤，公司應(yīng)立即以書面通知乙方。乙方應(yīng)在接到該通知后_____天內(nèi)，免費(fèi)向公司提供失去部件或正確部分。
3.在公司嚴(yán)格按照乙方在工藝條件，操作規(guī)程和技術(shù)指導(dǎo)的前提下進(jìn)行生產(chǎn)時，乙方應(yīng)保證提供的專有技術(shù)能穩(wěn)定達(dá)到乙方指定的生產(chǎn)水平，質(zhì)量符合標(biāo)準(zhǔn)，原材料消耗定額不超過經(jīng)驗(yàn)過的實(shí)際限度。
4.乙方應(yīng)幫助公司進(jìn)行技術(shù)性能考核驗(yàn)收。如果由于乙方責(zé)任雙方制訂的技術(shù)目標(biāo)達(dá)不到時：
(1)首先公司和乙方通過友好協(xié)商改正解決。如果資料遺漏或有錯誤，乙方應(yīng)提交失去部分或正確部分。
(2)如果由于乙方責(zé)任技術(shù)目標(biāo)或要求達(dá)不到，由乙方應(yīng)免費(fèi)派人參加試驗(yàn)改進(jìn)，直到消除缺陷達(dá)到目標(biāo)為止。如果在試車過程中發(fā)生問題，乙方應(yīng)在與公司商定的期限內(nèi)給以解決。如果經(jīng)反復(fù)試驗(yàn)仍達(dá)不到規(guī)定的技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)，由乙方應(yīng)負(fù)責(zé)補(bǔ)償公司為實(shí)現(xiàn)該技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)所發(fā)生的費(fèi)用。
5.賠償方法：
(1)對任何一種產(chǎn)品的賠償，賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費(fèi)扣除。當(dāng)賠償金額不超過提成費(fèi)時，由本年度提成費(fèi)扣除。如果超過本年度提成費(fèi)時，先退回本年度提成費(fèi)，不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費(fèi)補(bǔ)足，直到全部賠完為止。
(2)如果乙方未從該產(chǎn)品得到足夠的提成費(fèi)進(jìn)行賠償，則乙方應(yīng)用其他辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費(fèi)用。
6.在乙方支付公司如上所述賠償后，乙方有義務(wù)繼續(xù)履行本協(xié)議。
7.乙方保證根據(jù)本協(xié)議乙方提供給公司的一切權(quán)利和技術(shù)不侵犯任何第三者的權(quán)益。
8.由于公司不適當(dāng)?shù)厥褂没蜻\(yùn)用乙方向公司提供的技術(shù)、專有技術(shù)和轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品，而導(dǎo)致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔(dān)任何責(zé)任。
第十一條 保密
1.乙方向公司所提供的所有技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料應(yīng)由公司嚴(yán)格保密，也應(yīng)對甲方保持保密義務(wù)，并只能如合營公司所規(guī)定的，在公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)被公司使用。公司在為了登記目的的需要和得到制造、包裝和銷售產(chǎn)品所需的允許，以及保持該登記和允許。
設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同模板（計(jì)算機(jī)1） 篇5
第一章 總則 ＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（簡稱“合資法”）和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國＿＿＿＿＿共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。
第二章 合營各方 第2.01條 本合同的各方為： 甲 方：＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿（上述兩個實(shí)體合稱甲方，兩個實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。） 法定地址：＿＿＿＿＿ 法定代表：姓名：＿＿＿＿＿ 職 務(wù)：＿＿＿＿＿ 國 籍：＿＿＿＿＿ 法定地址：＿＿＿＿＿ 法定代表：姓名：＿＿＿＿＿ 職 務(wù)：＿＿＿＿＿ 國 籍：＿＿＿＿＿ 乙 方：＿＿＿＿＿ 法定地址：＿＿＿＿＿ 法定代表：姓名：＿＿＿＿＿ 職 務(wù)：＿＿＿＿＿ 國 籍：＿＿＿＿＿
第三章 成立合資經(jīng)營公司 第3.01條 甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。 第3.02條 1.合營公司名稱是：＿＿＿＿＿（以下簡稱合營公司）。 其英文名稱：＿＿＿＿＿ 為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“＿＿＿＿＿”名稱的合同。 無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有＿＿＿＿＿％的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“＿＿＿＿＿”的字樣。 2.合營公司的法定地址：＿＿＿＿＿ 第3.03條 合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。 第3.04條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，合營公司的債權(quán)人只能向合營公司的財(cái)產(chǎn)求償。
第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 第4.01條 1.合營公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價(jià)格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。合營公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范（“GMP”）以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。 2.為了達(dá)到上述的主要目的，合營公司可以單獨(dú)或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。 第4.02條 合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。 為了達(dá)到它的主要目的，合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。 第4.03條 合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品。 A類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。 B類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。 C類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。 D類：董事會可于將來決定D類產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品： （1）用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。 （2）用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。 生產(chǎn)B類、C類及部分D類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價(jià)格從乙方或其子公司購買。 第4.04條 按合營公司工廠的設(shè)計(jì)能力，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量＿＿＿＿＿至＿＿＿＿＿片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約＿＿＿＿＿美元的投資。合營公司的年產(chǎn)量可增至＿＿＿＿＿片/粒。 第4.05條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口A、B類以及部分D類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。 第4.06條 合營公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。
第五章 投資總額和注冊資本 第5.01條 合營公司投資總額為相當(dāng)于＿＿＿＿＿美元的人民幣或＿＿＿＿＿幣。 第5.02條 合營公司注冊資本為＿＿＿＿＿美元。 甲方出資額占注冊資本的＿＿＿＿＿％。 其中：以土地使用權(quán)出資，作價(jià)為＿＿＿＿＿美元。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于＿＿＿＿＿美元的人民幣。 乙方出資額占注冊資本的＿＿＿＿＿％。 其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)及服務(wù)出資，作代價(jià)為＿＿＿＿＿美元�，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于＿＿＿＿＿美元的＿＿＿＿＿幣。 第5.03條 合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對合營公司的貸款的擔(dān)�；驌�(dān)保物應(yīng)由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。 第5.04條 1.甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以＿＿＿＿＿平方米場地（以下稱“場地”）使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為＿＿＿＿＿年。場地使用權(quán)的出資作價(jià)為＿＿＿＿＿美元。 2.乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計(jì)的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價(jià)為＿＿＿＿＿美元。 第5.05條 雙方應(yīng)制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計(jì)劃。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)合營公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資計(jì)劃，但最后的出資應(yīng)在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應(yīng)按出資計(jì)劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。 甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。 任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高＿＿＿＿＿％，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。 第5.06條 甲方和乙方應(yīng)在出資計(jì)劃規(guī)定特定事項(xiàng)完成后分別向注冊資本出資。 第5.07條 合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。 第5.08條 合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第5.09條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。 第5.10條 合營公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。 第5.11條 當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。
第六章 合營各方責(zé)任 第6.01條 甲方責(zé)任如下： 1.向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件，代表合營公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營公司建立的其他事項(xiàng)。 2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進(jìn)行出資。 3.協(xié)助合營公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。 4.協(xié)助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。 5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。 6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其他高級職員。 7.協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。 8.協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。 9.協(xié)助合營公司申請確認(rèn)附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請書”中提出的稅務(wù)待遇。 10.協(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。 11.協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。 12.嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。 13.辦理合營公司委托甲方的其他事項(xiàng)。 第6.02條 乙方的責(zé)任如下： 1.根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計(jì)，并就該設(shè)計(jì)工作與中國設(shè)計(jì)院密切合作。 2.為合營公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。 3.根據(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。 4.協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。 5.直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第11.03條為B類、C類和部分D類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。 6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級職員。 7.協(xié)助合營公司同在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。 8.協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。 9.根據(jù)第9.02條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.01條（b）（iii）、（iv）、（v）（vi）條規(guī)定的其他方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。 10.嚴(yán)格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。 11.辦理合營公司委托乙方的其他事項(xiàng)。
第七章 技術(shù)合作 第7.01條 在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方應(yīng)向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。 （1）乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向合營公司轉(zhuǎn)讓A類、B類、C類和部分D類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據(jù)“GMP”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。 （2）乙方準(zhǔn)予合營公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。 （3）作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述（1）項(xiàng)和（2）項(xiàng)的報(bào)酬，合營公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的＿＿＿＿＿年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的＿＿＿＿＿％向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)。＿＿＿＿＿年的提成期過后，不再支付提成費(fèi)。合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。 （4）對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方應(yīng)向合營公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意，根據(jù)不同情況，合營公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的＿＿＿＿＿％￣＿＿＿＿＿％給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的＿＿＿＿＿年期間，＿＿＿＿＿年期間過后不再支付任何提成費(fèi)，合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項(xiàng)具有專利權(quán)的技術(shù)。 （5）對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，合營公司將根據(jù)（4）的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。 （6）乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。 （7）合營公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。 第7.02條 合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定： 1.合營公司將來按董事會批準(zhǔn)所開發(fā)的D類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。合營公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“GMP”和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則（如《中華人民共和國藥品管理法》）和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。 2.在合營公司對該D類產(chǎn)品或該D類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，合營公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。 3.在合營期限內(nèi)，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照合營公司為了“GMP”，安全健康或其他目的所提出的該D產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造，包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時，合營公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。 4.根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，合營公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn)。 5.合營公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于合營公司所有，并使用合營公司自己的商標(biāo)。 6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對此，合營公司應(yīng)就適應(yīng)的報(bào)酬與甲方或乙方達(dá)成協(xié)議。 第7.03條 經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。合營公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己開發(fā)的技術(shù)。
第八章 場地使用 第8.01條 甲方保證合營公司在第23.01條所規(guī)定的合營期間中享有對場地的使用權(quán)。 第8.02條 合營公司承擔(dān)場地的開發(fā)費(fèi)，即取得場地的占地所發(fā)生的費(fèi)用（勞動力安置，土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等）以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方估計(jì)總的開發(fā)費(fèi)為人民幣＿＿＿＿＿元左右。 第8.03條 合營公司應(yīng)委托一個合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。
第九章 產(chǎn)品銷售 第9.01條 合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則： 1.甲方應(yīng)是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。 2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營公司進(jìn)行。 3.產(chǎn)品的銷售價(jià)格應(yīng)由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。 4.甲方應(yīng)享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。 第9.02條 計(jì)劃由合營公司出口的乙方的A類、B類和部分D類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的D類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則： 1.乙方應(yīng)為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商。 2.乙方應(yīng)以出廠價(jià)FOB北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，該價(jià)格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價(jià)格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方應(yīng)定期地向合營公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。 3.合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。 第9.03條 由合營公司開發(fā)的D類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。 第9.04條 合營公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營公司應(yīng)在晚些時候運(yùn)用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。
第十章 設(shè)備、輔料、包裝材料的購置 第10.01條 董事會已經(jīng)做出有關(guān)合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)提供機(jī)器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)“GMP”和乙方的規(guī)格，合營公司應(yīng)從乙方推薦的可靠性、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)協(xié)助合營公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。 第10.02條 關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。 第10.03條 在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。
第十一章 原料藥的供應(yīng) 第11.01條 為A類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的D類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。 第11.02條 為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。合營公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)B類、C類和部分D類產(chǎn)品。 第11.03條 乙方應(yīng)向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11.02條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則： 1.乙方對原料藥的報(bào)價(jià)不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報(bào)價(jià)的平均價(jià)格，其價(jià)格條件應(yīng)是CIF。 2.向合營公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。 3.所有原料需求的預(yù)測、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。 4.合營公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。 5.合營公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。 6.合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付的任何關(guān)稅和稅款。
第十二章 工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑 第12.01條 1.為確保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計(jì)特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品（生產(chǎn)）工廠設(shè)施以便遵循“GMP”和＿＿＿＿＿方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計(jì)的規(guī)范要求，＿＿＿＿＿方應(yīng)為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計(jì)。 合營公司與＿＿＿＿＿方應(yīng)根據(jù)本合同附件“設(shè)計(jì)協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計(jì)合同。＿＿＿＿＿方與一個＿＿＿＿＿設(shè)計(jì)院合作來完成該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作。合營公司將與＿＿＿＿＿設(shè)計(jì)院簽訂一個設(shè)計(jì)合同，明確規(guī)定設(shè)計(jì)分工、協(xié)作、責(zé)任和報(bào)酬。＿＿＿＿＿方積極地參加該設(shè)計(jì)合同的談判。 2.＿＿＿＿＿方應(yīng)通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計(jì)和實(shí)施設(shè)計(jì)（護(hù)大初步設(shè)計(jì)），指導(dǎo)并監(jiān)督＿＿＿＿＿設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)是否符合＿＿＿＿＿方的設(shè)計(jì)規(guī)格。＿＿＿＿＿方對該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要＿＿＿＿＿方確認(rèn)的設(shè)計(jì)和圖紙，應(yīng)由合營公司負(fù)責(zé)安排譯成＿＿＿＿＿文。 3.上述第2款中所述的＿＿＿＿＿方的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，連同＿＿＿＿＿方由于設(shè)計(jì)工作需要派專家/技師來往＿＿＿＿＿的飛機(jī)票費(fèi)（飛機(jī)票最多應(yīng)不超過＿＿＿＿＿人次），應(yīng)根據(jù)第5.04條作為＿＿＿＿＿方對合營公司的注冊資本出資，其作價(jià)為＿＿＿＿＿美元。合營公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(fèi)（每次不超過兩周，最多＿＿＿＿＿人次）。合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付＿＿＿＿＿設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)費(fèi)。 第12.02條 本合同批準(zhǔn)日后的一個月內(nèi)，合營公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室（籌備辦公室）。董事會應(yīng)委托該籌備辦公室的工作人員�；I備辦公室應(yīng)在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。 第12.03條 籌備辦公室的一般責(zé)任為： 1.在本合同批準(zhǔn)日后三個月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計(jì)費(fèi)的預(yù)算。為了便于主管部門對設(shè)計(jì)的審批協(xié)助＿＿＿＿＿方工作。 2.根據(jù)設(shè)計(jì)與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進(jìn)行談判。 3.組織購置和檢驗(yàn)工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在＿＿＿＿＿碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報(bào)。 4.組織所有設(shè)置及設(shè)施的安裝并在＿＿＿＿＿方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行技術(shù)投試。 5.決定項(xiàng)目建設(shè)的總進(jìn)度。 6.編制開支計(jì)劃，并進(jìn)行項(xiàng)目的財(cái)務(wù)管理。 7.編制有關(guān)管理程序。 8.保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。 9.定期準(zhǔn)備由董事會審查的建筑報(bào)告。 第12.04條 該工廠設(shè)施設(shè)計(jì)批準(zhǔn)后，合營公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)和董事會滿意的條款和條件來進(jìn)行。 第12.05條 籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符合設(shè)計(jì)和建筑合同的規(guī)定。 第12.06條 籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的報(bào)酬應(yīng)包括在合營公司建設(shè)預(yù)算中。 第12.07條 工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗(yàn)收。 在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。 第12.08條 除上述工作外，合營公司在其建設(shè)期間的其他生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況安排。 第
十三章 董事會 第13.01條 1.董事會是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。 2.合營公司的重大事項(xiàng)應(yīng)由董事會全體一致決定。該重大事項(xiàng)在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。 3.除上述條款外的其他事項(xiàng)應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項(xiàng)在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。 第13.02條 董事會應(yīng)由＿＿＿＿＿名董事組成，各方應(yīng)各委派＿＿＿＿＿名董事。甲方應(yīng)在其董事中委派一名董事長，乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長。 董事、董事長和副董事長任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。 第13.03條 合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。 第13.04條 董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長就被暫時授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。 第13.05條 董事會會議應(yīng)每年舉行＿＿＿＿＿次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。
第十四章 管理機(jī)構(gòu) 第14.01條 合營公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理�？偨�(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命�？偨�(jīng)理應(yīng)由＿＿＿＿＿方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由＿＿＿＿＿方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。 第14.02條 總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項(xiàng)的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。 第14.03條 1.合營公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財(cái)務(wù)管理經(jīng)理（即：總會計(jì)師）以及銷售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期應(yīng)為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。 2.甲方應(yīng)推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計(jì)師。乙方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。 第14.04條 高級職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。 第14.05條 合營公司高級職員工資和報(bào)酬應(yīng)由董事會根據(jù)下述原則決定： （a）合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報(bào)酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報(bào)酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。 （b）合營公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報(bào)酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報(bào)酬應(yīng)以人民幣支付。 第14.06條 如董事會決定，合營公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其他醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。 第14.07條 所有其他事項(xiàng)，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定。
第十五章 勞動管理 第15.01條 1.合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。 2.合營公司職員、工人的工資和報(bào)酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實(shí)得工資水平是＿＿＿＿＿地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實(shí)得工資收入的＿＿＿＿＿，該工資應(yīng)全部付給每一個職員、工人。 3.在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于＿＿＿＿＿年。 4.如果職員、工人過�；蚪�(jīng)過培訓(xùn)后仍不斷適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。 5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。 第15.02條 合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。
第十六章 工會 第16.01條 合營公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。 第16.02條 合營公司的工會在本合營公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利及義務(wù)。 第16.03條 合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2％作為工會活動經(jīng)費(fèi)。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。
設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同模板（計(jì)算機(jī)1） 篇6
第一條 總則
中國____________公司與________國________________公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其有關(guān)法律的規(guī)定，本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè)，茲簽訂本合同。
第二條 合資雙方
甲 方：中國________________公司，在中國________________登記注冊
法定地址：________________________________
法定代表人：姓名________職務(wù)：____________ 國籍：________________
乙 方：____________公司，在____________國登記注冊
法定地址：________________________________
法定代表人：姓名________職務(wù)：____________ 國籍：________________
第三條 合資公司名稱和地址
1.甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關(guān)法律，同意在中國境內(nèi)成立合資經(jīng)營________有限公司(以下簡稱合資公司)。
2.合資公司中文名稱：____________________________
合資公司英文名稱：____________________________
合資公司法定地址：____________________________
3.合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定。
4.合資公司的組織形式系有限責(zé)任公司。甲、乙方按注冊資本的投資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第四條 合資公司宗旨
合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)而適用的科學(xué)的管理方法管理企業(yè)。在國際及國內(nèi)市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。
第五條 合資公司經(jīng)營范圍
合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營________產(chǎn)品，對銷售產(chǎn)品予以維修服務(wù)并研究開發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為____________。隨著生產(chǎn)經(jīng)營的擴(kuò)大，生產(chǎn)規(guī)�？稍黾拥侥戤a(chǎn)________，產(chǎn)品品種發(fā)展到________種。
第六條 注冊資本與投資總額
1.注冊資本為____________美元。實(shí)際投資為____________美元。甲方投資額為____________美元，占總額____________％；乙方投資額為____________美元，占總額____________％。
2.甲、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實(shí)物投資：
甲方：現(xiàn)金________________美元；
機(jī)械設(shè)備購入價(jià)格________美元(附件略)。
廠房建造估算價(jià)格________美元(廠房設(shè)計(jì)、進(jìn)度、質(zhì)量控制附件略)。
乙方：現(xiàn)金________________美元；
工業(yè)產(chǎn)權(quán)____________美元；
轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的制造工藝、專利費(fèi)____________美元(附件略)
3.上述的實(shí)際投資金額以雙方同意的現(xiàn)金、實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資需在合資公司獲得營業(yè)執(zhí)照的________個月內(nèi)完成。除注冊資本外若需合資公司增補(bǔ)資金，經(jīng)董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。
4.甲、乙方按美元投入，在中國境內(nèi)以人民幣支付的費(fèi)用需折合為美元，匯率應(yīng)以支付日的前一日17時，中國銀行公布的人民幣對美元的匯率為準(zhǔn)。
乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應(yīng)按年終審計(jì)師核準(zhǔn)后7個工作日17時中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準(zhǔn)。
5.甲、乙方任一方若向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額，須經(jīng)另一方同意并呈報(bào)有關(guān)主管部門審批，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。
第七條 雙方的義務(wù)
(一)甲方義務(wù)
1.向中國有關(guān)主管部門辦理申請、批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；
2.向土地主管部門申請取得土地使用權(quán)手續(xù)，組織合資公司所需廠房和工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工，辦理進(jìn)出口報(bào)關(guān)手續(xù)及在中國境內(nèi)的運(yùn)輸；
3.協(xié)助合資公司招聘中國籍的經(jīng)營管理人員，技術(shù)人員、工人及所需的其他人員；
4.協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續(xù)；
5.辦理合資公司委托的其他事宜。
(二)乙方義務(wù)
1.為合資公司在國際市場中選購先進(jìn)適用的機(jī)械設(shè)備并提供有關(guān)信息，以質(zhì)擇優(yōu)，保質(zhì)保量地引進(jìn)所需設(shè)備；
2.引進(jìn)機(jī)械的合同條款待董事會審閱后由主管部門予以辦理；
3.指派驗(yàn)收引進(jìn)設(shè)備、安裝、調(diào)試的技術(shù)人員，培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人；
4.監(jiān)督技術(shù)轉(zhuǎn)讓方按合同規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)能持久地穩(wěn)定地生產(chǎn)合格的產(chǎn)品；
5.辦理合資公司委托的其他事宜。
第八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓
1.甲、乙雙方同意由合資公司與________方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以達(dá)到本合同第四條所規(guī)定的宗旨。引進(jìn)先進(jìn)適用的生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、檢驗(yàn)方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、商標(biāo)及包裝等。
2.按合同規(guī)定乙方和技術(shù)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證產(chǎn)品質(zhì)量和數(shù)量。為此，引進(jìn)先進(jìn)適合的生產(chǎn)技術(shù)應(yīng)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的亦是同類技術(shù)中屬先進(jìn)的，設(shè)備的選型及性能應(yīng)是優(yōu)良的，以滿足技術(shù)轉(zhuǎn)讓的要求。
3.乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的工藝流程和設(shè)備進(jìn)廠時間及技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列清單為該協(xié)議的附件并保證實(shí)施。
4.圖紙、技術(shù)條件和其他技術(shù)資料是技術(shù)轉(zhuǎn)讓的組成部分，應(yīng)保證如期提供。
5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期內(nèi)，乙方及轉(zhuǎn)讓方對該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)、技術(shù)情報(bào)和資料應(yīng)及時提供予合資公司，不另收費(fèi)。
6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)協(xié)助合資公司的技術(shù)人員掌握其轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。
7.若乙方未能按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補(bǔ)損失。
8.技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付，提成率為產(chǎn)品的凈銷售額的________％，提成費(fèi)支付期限按照本合同第八條第9款規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)的有效期。
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第一條 總則
中國_________公司與_________國_________公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其有關(guān)法律的規(guī)定，本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè)，茲簽訂本合同。
第二條 合資雙方
甲方：中國_________公司，在中國_________登記注冊
法定地址：_________
法定代表人：姓名_________職務(wù)：_________國籍：_________
乙方：_________公司，在_________國登記注冊
法定地址：_________
法定代表人：姓名_________職務(wù)：_________國籍：_________
第三條 合資公司名稱和地址
1.甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關(guān)法律，同意在中國境內(nèi)成立合資經(jīng)營_________有限公司(以下簡稱合資公司)。
2.合資公司中文名稱：_________，合資公司英文名稱：_________
3.合資公司法定地址：_________
4.合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定。
5.合資公司的組織形式系有限責(zé)任公司。
甲、乙方按注冊資本的投資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第四條 合資公司宗旨
合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)而適用的科學(xué)的管理方法管理企業(yè)。
在國際及國內(nèi)市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。
第五條 合資公司經(jīng)營范圍
合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營_________產(chǎn)品，對銷售產(chǎn)品予以維修服務(wù)并研究開發(fā)新產(chǎn)品。
合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為_________。
隨著生產(chǎn)經(jīng)營的擴(kuò)大，生產(chǎn)規(guī)模可增加到年產(chǎn)_________，產(chǎn)品品種發(fā)展到_________種。
第六條 注冊資本與投資總額
1.注冊資本為_________美元。
實(shí)際投資為_________美元。
甲方投資額為_________美元，占總額_________%;乙方投資額為_________美元，占總額_________%。
2.甲、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實(shí)物投資：
甲方：現(xiàn)金_________美元;機(jī)械設(shè)備購入價(jià)格_________美元(附件略);廠房建造估算價(jià)格_________美元(廠房設(shè)計(jì)、進(jìn)度、質(zhì)量控制附件略)。
乙方：現(xiàn)金_________美元;工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________美元;轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的制造工藝、專利費(fèi)_________美元(附件略)
3.上述的實(shí)際投資金額以雙方同意的現(xiàn)金、實(shí)物和技術(shù)投入。
全部投資需在合資公司獲得營業(yè)執(zhí)照的_________個月內(nèi)完成。
除注冊資本外若需合資公司增補(bǔ)資金，經(jīng)董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。
4.甲、乙方按美元投入，在中國境內(nèi)以人民幣支付的費(fèi)用需折合為美元，匯率應(yīng)以支付日的前一日17時，中國銀行公布的人民幣對美元的匯率為準(zhǔn)。
乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應(yīng)按年終審計(jì)師核準(zhǔn)后7個工作日17時中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準(zhǔn)。
5.甲、乙方任一方若向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額，須經(jīng)另一方同意并呈報(bào)有關(guān)主管部門審批，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。
第七條 雙方的義務(wù)
(一)甲方義務(wù)
1.向中國有關(guān)主管部門辦理申請、批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;
2.向土地主管部門申請取得土地使用權(quán)手續(xù)，組織合資公司所需廠房和工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工，辦理進(jìn)出口報(bào)關(guān)手續(xù)及在中國境內(nèi)的運(yùn)輸;
3.協(xié)助合資公司招聘中國籍的經(jīng)營管理人員，技術(shù)人員、工人及所需的其他人員;
4.協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續(xù);
5.辦理合資公司委托的其他事宜。
(二)乙方義務(wù)
1.為合資公司在國際市場中選購先進(jìn)適用的機(jī)械設(shè)備并提供有關(guān)信息，以質(zhì)擇優(yōu)，保質(zhì)保量地引進(jìn)所需設(shè)備;
2.引進(jìn)機(jī)械的合同條款待董事會審閱后由主管部門予以辦理;
3.指派驗(yàn)收引進(jìn)設(shè)備、安裝、調(diào)試的技術(shù)人員，培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人;
4.監(jiān)督技術(shù)轉(zhuǎn)讓方按合同規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)能持久地穩(wěn)定地生產(chǎn)合格的產(chǎn)品;
5.辦理合資公司委托的其他事宜。
第八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓
1.甲、乙雙方同意由合資公司與_________方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以達(dá)到本合同第四條所規(guī)定的宗旨。
引進(jìn)先進(jìn)適用的生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、檢驗(yàn)方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、商標(biāo)及包裝等。
2.按合同規(guī)定乙方和技術(shù)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證產(chǎn)品質(zhì)量和數(shù)量。
為此，引進(jìn)先進(jìn)適合的生產(chǎn)技術(shù)應(yīng)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的亦是同類技術(shù)中屬先進(jìn)的，設(shè)備的選型及性能應(yīng)是優(yōu)良的，以滿足技術(shù)轉(zhuǎn)讓的要求。
3.乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的工藝流程和設(shè)備進(jìn)廠時間及技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列清單為該協(xié)議的附件并保證實(shí)施。
4.圖紙、技術(shù)條件和其他技術(shù)資料是技術(shù)轉(zhuǎn)讓的組成部分，應(yīng)保證如期提供。
5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期內(nèi)，乙方及轉(zhuǎn)讓方對該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)、技術(shù)情報(bào)和資料應(yīng)及時提供予合資公司，不另收費(fèi)。
6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)協(xié)助合資公司的技術(shù)人員掌握其轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。
7.若乙方未能按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補(bǔ)損失。
8.技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付，提成率為產(chǎn)品的凈銷售額的_________%，提成費(fèi)支付期限按照本合同第八條第9款規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)的有效期。
9.合資公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_________(大寫_________)年，技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合資公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究開發(fā)該技術(shù)，自引進(jìn)該項(xiàng)技術(shù)至正式投產(chǎn)持續(xù)_________(大寫_________)年后，以合資公司的名義有權(quán)向任何第三方轉(zhuǎn)讓該項(xiàng)技術(shù)，原技術(shù)轉(zhuǎn)讓方無權(quán)予以干涉或指控。
第九條 產(chǎn)品銷售
1.合資公司的產(chǎn)品可在中國境內(nèi)、外市場銷售，外銷部分占_________%。
2.產(chǎn)品可由下列渠道向境外銷售：
由合資公司直接向中國境外銷售占_________%
由合資公司與_________外貿(mào)公司簽訂銷售合同，委托其代銷和寄售占_________%。
3.為了擴(kuò)大產(chǎn)品銷售及保持產(chǎn)品信譽(yù)，可在中國境外設(shè)立“產(chǎn)品服務(wù)中心”承辦售后服務(wù)事宜。
4.合資公司的產(chǎn)品在技術(shù)轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)所使用的商標(biāo)為_________。
第十條 董事會
1.合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。
董事會由_________名董事組成，甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。
董事會是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜，對其他事宜可采取多數(shù)通過決定。
董事長是合資公司的法定代表人，董事長因故不能履行其職責(zé)時，可授權(quán)副董事長或其他董事為代表。
2.董事會議每年至少召開一次，由董事長召集、主持會議。
經(jīng)3/4董事提議，董事長可召開臨時會議。
會議記錄歸檔保存。
3.合資公司的總經(jīng)理和副總經(jīng)理各一名，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方推薦，并由董事會聘請，任期_________年，總經(jīng)理或副總經(jīng)理若有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。
第十一條 職工管理
1.甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險(xiǎn)、福利及差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。
2.合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險(xiǎn)、生活福利和獎懲等事項(xiàng)，遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會研究，制訂勞動合同予以實(shí)施，勞動合同簽訂后由當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。
3.合資公司職工有權(quán)遵照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。
第十二條 財(cái)務(wù)、稅務(wù)、審計(jì)
1.合資公司的會計(jì)年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳薄等須用中英文書就。
2.合資公司遵照中華人民共和國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。
3.合資公司職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
4.合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況予以決定。
5.合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)應(yīng)聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師予以審計(jì)并將結(jié)果報(bào)告董事會和總經(jīng)理。
若乙方需聘請其他國家審計(jì)師對年度財(cái)務(wù)予以審查，甲方應(yīng)予以同意，但一切費(fèi)用由乙方自理。
6.每一營業(yè)年度的前3個月，由總經(jīng)理編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案提交董事會審查通過。
第十三條 籌備工作
1.合資公司在籌備、建設(shè)期間，董事會下設(shè)立籌建組，籌建組由_________人組成，甲方_________，乙方_________人，籌建組組長一人，由_________方推薦，副組長一人，由_________方推薦，籌建組長和副組長由董事會任命。
2.籌建組負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)、簽訂工程承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工的總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握財(cái)務(wù)支付和工程決策及做好工程施工過程中的文件、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。
3.籌建組負(fù)責(zé)引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、性能考核，在條件相同情況下，盡量優(yōu)先在中國購買，在國外市場選購設(shè)備應(yīng)邀請甲方派人參加。
4.籌建組工作人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用經(jīng)董事會同意后列入工程預(yù)算。
5.籌建組在工程完成并辦理移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準(zhǔn)，予以撤銷。
第十四條 合資期限
1.合資公司的合資期限為_________年，合資公司的成立日期即合資公司領(lǐng)得營業(yè)執(zhí)照之日，經(jīng)一方提議，董事會一致通過，于合資期滿6個月前向主管部門申請延長合資期限。
2.合資期滿或提前終止，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙方投資比例予以分配。
第十五條 違約責(zé)任
1.甲、乙任何一方未按合同第六條的規(guī)定依期按數(shù)投資時，從過期第30個銀行日算起，每過期1天，違約方應(yīng)繳付投資額的_________%的違約罰款給予守約的一方，若逾期90天仍未投資，除累計(jì)應(yīng)繳付投資額的_________%的違約罰款外，守約方有權(quán)按本合同第十六條終止合同，并要求違約方賠償損失。
2.由于一方的過失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔(dān)責(zé)任，若屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。
3.為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方應(yīng)提供履約的銀行擔(dān)保書。
第十六條 合同修改、終止和解除
1.本合同及附件予以修改時必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議并報(bào)原審批部門批準(zhǔn)，方能生效。
2.合資公司由于某種原因出現(xiàn)連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過并報(bào)原審批部門批準(zhǔn)，可提前終止合資期限或解除合同。
第十七條 保險(xiǎn)
合資公司的各項(xiàng)工程的保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司投保，具體事宜由主管部門辦理手續(xù)。
第十八條 不可抗力
由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭及其他不能預(yù)見并且其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遭遇上述不可抗力的一方，應(yīng)即將事故情況用電報(bào)通知對方，于15天內(nèi)提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證部門出具。
根據(jù)事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。
第十九條 仲裁
1.凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，若協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_________仲裁委員會解決，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
2.在仲裁過程中，除雙方有分歧正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
第二十條 合同生效
1.根據(jù)本合同所列條款，包括附件(合資企業(yè)章程等)均為本合同的不可分割的組成部分。
2.本合同及附件均須經(jīng)投資雙方的上級主管部門批準(zhǔn)后生效。
3.甲、乙雙方除簽發(fā)的通知、電報(bào)、電傳外，凡涉及雙方的權(quán)利、義務(wù)時應(yīng)以書面信件通知，合同第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址。
若法定地址有所變更應(yīng)提前30天通知對方。
第二十一條 適用法律
本合同的簽訂、效力、解釋和履行均受中華人民共和國法律的管轄。
第二十二條 文本
1.本合同以中、英文書就，中、英文本具有同等效力，中、英文本如有不符以_________文為準(zhǔn)。
2.本合同各條款的標(biāo)題系為醒目而用，不影響對本合同所列內(nèi)容的解釋。
甲方(蓋章)：_________ 乙方(蓋章)：_________
授權(quán)代表(簽字)：_________ 授權(quán)代表(簽字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________
設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同模板（計(jì)算機(jī)1） 篇8
�。ㄒ唬└攀�
中外合資經(jīng)營企業(yè)是中外合營者根據(jù)中國法律、經(jīng)中國政府批準(zhǔn)，在中國境內(nèi)舉辦的，雙方共同投資、共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共負(fù)盈虧的企業(yè)。而中外合營各方為設(shè)立合營企業(yè)明確相互權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達(dá)成一致意見而訂立的法律文件就是中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（以下簡稱合營企業(yè)合同）
合營企業(yè)合同屬于我國涉外經(jīng)濟(jì)合同的一種，但由于這類合同的目的是為了設(shè)立企業(yè)，所以它與其他的涉外經(jīng)濟(jì)合同有所不同。對于這類合同的基本內(nèi)容，《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條件》第14條作了規(guī)定，所以雙方當(dāng)事人在訂立合營企業(yè)合同時，一定要根據(jù)法律的規(guī)定。下面我們根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第14條的規(guī)定，參照本章合同格式對這類合同的主要條款加以說明。
�。ǘ┩顿Y總額與注冊資本
根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，合營企業(yè)為有限責(zé)任公司，因此在合營企業(yè)合同中，合營企業(yè)的組織形式只能為有限責(zé)任公司。這是雙方當(dāng)事人都必須明確的問題，而據(jù)此，合營企業(yè)股東承擔(dān)有限責(zé)任，即公司的注冊資本是公司股東承擔(dān)債務(wù)責(zé)任的最高限額。而合營企業(yè)的注冊資本是合營各方所認(rèn)繳的出資額之和，作為合營者來說，其最基本的義務(wù)就是繳納出資。因而合同中的這一條款是合同的主要內(nèi)容，是形成合營雙方權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的基礎(chǔ)，在這一條款中，我們要注意明確以下問題：
1.投資總額與注冊資本之間的比例關(guān)系。投資總額與注冊資本是兩個不同的概念，確定二者的比例關(guān)系是為了明確企業(yè)自身資產(chǎn)與企業(yè)借款之間的比例，在這一問題上，合營雙方必須要遵守國家的有關(guān)法律規(guī)定，如1987年3月國家工商局頒布的《關(guān)于中外合資企業(yè)注冊資本與投資總額比例的暫行規(guī)定》同時雙方當(dāng)事人還要考慮到許多因素，如企業(yè)的正常負(fù)債比率等，協(xié)商確定投資總額與注冊資本的比例關(guān)系，以盡可能多地引進(jìn)外資，發(fā)展合營企業(yè)。
2.出資方式，根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條件》第25條的規(guī)定，合營各方的出資方式主要有四種。（1）貨幣出資，以貨幣出資時，要明確規(guī)定貨幣幣種、數(shù)額，以及人民幣及外幣的折算方法等。（2）實(shí)物出資，實(shí)物出資的內(nèi)容非常廣泛，可以包括廠房、設(shè)施、工具、原材料、運(yùn)輸工具等等，多為中方合營者所采用，為外方采用時多是為合營企業(yè)提供一些先進(jìn)的設(shè)備。在這種出資方式下，當(dāng)事人雙方一定要明確規(guī)定作價(jià)方法，原則，計(jì)價(jià)依據(jù)，以做到公平合理，對外方以設(shè)備出資時，要規(guī)定好條件，如其設(shè)備必須達(dá)到一定先進(jìn)水平，價(jià)格不能高于國際市場價(jià)格等，以防外方借此機(jī)會用一些質(zhì)量低劣的設(shè)備欺騙我方。（3）工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)出資，對這種出資方式，我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第28條明確規(guī)定了以此種方式出資必須具有一定的條件。合營各方約定作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)只有符合該法規(guī)定的條件，才能作為出資標(biāo)的。以這種方式出資時，合營各方必須約定技術(shù)作價(jià)的方法，這非常重要，中方當(dāng)事人一定要注意以免高價(jià)引進(jìn)外方一些過時的技術(shù)。（4）土地使用權(quán)出資，這種方式往往是中方合營者最主要的出資方式。以這種方式出資時，要注意依法獲得土地使用權(quán)，并且要依法作價(jià)。另外對于土地使用費(fèi)在合營期內(nèi)是否要調(diào)整及如何調(diào)整作出規(guī)定。
（三）組織機(jī)構(gòu)（包括董事會和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)）
在這一條款中，合營各方依其自身經(jīng)濟(jì)利益之需確定其在組織機(jī)構(gòu)中的管理權(quán)。在草擬簽訂這一條款時，必須根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定。根據(jù)該法規(guī)定，合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)的基本形式必須是董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，所以合營各方只能有此約定，而不能有其他不同約定。另外，該法及其實(shí)施條例對合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)的基本內(nèi)容作了許多強(qiáng)制性規(guī)定，如規(guī)定董事長是合營企業(yè)的法定代表人，董事長的權(quán)限范圍某些重大事項(xiàng)的議事規(guī)則等等，這些規(guī)定合營各方必須遵守，在合同中不能加以改變，這是合營各方在簽訂這一條款時必須加以注意并加以遵守的。當(dāng)然，這一條款中仍有許多內(nèi)容是由合營各方以協(xié)商形式加以確定的，如董事長、副董事長由何方擔(dān)任，董事名額的分配，經(jīng)理的人選確定，以及經(jīng)理的職權(quán)范圍，等等。但在約定這些內(nèi)容時要注意不違反法律規(guī)定。
�。ㄋ模┪镔Y購買及產(chǎn)品銷售
這是合營企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營中所涉及的最重要的問題。對于物資購買，中外合資經(jīng)營企業(yè)法對此也有規(guī)定，合營各方一定要加以遵守。具體說來，合營各方應(yīng)首先明確所需物資在國內(nèi)工國際市場購買，再約定購買的方式以及所涉及的一些問題。
對于產(chǎn)品銷售，也要首先明確是在國內(nèi)市場亦或國際市場銷售，在訂立這一條款時，要注意我國有關(guān)的政策法律，如產(chǎn)品在國內(nèi)、國際均有銷售，則要規(guī)定內(nèi)、外銷比例。再者就是關(guān)于銷售的價(jià)格、商標(biāo)等問題。尤其在知識產(chǎn)權(quán)日益受到重視的今天，合營企業(yè)的中方當(dāng)事人一定要注意商標(biāo)問題，要注意利用合營企業(yè)創(chuàng)造出自己的商標(biāo)。
�。ㄎ澹┩鈪R管理
合營企業(yè)的外匯管理是合營企業(yè)合同中的重要內(nèi)容。由于我國實(shí)際嚴(yán)格的外匯管制，所以合營企業(yè)的外匯管理必須符合國家有關(guān)規(guī)定。在合營企業(yè)的外匯管理中，保持外匯收支平衡是其重要內(nèi)容。解決這一問題一般有三種法律途徑，一是合營企業(yè)多出口創(chuàng)匯，二是合營企業(yè)依法在國內(nèi)銷售一部分產(chǎn)品并收取外匯，三是由國家有關(guān)部門調(diào)劑，其中第一種最為有效。當(dāng)然合營各方可依據(jù)具體情況，選擇適于自己的途徑。
�。┙Y(jié)算條款
在合營企業(yè)終止的情況下，需要對合營企業(yè)進(jìn)行清算。因此這一條款也是合同的重要內(nèi)容。合營各方在合營企業(yè)合同中主要應(yīng)對以下內(nèi)容作出約定：即清算委員會的任命，其責(zé)任和權(quán)利，清算后財(cái)務(wù)的分配原則和次序等，以確保合營企業(yè)能依法終止并且盡可能地不遺留其他法律問題。
設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同模板（計(jì)算機(jī)1） 篇9
序 言
(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨(dú)立法人。其總部設(shè)在 。
(以下簡稱乙方)其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在 。
雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，簽訂本合同。
第一條 定義
除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本合同中的定義如下：
XX公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的 公司。
1. 專有技術(shù)(Know-How)是指________方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、知識、經(jīng)驗(yàn)和技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗(yàn)方法、試驗(yàn)報(bào)告、制造工藝、設(shè)備說明書、質(zhì)量控制、計(jì)算機(jī)程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)服務(wù)和 方通過其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗(yàn)、知識和技巧。
1.3 專利(P___tent)是指 方從其關(guān)聯(lián)公司得到，以 方在 國和其他國家已獲取專利和將據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。
1. 合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。
1.5 工業(yè)鍋爐是指壓力小于 公斤/平方厘米，容量小于 噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。
1.6 電站鍋爐是指容量大于或等于 MW，用于發(fā)電的鍋爐。
1.7 簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。
1.8 批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部正式批準(zhǔn)本合同的日期。
1.9 成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦理注冊登記，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。
1. 籌備期是指成立日期后，不超過 個月這一段時間。
1.11 開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期。
1.1 合同是指本合同及其附件。
1.13 關(guān)聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。
1.1 主管部門是指 。
第二條 公司名稱、法定地址
.1 雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其它有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱為 ，英文名稱為 ，法定地址是 。
.XX公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應(yīng)分別報(bào)請對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷注冊。
.3 本公司是中華人民共和國法人，是有限責(zé)任公司。公司的一切活動應(yīng)遵守中國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。
. 當(dāng)公司合營期滿、終止、解散或 方不再是公司資產(chǎn)擁有者時，________方同意在公司完成量后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有" "或類似字樣。 XX公司將盡量大努力在合營期滿、終止或解散或________方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個月內(nèi)，完成公司名稱的更改。
.5 根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會同意，報(bào)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司可在中國設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機(jī)構(gòu)，或其在他國家和地區(qū)設(shè)立銷售機(jī)構(gòu)。
第三條 宗旨、經(jīng)營范圍
3.1 公司的宗旨是在中國設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會決定，并經(jīng)中國政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，公司可以從事其它適當(dāng)?shù)慕?jīng)營活動。
3.XX公司的經(jīng)營范圍如下：
設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其它有關(guān)產(chǎn)品;
裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品;
進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)品。
3.3 公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：
初期目標(biāo)：
________年前公司達(dá)到年生產(chǎn) 千瓦電站鍋爐和 蒸噸/時工業(yè)鍋爐的能力。 ________年前公司達(dá)到年生產(chǎn)能力 千瓦電站鍋爐和 蒸噸/時的能力。
產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以 、 千瓦電站鍋爐為主。
發(fā)展目標(biāo)：
________年以后根據(jù)市場需要，公司將把________________千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù) 鍋爐作為發(fā)展目標(biāo)。
第四條 注冊資本和投資
.1 公司 ________年投資總額為 美元，注冊資本為 美元。甲方認(rèn)繳百分之 ，為 美元，乙方認(rèn)繳百分之 ，為 美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分 期交付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：
�、購墓境闪⑷掌谄鸬� 個月內(nèi)，甲方應(yīng)以價(jià)值 美元的廠房、建筑物、機(jī)器設(shè)備和庫存物資做為其投資;乙方應(yīng)以 美元現(xiàn)金和價(jià)格 美元的技術(shù)做為其投資。
�、� ________年，甲乙雙方各繳 美元，甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本 美元
③ ________年，甲乙方雙各繳 美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出 美元做投資(資本化的利潤);甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本 美元。
�、� ________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出 美元作為投資;甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本 美元。
�、� ________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出 美元做為投資;甲乙雙方累計(jì)認(rèn)繳股本 美元。
對于上述.1①、②、③等項(xiàng)中提到的________方現(xiàn)金投資，董事會有權(quán)決定接受 方用公司所需要的先進(jìn)機(jī)器設(shè)備來代替 方的現(xiàn)金投資。
. 甲乙雙方出資方式分別為：______ 方以廠房、建筑物、機(jī)器、設(shè)備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。 方以先進(jìn)的機(jī)器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。
.3 雙方以各自認(rèn)繳的出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。
. 雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告的稽核由一個和一個中國注冊的會計(jì)事務(wù)所承擔(dān)。承擔(dān)的上述稽核費(fèi)用由 方負(fù)擔(dān)，中國注冊的會計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的稽核費(fèi)用由 方負(fù)擔(dān)。根據(jù)驗(yàn)資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)包括下列各項(xiàng)：
公司名稱;
公司成立年、月、日;
出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對實(shí)物出資的作價(jià);
出資年、月、日;
出資證明書簽發(fā)年、月、日。
.5 出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。
.6 由于特殊情況， 方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給________方的一家關(guān)聯(lián)公司時，如果符合下列條件， 方將給出示書面的認(rèn)可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象 方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù);②該關(guān)聯(lián)公司同 方一樣從 獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù);③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報(bào)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審查和批準(zhǔn)。
除上述情況外合營的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進(jìn)行其在公司注冊資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置：
當(dāng)任何一方(以下簡稱"處置方")希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的的全部或一部分時，該處置方應(yīng)書面通知合營他方，并給以合營他方 個月的優(yōu)先購買權(quán)，該優(yōu)先購買權(quán)的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。
如果合營他方在 個月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購買權(quán)，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。
如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。
處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。
公司的經(jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。
第三方受讓人和購買人向合營其他方擔(dān)保他將完整、忠實(shí)地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。
合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會同意，并報(bào)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，得到必要的批準(zhǔn)以后，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。
.7 雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報(bào)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)生效。
.8 雙方在收到董事會增資決議和經(jīng)雙方書面認(rèn)可后，必須在董事會規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。
.9 公司注冊資本在公司合營期內(nèi)不得減少。
. 公司開業(yè)日期起的第 ________年至第 ________年，公司應(yīng)對其使用的場地按每年每平方米人民幣 元支付使用費(fèi)。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調(diào)整，以反映實(shí)際使用土地的情況。在 ________年之后，場地使用費(fèi)的增或減，將按中國有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項(xiàng)包含本條款的土地使用合同。
.11 雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率(按買價(jià)和賣價(jià)的平均值)換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響.1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。
第五條 利潤分配和虧損分擔(dān)
5.1 公司年凈利潤為公司毛按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。
5. 合資經(jīng)營期間，公司每年?duì)I業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進(jìn)行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過凈利潤的 %。
5.3 當(dāng)董事會決定分配利潤時，應(yīng)在每一會計(jì)年度的頭 個月內(nèi)，分配上一會計(jì)年度的利潤(如果有的話)。
5. 任一會計(jì)年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計(jì)年度，并由下一會計(jì)年度利潤彌補(bǔ)，在虧損未完全得到彌補(bǔ)前，雙方均不得分配利潤。
5.5 如果任何時候的累計(jì)虧損超過或等于公司注冊資本的 分之 ，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。
第六條 權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任
6.1 雙方有權(quán)按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。
6. 任何一方對公司的責(zé)任均以其對公司注冊資本出資額為限。
6.3 在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行經(jīng)營活動，在必要時 方將隨時在財(cái)政計(jì)劃、外籍人員雇傭、專有技術(shù)、專長、管理、項(xiàng)目管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持; 方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進(jìn)技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達(dá)到 方的水平;在本合同期間 方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在 國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù);協(xié)助公司按照 國出口管理法律和條例在 國為公司購買設(shè)備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。
6. 本合同期間， 方的支持將包括：辦理對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)公司成立的申請(包括合資企業(yè)合同和章程的批準(zhǔn));向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照;按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款(包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征);協(xié)助向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)申請外匯以支付11.款所列項(xiàng)目，協(xié)助申請得到土地使用權(quán)，進(jìn)口設(shè)備的報(bào)關(guān)，招聘中國當(dāng)?shù)亟?jīng)營和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內(nèi)材料和國內(nèi)用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。
6.5 在從事公司的一切經(jīng)營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動所在地的法律。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。
第七條 董事會
7.1 董事會由 人組成，甲方 人，乙方 人，董事長由 方指定，副董事長由 方指定。各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事(包括董事長和副董事長)。董事任期為 ________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
7. 董事會為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問題。
7.3 董事會職權(quán)如下：
修訂公司章程;
延長公司期限，終止或解散公司;
決定年度生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和發(fā)展計(jì)劃。
批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表;
決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸;
決定年度利潤分配方案;
(7)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會講師、審計(jì)師和其它高級管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等;
(8)設(shè)立或撤銷分公司，子公司，關(guān)聯(lián)公司、辦事處(包括注冊辦事處)和代理機(jī)構(gòu)，并決定其設(shè)立地點(diǎn);
(9)批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報(bào)告;
()通過公司的勞動合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度;
(11)討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊資本轉(zhuǎn)讓等問題，并向甲乙雙方提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh;
(1)按《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》，制訂公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、工資形式、獎勵和津貼等制度;
(13)決定公司的經(jīng)營方針，批準(zhǔn)經(jīng)營計(jì)劃;
(1)決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項(xiàng)基金的提取比例;
(15)討論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿時，負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作;
(16)聘請中國注冊的審計(jì)師;
(17)更改公司名稱;
(18)建議增、減董事人數(shù);
(19)建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制;
(XX0)審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認(rèn)為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產(chǎn)和私人財(cái)產(chǎn)
(XX1)審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財(cái)產(chǎn)或其它資產(chǎn);
()審批和其它公司或法律實(shí)體的合并或解散;
(XX3)制定公司有關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購、服務(wù)、保險(xiǎn)以及其它必要的政策;
()有權(quán)對公司或代表公司出具擔(dān)保;
(XX5)有權(quán)取得對公司財(cái)產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對低押財(cái)產(chǎn)的索賠權(quán);
(XX6)審批開立帳戶，撤銷帳戶;
(XX7)審批借貸資金。
7. 董事會會議
董事會每年至少召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負(fù)責(zé)召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權(quán)一名董事召開并主持會議。
董事會會議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應(yīng)出具委托書委托他人代表出席和表決。
董事會會議一般應(yīng)在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點(diǎn)召開。
董事會會議包括臨時會議，至少在會議 天前以書信、電報(bào)或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。
董事會的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事(包括董事長和副董事長)只有一票表決權(quán)。除7.3、(11)、(15)、(19)和()等項(xiàng)需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之 同意。
董事會會議應(yīng)用中文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應(yīng)在收到書面文件30天內(nèi)提出修改或補(bǔ)充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。
(7)董事會的一切會議文件將保存在公司總部。
(8)公司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會議所需的合理的全部路費(fèi)以及生活費(fèi)用，居住在會址的董事除外。
(9)會議通知須附有一價(jià)董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項(xiàng)目應(yīng)在會議日期的前十天通知所有其他董事。
()如果全體董事在會議前或會議后簽署"免予通知書"則召開董事會會議，可以免予通知。該"免予通知書"應(yīng)歸入會議記錄檔案內(nèi)。
第八條 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
XX1 公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會任命。
總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：
總經(jīng)理按照董事會的各項(xiàng)決定，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。總經(jīng)理在董事會授權(quán)范圍內(nèi)對外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司重要決定(如7.3所列)要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署;
總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會會議，并與董事一樣有權(quán)收到會議通知和有關(guān)資料(有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外)。除同時兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán);
總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算提交董事會審議批準(zhǔn);
總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會提交上年度工作報(bào)告和財(cái)務(wù)決算，并為董事會檢查、審核公司的會計(jì)帳目提供方便。
XX公司初期的經(jīng)營管理和組織機(jī)構(gòu)詳見附件(略)。經(jīng)營管理和組織機(jī)構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問題，由總經(jīng)理提出，報(bào)董事會核準(zhǔn)。
總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期 ________年�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，也不得同與本公司競爭的其它經(jīng)濟(jì)組織有任何關(guān)系。
XX5 總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴(yán)重失職時，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。
第九條 技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓
9.1 方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規(guī)定。
9. 方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計(jì)及其它詳細(xì)資料，詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件。
9.3 方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)計(jì)劃提供人員培訓(xùn)。
9. 方將擔(dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的技術(shù)。
9.XX公司將就 方作為出資的技術(shù)簽訂一項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見附件(略)。
9.6 雙方同意公司建立計(jì)算機(jī)終端站，并和 方的關(guān)聯(lián)公司 公司的計(jì)算機(jī)聯(lián)機(jī)。
第十條 生產(chǎn)計(jì)劃、購買和銷售
.1 公司應(yīng)自成立日期起，立即按照被批準(zhǔn)的可行性研究報(bào)告中制訂的工廠改造方案實(shí)施工廠的技術(shù)改造(工廠指 方作為出資的合營部分)并從成立日期起的第 ________年生產(chǎn) 鍋爐，而后生產(chǎn) 鍋爐。
.XX公司的生產(chǎn)計(jì)劃接受政府主管部門的指導(dǎo)。
.3 公司的生產(chǎn)計(jì)劃由董事會批準(zhǔn)執(zhí)行，報(bào)公司主管部門備案。
. 如果中國國內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下簡稱材料)，公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場價(jià)格用人民幣購買這些材料，購買價(jià)格按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國國營公司購買同樣材料的價(jià)格。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價(jià)格量優(yōu)惠的國家進(jìn)口。公司按 給其它類似合營企業(yè)的內(nèi)部優(yōu)惠價(jià)格向 方和 購買材料和配套件。公司從 方或其關(guān)聯(lián)公司購買任何材料、部件及服務(wù)，應(yīng)向________方(或其關(guān)聯(lián)公司)提供中國出具的不可撤銷的美元信用證，或?yàn)?方所接受的其他外匯信用證。
.XX公司將在中國國內(nèi)和國外銷售其產(chǎn)品。 方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)，從 ________年起，公司產(chǎn)品的出口目標(biāo)是百分之 ，并在開業(yè)后第 ________年達(dá)到外匯平衡，公司在中國境內(nèi)如有外匯收入項(xiàng)目(包括以產(chǎn)頂進(jìn)項(xiàng)目)也可以作為實(shí)現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應(yīng)按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第七十五條，向中國有關(guān)政府部門申請協(xié)助。
.XX公司將與 簽訂銷售代表協(xié)議。
第十一條 銀行帳戶和外匯安排
1XX公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營業(yè)執(zhí)照中國以" "的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。
11.XX公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。
XX公司的長期目標(biāo)是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題并按.5條提出相應(yīng)解決辦法。
11. 公司支付外匯的順序?yàn)椋?/p>
外匯貸款;
公司臨時和長期雇員的工資及費(fèi)用;
進(jìn)口物資的價(jià)款及費(fèi)用;
工程設(shè)計(jì)及其他技術(shù)服務(wù)費(fèi)用;
方應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi);
方應(yīng)分得的紅利;
(7) 方應(yīng)分得的紅利;
(8)其他各項(xiàng)的支付;
第十二條 財(cái)務(wù)、會計(jì)、審計(jì)、保險(xiǎn)
1.1 公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度按照"中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計(jì)制度"制定，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。公司接受稅務(wù)機(jī)關(guān)對公司財(cái)務(wù)和會計(jì)工作的檢查。
XX公司采用用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會計(jì)程序由董事會審批。
1.3 公司聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師對公司的年度報(bào)表和全年帳目進(jìn)行審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告。合營雙方都有權(quán)對公司的帳目進(jìn)行審計(jì)，所需費(fèi)用由查帳方自行負(fù)擔(dān)。公司應(yīng)對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。
1. 公司的財(cái)產(chǎn)、運(yùn)輸和其他各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)向中國XX公司投保。
第十三條 稅務(wù)
13.1 公司按中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款。
13.XX公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
13.3 公司將依法向中國政府有關(guān)機(jī)構(gòu)申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財(cái)政部關(guān)于對專有技術(shù)使用費(fèi)減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢少M(fèi)的減稅。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響 方利益的那一部分稅。
第十四條 公司職工的雇用、解雇及工資、福利
1.1 根據(jù)勞務(wù)合同和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實(shí)施細(xì)則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級和調(diào)動，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經(jīng)理向董事會提出建議，董事會根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》進(jìn)行審批。
1.XX公司的有效工作所需人數(shù)由董事會決定。所需中方職工由 方或中國有關(guān)勞動管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會代表職工與公司簽訂。
1.3 公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。
1. 公司職工工資報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)、外籍雇員薪金和津貼等見附件(略)。
第十五條 籌備期
15.1 公司成立日期起 個月的這段時間為公司的籌備期。
15.XX公司籌備期內(nèi)，在董事會下設(shè)立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成�；I備組人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用由董事會決定并由公司支付。
第十六條 工會
16.1 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權(quán)代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
16.XX公司董事會討論有關(guān)生產(chǎn)計(jì)劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時，工會的代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關(guān)職工獎勵、工資制度、生產(chǎn)福利等問題時，工會的代表有權(quán)列席會議。董事會應(yīng)聽取工會的意見，并取得工會的合作。
XX公司每月按職工實(shí)際工資(實(shí)際工資是指當(dāng)?shù)芈毠?shí)際獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報(bào)酬。)總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。
第十七條 期限、解散和清算
17.1 公司的合營期限為 ________年。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。
17. 如經(jīng)雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前 個月向中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)送由合營雙方授權(quán)代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。
17.3 經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司在下列情況下解散：
公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長公司的合營期限;
公司發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營;
雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務(wù)，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營;
因不可抗力公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營;
雙方一致認(rèn)為有必要解散;
雙方中任何一方被排除參加公司的管理;
(7)公司的全部或部分的資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被沒收，強(qiáng)行被征用和不可能行使正常的管理。
上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)。
17. 公司宣告解散時，董事會應(yīng)根據(jù) ________年 ________月 ________日發(fā)布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計(jì)制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報(bào)企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。
17.XX公司解散后，各種帳簿及文件由 方保存，如 方需要，可以查閱。
第十八條 不可抗力
1XX1 由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一方，不承擔(dān)延遲履行或不履行合同義務(wù)的責(zé)任。
1 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經(jīng)營活動的任何 的，無論是以 的形式，還是以其他方式頌布的任何命令、 和書面指示;或是指 、 、戰(zhàn)爭、 或其他 、火災(zāi)、水災(zāi);或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件寄給對方。
1XX3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時，應(yīng)把該事件提交董事會以確定應(yīng)采取的適當(dāng)?shù)拇胧?/p>
第十九條 保密
甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營合同有關(guān)的活動，從他方或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴(yán)格保密，只有對方書面授權(quán)或法律要求時才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限：(___)公司終止有效日期起 ________年之后;(b)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日起 ________年之后。
第二十條 違約責(zé)任
XX0.1 任何一方違反合同，另一方有權(quán)要求違約方在不少于 天的合理期限內(nèi)采取補(bǔ)救措施。
XX0. 如果違反合同的一方不采取補(bǔ)救措施或者采取補(bǔ)救措施后尚不能完全彌補(bǔ)另一方受到的損失，另一方有權(quán)要求賠償損失。
XX0.3 因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時，另一方有權(quán)依據(jù)17.XX條在違約事件發(fā)生后 天內(nèi)書面通知違反合同的一方終止合同，此項(xiàng)終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利。
XX0. 上述XX0.1、XX0.和XX0.3條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據(jù)國際慣例確定。
XX0.5 在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負(fù)責(zé)任。
第二十一條 爭議的解決
對本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議，雙方應(yīng)盡量大努力友好協(xié)商解決。
XX1. 如果雙方在 天內(nèi)通過友好協(xié)商不能就本款上項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，任何一方都可以將此爭議提請 仲裁院按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。
XX1.3 在仲裁過程中，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其它所有條款。
XX1. 本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭議按本條的規(guī)定提交仲裁的權(quán)利。
XX1.5 仲裁費(fèi)用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負(fù)擔(dān)。
XX1.6 本合同的適用法是中華人民共和國的法律。
第二十二條 合同文件和文字
.1 本合同用中兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。
. 本合同的附件為本合同的組成部分。
.3 本合同經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)后，以前的一切和本合同有關(guān)的協(xié)議均自動失效。除由中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責(zé)任、章節(jié)、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。
第二十三條 合同有效期與合同修改
XX3.1 本合同自中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。
XX3. 變更本合同須經(jīng)雙方達(dá)成書面協(xié)議，報(bào)請中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。
XX3.3 如果在本合同簽字 天以內(nèi)，公司尚未獲得有關(guān)的批準(zhǔn)、注冊及必要的營業(yè)執(zhí)照，合營任何一方有權(quán)在通知對方十五天后撤銷本合同。
第二十四條 通知
有關(guān)本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應(yīng)用 文書面作出。上述通知可以用掛號、電報(bào)、電傳或其它常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期;以電報(bào)或電傳發(fā)送通知，電報(bào)或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。
本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：
甲方：______
乙方：______
附件：會計(jì)程序
附件 會計(jì)程序
第一條 會計(jì)總則
1.1 此會計(jì)程序是 (以下簡稱乙方)和 (以下簡稱甲方)合資經(jīng)營的 (以下簡稱"公司")的合營合同的附件，此會計(jì)程序規(guī)定條款的有效期限與合營合同一致。
1.XX公司的會計(jì)制度和會計(jì)程序是公司業(yè)務(wù)的組成部分，同時使制造加工、利潤管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用 方及其分支機(jī)構(gòu)的會計(jì)制度和程序，以便充分利用吸收 方及分支機(jī)構(gòu)的管理經(jīng)驗(yàn)、管理方法及現(xiàn)代化整體業(yè)務(wù)體系。
1.3 公司會計(jì)的記錄、報(bào)告等將完全依照中華人民共和國財(cái)政部一九八五三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業(yè)的會計(jì)制度》中有關(guān)規(guī)則執(zhí)行。
1. 會計(jì)記帳應(yīng)以中文和英文同時記帳，公司的月報(bào)、季報(bào)和年報(bào)以及所有的記帳憑證、帳簿、報(bào)表表頭和這些文件報(bào)表的標(biāo)題均應(yīng)同時使用中文和英文。
1.XX公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。
1.XX公司經(jīng)營所需的經(jīng)營資本和消耗資金應(yīng)反映在董事會批準(zhǔn)的預(yù)算中來。總經(jīng)理將有權(quán)根據(jù)批準(zhǔn)的預(yù)算安排使用中國貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊資本。
1.7 經(jīng)費(fèi)超出或經(jīng)營預(yù)算以外的資金支出將由董事會批準(zhǔn)采取有關(guān)策略和會計(jì)程序加以處理。
第二條 資本支付的計(jì)算
甲方轉(zhuǎn)入合營企業(yè)公司的制造設(shè)備的價(jià)值將按合營公司收到財(cái)產(chǎn)日登記入冊的單價(jià)值再加________________%來計(jì)算。
第三條 現(xiàn)金和往來帳戶的計(jì)算
3.1 在記帳過程中，外匯轉(zhuǎn)換成人民幣時，應(yīng)以國家外匯管理局公布的當(dāng)月第一天的報(bào)價(jià)為準(zhǔn)。
3. 帳面匯率將按先進(jìn)先出法計(jì)算。
第四條 財(cái)產(chǎn)盤存的計(jì)算
.1 財(cái)產(chǎn)盤存科目的計(jì)算將采用后進(jìn)先出法。
.XX公司各種材料、設(shè)備和其它物資的收、發(fā)和退還應(yīng)按手續(xù)辦理。
第五條 固定資產(chǎn)的計(jì)算
5.1 公司的固定資產(chǎn)應(yīng)是指設(shè)備器材、機(jī)床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國財(cái)政部門的規(guī)定計(jì)算。
折舊期應(yīng)以中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準(zhǔn)。
5. 合營企業(yè)制定適當(dāng)?shù)某绦蛞耘鷾?zhǔn)公司擁有的或租用的固定資產(chǎn)的增加及轉(zhuǎn)讓，這一程序需經(jīng)董事會批準(zhǔn)。
第六條 無形資產(chǎn)和其它資產(chǎn)的計(jì)算
6.1 技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證費(fèi)應(yīng)于轉(zhuǎn)讓許可證協(xié)議初期較短的時間內(nèi)或 ________年期限內(nèi)攤銷完畢。
6. 籌建費(fèi)用應(yīng)在 ________年期限內(nèi)攤銷完畢。
第七條 成本和費(fèi)用的計(jì)算
公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應(yīng)在合同的主件和附件中寫明。銷售費(fèi)、一般管理費(fèi)和非經(jīng)營費(fèi)或非經(jīng)營收入將被視為日常費(fèi)用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。
第八條 銷售和利潤的核算
XX1 合同規(guī)定銷售記錄和銷售成本的計(jì)算應(yīng)采用全部完工法。
X公司將根據(jù)稅后凈收入提取儲備基金、發(fā)展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數(shù)一般應(yīng)當(dāng)超過稅后凈收入的 %。若有特殊的提取比例應(yīng)由董事長決定。
XX3 總經(jīng)理在財(cái)政年度結(jié)束后的XX個月內(nèi)準(zhǔn)備出利潤分配方案并將方案提交董事會審查、批準(zhǔn)并貫徹執(zhí)行。
第九條 帳戶分類會計(jì)報(bào)表
9.1 未經(jīng)審查的合營企業(yè)的會計(jì)報(bào)表，應(yīng)于次月XX日前發(fā)送管理者和股東手中。
9. 送交乙方的會計(jì)報(bào)表和會計(jì)報(bào)告應(yīng)采用美元和人民幣同時表示。公司將按________________標(biāo)準(zhǔn)報(bào)告提供給乙方。
9.3 送交股東和管理者手中的會計(jì)報(bào)表應(yīng)包括預(yù)算和實(shí)際變化的比較。重大的變化應(yīng)由總經(jīng)理在呈送的補(bǔ)充報(bào)告中加以說明。
設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同模板（計(jì)算機(jī)1） 篇10
第一條總則
中國_______公司與_______國_______公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及有關(guān)法律的規(guī)定，雙方本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè)，茲簽訂本合同。
第二條合資雙方
中國_______公司（簡稱甲方），以中國_______登記注冊，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______職務(wù)_______國籍_______。
_______國_______公司（簡稱乙方），在_______國登記注冊，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______職務(wù)_______國籍_______。
第三條成立合資公司
3.1.甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關(guān)法律，意在中國境內(nèi)成立合資經(jīng)營有限責(zé)任公司（簡稱合資公司）。
3.2.合資公司中文名稱：______________________
合資公司英文名稱：____________________________
合資公司法定地址：____________________________
3.3.合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定。
3.4.合資公司的組織形式系有限責(zé)任公司。甲、乙方按注冊資本的投資比例分享利潤、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第四條合資公司宗旨
合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)而適用的科學(xué)的管理方法予以管理企業(yè)。以質(zhì)優(yōu)、價(jià)廉、交貨及時、售后服務(wù)完善等在國際及國內(nèi)市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。
第五條合資公司的經(jīng)營范圍
合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營一產(chǎn)品，對銷售產(chǎn)品予以維修服務(wù)并研究開發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為_______。隨著生產(chǎn)經(jīng)營的擴(kuò)大，生產(chǎn)規(guī)�？稍黾拥侥戤a(chǎn)_______，產(chǎn)品品種發(fā)展到_______種。
第六條注冊資本與投資總額
6.1.注冊資本為_______美元。實(shí)際投資為_______美元。
甲方投資額為_______美元，占總額_______％；
乙方投資額為_______美元，占總額_______％。
6.2.甲、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實(shí)物投資；
甲方：現(xiàn)金_______美元；
機(jī)器設(shè)備購入價(jià)格_______美元（附件在本書內(nèi)簡略）。
廠房建造估算價(jià)格_______美元（廠房設(shè)計(jì)、進(jìn)度、質(zhì)量控制附件，在本書內(nèi)簡略）。
乙方：現(xiàn)金_______美元；
工業(yè)產(chǎn)權(quán)_______美元；
轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的制造工藝、專利費(fèi)_______美元（附件在本書內(nèi)簡略）。
6.3.上述的實(shí)際投資金額以雙方同意的現(xiàn)金、實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資需在合資公司獲得營業(yè)執(zhí)照后的_______個月內(nèi)完成。除注冊資本外若需合資公司增補(bǔ)資金，經(jīng)董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。
6.4.甲、乙方按美元投入，在中國境內(nèi)所需人民幣支付的開銷費(fèi)需折合美元匯率，應(yīng)以支付日的前1日17時，中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準(zhǔn)。
乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應(yīng)按年終審計(jì)師核準(zhǔn)后7個工作日17時中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準(zhǔn)。
6.5.甲、乙方任一方若向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分投資額，須經(jīng)另一方同意并呈報(bào)有關(guān)主管部門審批。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分投資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。
設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同模板（計(jì)算機(jī)1） 篇11
第一章?總則
遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它法規(guī)，杭州____________物業(yè)管理有限公司與澳大利亞________公司本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市共同投資舉辦合資經(jīng)營“杭州____________管理顧問有限公司”特定立本合同。
第二章?合資雙方
第一條?本合同的各方為：
杭州__________物業(yè)管理有限公司（以下簡稱甲方）
在中國杭州市西湖區(qū)登記注冊。
其法定地址：杭州西湖區(qū)__________路20號建工大廈內(nèi)
聯(lián)系地址為：杭州市玉古_____號__________大廈_____層_____座?郵編：_______________
法人代表：_______________
職務(wù)：執(zhí)行董事
國籍：中國
澳大利亞__________公司（以下簡稱乙方）
其法定地址：__________，?Australia
法人代表：__________
職務(wù)：執(zhí)行董事
國籍：澳大利亞
第二條?甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法律法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營“杭州____________管理顧問有限公司”（以下簡稱合資公司）。
第三條?合資公司名稱為：杭州__________管理顧問有限公司
英文名稱為：_______________?Co.?Ltd.
合資公司的法定住所：杭州市玉古_____號__________大廈_____層_____座
編碼：_________________________
第四條?合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第五條?合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額對合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第三章?生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍
第六條?甲、乙雙方合資經(jīng)營目的：按照面向世界、面向未來的要求，通過國際合作與交流，努力服務(wù)好國_____府，企業(yè)和個人，辦成國內(nèi)領(lǐng)先的投資咨詢公司，提高公司經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的投資回報(bào)，并取得良好的經(jīng)濟(jì)效益。
第七條?合資公司經(jīng)營范圍：經(jīng)濟(jì)信息咨詢；投資信息咨詢（建議擴(kuò)大經(jīng)營范圍）。
第四章?投資總額與注冊資本
第八條?合資公司投資總額為40萬人民幣。
第九條?合資公司注冊資本為30萬人民幣。
第十條?甲、乙雙方的出資方式如下：
甲方：認(rèn)繳出資額15萬人民幣，以現(xiàn)金方式出資，占注冊資本的50％；
乙方：認(rèn)繳出資額15萬人民幣，以現(xiàn)金方式出資，占注冊資本的50％。
第十一條?合資公司注冊資本由甲、乙雙方按其出資比例，在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2個星期內(nèi)繳清。
第十二條?甲、乙雙方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。
第五章?合資各方的責(zé)任
第十三條?甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下事宜：
甲方責(zé)任：
1.辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；
2.按照合同第九條、第十條規(guī)定依期如數(shù)解繳出資額；
3.協(xié)助辦理合資公司在中國境內(nèi)購置辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；
4.協(xié)助合資公司聯(lián)系水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；
5.協(xié)助合資公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?jīng)營管理人員、所需的其他人員；
6.協(xié)助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)：
7.負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它有關(guān)事宜。
乙方責(zé)任：
1.按照合同第九條、第十條規(guī)定，依期如數(shù)繳付出資額。
2.負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它有關(guān)事宜。
第六章?董事會
第十四條?合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。
第十五條?董事會由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派兩名，董事長_____名。董事、董事長_____三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事長由甲、乙雙方輪流派員擔(dān)任。第一屆董事長由乙方派員擔(dān)任。
第十六條?1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
2.決定有關(guān)董事的報(bào)酬和監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
3.決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告；（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金貸款等）；
4.審議、批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；
5.批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
6.對公司增加或減少注冊資本作出決議；
7.批準(zhǔn)公司的重要規(guī)章制度；
8.決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；
9.修改公司規(guī)章；
10.對公司決合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事宜作出決議：
11.對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
12.決定聘用公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計(jì)師、審計(jì)師、律師等高級職員；
13.決定公司為股東（或股東以外的第三人）提供擔(dān)保或?qū)⒐究铐?xiàng)借給股東（或股東以外的第三人）
14.負(fù)責(zé)合資公司終止和期滿時的清算工作；
15.決定三項(xiàng)基金的提取比例；
16.其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。
對1、2、5、6、9、10、11、13款的事項(xiàng)，需全體董事會成員一致通過；對于其它事項(xiàng)，由二分之一以上董事通過。
第十七條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)2名及2名以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應(yīng)歸檔保存。出席董事會會議的法定人數(shù)為2名董事，不夠2名董事人數(shù)時，其通過的決議無效。
第七章?經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第十八條?合資公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，總經(jīng)理由董事兼任，_____三年。
第十九條?總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門，辦理總經(jīng)理交辦事項(xiàng)，并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第二十條?總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會會議研究，可隨時撤換。
第八章?勞動管理
第二十一條?合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎勵等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或與員工個別訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。
第二十二條?甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會_____、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。
第九章?稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)、外匯管理
第二十三條?合資公司及中外員工按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定，繳納各項(xiàng)稅金。
第二十四條?合資企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。
第二十五條?合資公司的會計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿用中文書寫。
第二十六條?合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師審查，稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會和總經(jīng)理。如任何一方認(rèn)為需要聘請境外注冊審計(jì)師對年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予以同意，其費(fèi)用由需要方負(fù)擔(dān)。
第二十七條?每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表，利潤表和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。
第二十八條?合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)規(guī)定辦理。
第十章?合資期限
第二十九條?合資公司的經(jīng)營期限為30年，合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在距合資期不滿180天前向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請延長合資期限。
第十一章?合資期滿財(cái)產(chǎn)處理
第三十條?合資期滿或提前終止合資，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，超過實(shí)繳注冊資本部分應(yīng)交納所得稅，再根據(jù)甲，乙雙方的投資比例進(jìn)行分配。
第十二章?_____
第三十一條?合資公司的各項(xiàng)_____均在中國境內(nèi)_____機(jī)構(gòu)投保，投_____別、_____價(jià)值、保期等按照中國_____機(jī)構(gòu)的規(guī)定由合資公司董事會會議討論決定。
第十三章?合同的修改、變更與解除
第三十二條?對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。
第三十三條?由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前中止合資期限和解除合同。
第三十四條?由于一方不履行本合同，章程規(guī)定的義務(wù)或嚴(yán)重違反合同，章程規(guī)定造成合資公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視為違約方片面終止本合同。守約方除有權(quán)向違約方索賠外，并有按本合同規(guī)定報(bào)審批機(jī)構(gòu)要求終止合同，如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟(jì)損失。
第十四章?違約責(zé)任
第三十五條?甲、乙雙方未按合同第四章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額。任何一方逾期支付出資額的，每逾期一天，應(yīng)向守約主方支付守約方出資額萬分之五的違約金。逾期超過60天的，守約方有權(quán)終止本合同，并要求對合資公司進(jìn)行清算，同時有權(quán)要求違約方承擔(dān)所有合資公司籌備及設(shè)立后所有費(fèi)用。
第三十六條?由于一方的過失，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過失方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。
第十五章?不可抗力
第十六章?法律適用
第三十八條?本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第十七章?爭議的解決
第三十九條?凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決如果協(xié)商不成，則提交合資公司所在地人民法院訴訟解決。
第四十條?在訴訟過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行訴訟的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
第十八章?文字
第四十一條?本合同用中文寫成。
第十九章?合同生效及其他
第四十二條?按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下附件，均為本合同不可分割的組成部分。包括：合資公司章程
第四十三條?本合同及其附件需要經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。
第四十四條?合資各方發(fā)送通知的方式，如用電傳、圖像傳真通知時，凡涉及各方的權(quán)利義務(wù)的應(yīng)隨之以書面信件通知。合同所列乙方的法定住所為乙方收件地址，甲方的聯(lián)系地址為甲方的收件地址。
第四十五條?本合同于________年_____月_____日由甲、乙雙方的法定代表在中國杭州簽字。
甲方：杭州__________物業(yè)管理有限公司
法定代表人簽字：____________________
____________年_________月_________日
乙方：澳大利亞__________________公司
法定代表人簽字：____________________
____________年_________月_________日
設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同模板（計(jì)算機(jī)1） 篇12
第一章 總則
中國____公司和____國____公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國____省____市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。
第二章 合營各方
第一條 本合同的各方為：
中國____公司(以下簡稱甲方)，在中國____地登記注冊，其法定地址在中國____市____區(qū)____街____號，法定代表：姓名____職務(wù)____國籍____。
____國____公司(以下簡稱乙方)，在____國____地登記注冊，其法定地址在____。
法定代表：姓名____職務(wù)____國籍____。
(注：若有兩個以下合營者，依次稱丙、丁……方。)
第三章 成立合資經(jīng)營公司
第二條 甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營____有限責(zé)任公司(以下簡稱合營公司)。
第三條 合營公司的名稱為____有限責(zé)任公司。
外文名稱為____。
合營公司的法定地址為：____省____市____路____號。
第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模
第六條 甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫)。
第七條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)濟(jì)范圍是：
生產(chǎn)____產(chǎn)品;
對銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù);
研究和發(fā)展新產(chǎn)品。(注：要根據(jù)具體情況寫)
第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：
1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為____。
2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)�？稍黾拥侥戤a(chǎn)____。產(chǎn)品品種將發(fā)展____。(注：要根據(jù)具體情況寫)。
第五章 投資總額與注冊資本
第九條 合營公司的投資總額為人民幣____元(或雙方商定的一種外幣)。
第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣____元，以此為合營公司的注冊資本。
其中：甲方____元，占____%;乙方____元，占____%
第十一條 甲、乙方將以下列作為出資：
甲方：現(xiàn)金____元
機(jī)械設(shè)備____元
廠房____元
土地使用權(quán)____元
工業(yè)產(chǎn)權(quán)____元
其它____元共____元。
乙方：現(xiàn)金____元
機(jī)械設(shè)備____元
工業(yè)產(chǎn)權(quán)____元
其它____元共____元。
(注：以實(shí)物工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分。)
第十二條 合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分____期繳付、每期繳付的數(shù)額如下：(注：根據(jù)具體情況寫。)
第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。
第六章 合營各方的責(zé)任
第十四條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：
甲方責(zé)任：
辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;
向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);
組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工;
按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房……;
協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)送手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸;
協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;
協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;
協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;
協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;
負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。
乙方責(zé)任：
按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至中國港口;
辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜;
提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員;
培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人;
如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;
負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。
(注：要根據(jù)具體情況寫。)
第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓
第十五條 甲、乙雙方同意，由合營公司與____方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等(注：要在合同中具體寫明)。
第十六條 乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：(注：在乙方負(fù)責(zé)向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同中才有此條款。)
1.乙方保證為合營公司提供的____(注：要寫明產(chǎn)品名稱)的設(shè)計(jì)、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營公司經(jīng)營目的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力;
2.乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求;
3.乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施;
4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交;
5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報(bào)和技術(shù)資料，應(yīng)及時提供給合營公司，不另收費(fèi)用;
6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。
第十七條 如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營公司的直接損失。
第十八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的____%
提成支付期限按照本合同第十九規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。
第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為____年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。
(注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部或其委托的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。)
第八章 產(chǎn)品的銷售
第二十條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占____%，內(nèi)銷部分占____%。
(注：可根據(jù)實(shí)際情況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。)
第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售;
由合營公司直接向中國境外銷售的占____%。
由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占____%。
由合營公司委托乙方銷售的占____%。
第二十二條 合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。
第二十三條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。
第二十四條 合營公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為____。
第九章 董事會
第二十五條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。
第二十六條 董事會由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派__名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第二十七條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題(注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容)，應(yīng)一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定(在具體合同中要明確規(guī)定)。
第二十八條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。
第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。
第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第三十條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由____方推薦;副總經(jīng)理____人，由甲方推薦____人，乙方推薦____人，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期____年。
第三十一條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。
第十一章 設(shè)備購買
第三十三條 合營公司所需原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。
第三十四條 合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時，應(yīng)邀請甲方派人參加。
第十二章 籌備和建設(shè)
第三十五條 合營公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建處�；I建處由____人組成，其中甲方____人，乙方____人�；I建處主任一人，由____方推薦，副主任一人，由____方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。
第三十六條 籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。
第三十七條 甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作。
第三十八條 籌建處工作人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。
第三十九條 籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。
第十三章 勞動管理
第四十條 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險(xiǎn)、生活福利和獎懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。
勞動合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。
第四十一條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。
第十四章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)
第四十二條 合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。
第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。
第四十五條 合營公司的會計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文書寫。(注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)
第四十六條 合營企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會和總經(jīng)理。
如乙方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計(jì)師對年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。
第四十七條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。
第十五章 合營期限
第四十八條 合營公司的期限為__年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。
經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))申請延長合營期限。
第十六章 合營期滿財(cái)產(chǎn)處理
第四十九條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。
第十七章 保險(xiǎn)
第五十條 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。
第十八章 合同的修改、變更與解除
第五十一條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。
第五十二條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。
第五十三條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。
第十九章 違約責(zé)任
第五十四條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之____的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的百分之____的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。
第五十五條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方過失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。
第五十六條 為保證本合同及其附件的履行，由、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。
第二十章 不可抗力
第五十七條 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)，戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報(bào)通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行，或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。
第二十一章 適用法律
第五十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第二十二章 爭議的解決
第五十九條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決;應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
或者
凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交×國×地×仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
或者
凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁。
仲裁在被訴人所在國進(jìn)行：
在中國，由中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。
在(被訴人國名)，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據(jù)該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁。
仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
(注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。)
第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
第二十三章 文字
第六十一條 本合同用中文和____文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。
第二十四章 合同生效及其它
第六十二條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：合營公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。
第六十三條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。
第六十四條 甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。
第六十五條 本合同于一九××年×月×日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國____簽字。
中國____公司代表 ×國____公司代表
(簽字) (簽字)
設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同模板（計(jì)算機(jī)1） 篇13
第一章 總則
中國________________公司和__________國__________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中華人民共和國__________省__________市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。
第二章 合營各方
第一條 本合同的各方
中國__________公司（以下簡稱甲方），在中國_________地登記注冊，其法定地址在中國_______省_______市_______區(qū)_______街__________號；法定代表：姓名________職務(wù)________國籍________。
__________國__________公司（以下簡稱乙方），在________國________地登記注冊，其法定地址在___________。法定代表：姓名________職務(wù)________國籍________。
第三章 成立合資經(jīng)營公司
第二條 甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營________有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。
第三條 合營公司的名稱為________________有限責(zé)任公司。
外文名稱為________________。
合營公司的法定地址為________省________市________路________號________。
第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司承擔(dān)責(zé)任，對合營企業(yè)超過認(rèn)繳部分的債務(wù)，無論系分別債務(wù)或連帶債務(wù)，均不承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模
第六條 甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。（注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫。）
第七條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：
生產(chǎn)________________產(chǎn)品；
對銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)；
研究和發(fā)展產(chǎn)品。（注：要根據(jù)根據(jù)具體情況寫。）
第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：
1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為________________。
2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加________________。產(chǎn)品品種將發(fā)展_________。（注：要根據(jù)具體情況寫。）
第五章 投資總額與注冊資本
第九條 合營公司的投資總額為人民幣__________元（或雙方商定的一種________外幣。）
第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣__________元，作為合營公司的注冊資本。其中：甲方___________元，占________％；乙方_________元，占_______％。
第十一條 甲、乙雙方將以下列作為投資：
甲方：現(xiàn)金________________元
機(jī)械設(shè)備________________元
廠房________________元
土地使用費(fèi)____________元
工業(yè)產(chǎn)權(quán)________________元
其它________________元 共________________元。
乙方：現(xiàn)金________________元
機(jī)械設(shè)備________________元
工業(yè)產(chǎn)權(quán)________________元
其它________________元 共________________元。
�。ㄗⅲ和鈬蠣I者的投資比例一般不應(yīng)低于25％，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）
對以上所列的各項(xiàng)目，除現(xiàn)金和土地使用費(fèi)外，其價(jià)格應(yīng)由甲、乙雙方按下述方法進(jìn)行評議商定：（注：可以采用帳面凈值法或重估價(jià)值法等）
第十二條 合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：（注：根據(jù)具體情況寫。）
甲、乙任何一方，若未能按期如數(shù)向本合營企業(yè)繳付其出資額，則該違約方應(yīng)向守約方（或合營企業(yè)）按下述之方法進(jìn)行賠償（或支付違約金）：__________________________
第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第六章 合營各方的責(zé)任
第十四條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜。
甲方責(zé)任：
辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；
向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；
組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工；
按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房……；
協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸；
協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；
協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；
協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；
協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；
負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。
乙方責(zé)任：
按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至中國港口；
辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；
提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員；
培訓(xùn)合營公司的經(jīng)營管理人員以及技術(shù)人員和工人及其他人員。
如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；
協(xié)助合營企業(yè)工作人員及其他相關(guān)人員辦理進(jìn)入外國合營者所在國家或地區(qū)的簽證；
負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。
�。ㄗⅲ阂鶕�(jù)具體情況寫）
第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓
第十五條 甲、乙雙方同意，由合營公司與乙方（或第三者）簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等（注：要在合同中具體寫明。）
第十六條 乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：（注：在乙方負(fù)責(zé)向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同才有此條款。）
1.乙方保證為合營公司提供的________（注：要寫明產(chǎn)品名稱）的設(shè)計(jì)、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營公司經(jīng)營目的的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；
2.乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求；
3.乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施；
4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交；
5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報(bào)和技術(shù)資料，應(yīng)及時提供合營公司，不另收費(fèi)用；
6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。
第十七條 如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營公司的直接損失。
第十八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的________％。
提成支付期限以本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。
第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為________年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。
�。ㄗⅲ杭夹g(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部或其委托的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。）
第八章 產(chǎn)品的銷售
第二十條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占________％，內(nèi)銷部分占________％。
（注：可根據(jù)實(shí)際情況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。）
第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：
由合營公司直接向中國境外銷售的占________％。
由合營公司與中國外*公司訂立的銷售合同，委托其代銷，或由中國外*公司包銷的占________％；
由合營公司委托乙方銷售的占________％。
第二十二條 合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門，商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。
第二十三條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。
第二十四條 合營公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為________。
第九章 董事會
第二十五條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。
第二十六條 董事會由________名董事組成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事長和副董事長由甲乙兩方協(xié)商確立或由董事會選舉產(chǎn)生（甲乙雙方一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長）。董事、董事長和副董事任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第二十七條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜，對于重大問題（注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)實(shí)施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容），應(yīng)一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定（注：在具體合同中要明確規(guī)定）。
第二十八條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。
第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。
第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第三十條 合營公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由________方推薦；副總經(jīng)理人，由甲方推薦人，乙方推薦________人�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期________年。
第三十一條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會議決可隨時撤換。
第十一章 設(shè)備購買
第三十三條 合營公司所需原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。
第三十四條 合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時，應(yīng)邀請甲方派人參加。
第十二章 籌備和建設(shè)
第三十五條 合營公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建外。籌建處由________人組成，其中甲方______人，乙方______人�；I建處主任一人，由________方推薦，副主任一人，由________方推薦�；I建處主任、副主任由董事會任命。
第三十六條 籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽訂工程施工承包合同，組織生產(chǎn)設(shè)備、材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。
第三十七條 甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作。
第三十八條 籌建處工作人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。
第三十九條 籌建處在工程建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。
第十三章 勞動管理
第四十條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險(xiǎn)、生活福利和獎懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別的訂立勞動合同加以規(guī)定。
勞動合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。
第四十一條 甲乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。
第十四章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)
第四十二條 合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳各項(xiàng)稅金。
第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。
第四十五條 合營公司的會計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）
第四十六條 合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會和總經(jīng)理。
如乙方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計(jì)師對年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。
第四十七條 每營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。
合營企業(yè)的全部利潤，在繳納所得稅、提取第四十四條所列基金后，應(yīng)按合營各方出資比例，由董事會確定的利潤分配方案進(jìn)行分配。（若以前年度的虧損未彌補(bǔ)，不得分配利潤；以前年度未分配的利潤可并入本年度利潤分配。另外，對分配形式應(yīng)加以規(guī)定。）
第十五章 合營期限、解散與清算
第四十八條 本合營企業(yè)在下述情況下解散：
1.合營期滿；
2.合營期滿之前，出現(xiàn)下述任何一種情況或事件，經(jīng)董事會決議，本合營企業(yè)也可解散；
a.合營遭受重大損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；
b.任何一方違反經(jīng)營合同規(guī)定，使本企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；
c.合營企業(yè)達(dá)不到經(jīng)營目的，投資無法回收；
d.不可抗力，等。
第四十九條 合營企業(yè)宣告解散時，董事會應(yīng)組織清算委員會，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第103條到108條規(guī)定進(jìn)行。
第五十條 合營公司的期限為________年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。
經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）申請延長合營期限。
第十六章 合營期滿財(cái)產(chǎn)處理
第五十一條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。
第十七章 保險(xiǎn)
第五十二條 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)*司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國人民保險(xiǎn)*司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。
第十八章 合同的修改、變更與解除
第五十三條 對本合同及其附件的修改必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。
第五十四條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。
第五十五條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方單方終止合同，他方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。
第十九章 違約責(zé)任
第五十六條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計(jì)收取違約方應(yīng)交出資額的百分之________的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。
第五十七條 由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。
第五十八條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。
第二十章 不可抗力
第五十九條 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。
第二十一章 適用法律
第六十條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第二十二章 爭議的解決
第六十一條 凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力；或者
凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁。
仲裁在被訴人所在國進(jìn)行：
在中國，由中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。
在（被訴人國名），由（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據(jù)該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁。
仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
�。ㄗⅲ涸谟喠⒑贤瑫r，上述三種方式僅能選一。）
第六十二條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
第二十三章 文字
第六十三條 本合同用中文和________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。
第二十四章 合同生效及其它
第六十四條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部份。
第六十五條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。
第六十六條 甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方收件地址。
第六十七條 本合同于一九________年________月________日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國________簽字。
中國______________公司代表
簽字：____________________
________國________公司代表
簽字：____________________
設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同模板（計(jì)算機(jī)1） 篇14
本協(xié)議，于________年____月____日由以下兩方簽訂：________________________是一家依墨西________法律組成的公司，主要經(jīng)營__年__月__日場所為___(以下簡稱________)，代表人為____：YYY是一家依___法律組成的公司，主要經(jīng)營場所為____(以下簡稱Y)，代表人為____。 茲證明 鑒于
本協(xié)議，于________年____月____日由以下兩方簽訂：________________________是一家依墨西________法律組成的公司，主要經(jīng)營__年__月__日場所為___(以下簡稱________)，代表人為____：YYY是一家依___法律組成的公司，主要經(jīng)營場所為____(以下簡稱Y)，代表人為____。茲證明鑒于________為在___方面投資以___為目的而設(shè)立，并有意從事生產(chǎn)和銷售合同產(chǎn)品業(yè)務(wù);鑒于Y多年從事研究、開發(fā)和制造____以及在世界不同地區(qū)銷售____;鑒于Y具有在外國生產(chǎn)合同產(chǎn)品的經(jīng)驗(yàn)并有能力提供生產(chǎn)這類產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù);鑒于________和Y有意互相合作共同的墨西________設(shè)立一家新公司，生產(chǎn)以下具體描述的產(chǎn)品;并且 鑒于________和Y有意使新公司從Y獲得制造這類產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)并且Y愿意向新公司提供這種技術(shù)服務(wù);為此，以本協(xié)議所述的相互義務(wù)及房地產(chǎn)對價(jià)，雙方共同達(dá)如下條款：
第一條 設(shè)立新公司
1.2 本協(xié)議各方在____________資本中所占股份比例為：________和其三名指定人共占百分之五十一(51%)，Y和其三名指定人共占百分之四十九(49%);除非雙方書面同意，該股份比例在本協(xié)議期間將保持不變。墨西________法律規(guī)定股份公司至少要有五
(5)名股東。為了與該規(guī)定一致，________和Y每一方可委派指定人三名，每人持一股并不多于一股每方所持的股份。________和Y將始終對他們各自指定人遵守本協(xié)議和________公司章程條款負(fù)責(zé)，并對持____________股份的指定人的繼承人和受讓人負(fù)責(zé)。任命指定人之前，________和Y需與對方協(xié)商。
1.3 本協(xié)議期間，無論自愿或法律要求或其他另有規(guī)定，除非符合本協(xié)議和____________章程，任何一方都不能出售、分配、轉(zhuǎn)讓、抵押、擔(dān)�；蛞匀魏纹渌绞教幹妹恳环剿值腳___________的股份(或由此產(chǎn)生的權(quán)利和利益)。
1.4 ________將根據(jù)其獲得____和墨西________政府有關(guān)當(dāng)局的許可的需要，投資建立____________最初資本及隨后增加的資本金，該投資額以滿足實(shí)施法律對需獲許可的要求為限。________將盡其努力獲得_____政府的批準(zhǔn)。
1.5 ____________一旦組成，雙方將根據(jù)墨西________外國投資法立刻著手使____________申請并獲得其注冊以及申請________和Y在____________的股份在墨西________外資國家注冊局注冊。
第二條 產(chǎn)品和技術(shù)服務(wù)
2.2 ____________生產(chǎn)和銷售的產(chǎn)品是____，以下簡稱合同產(chǎn)品。如經(jīng)雙方同意，其它類型產(chǎn)品也可補(bǔ)充定義為合同產(chǎn)品。
2.2 協(xié)議雙方同意Y將向____________提供有關(guān)生產(chǎn)產(chǎn)品的許可證和技術(shù)服務(wù)，____________和Y將訂立技術(shù)服務(wù)協(xié)議并作為本協(xié)議附件二(以下稱作技術(shù)服務(wù)協(xié)議)
第三條 產(chǎn)品銷售
3.1 因?yàn)檫@對____________來說是經(jīng)濟(jì)效益最大，符合其最大利益，所以 ____________生產(chǎn)的合同產(chǎn)品將由其本身直接銷售給在墨西________的
第三方。
3.2 當(dāng)____________董事會建議____________生產(chǎn)的產(chǎn)品出口的話，協(xié)議雙方同意將使____________通過Y來出口其產(chǎn)品，因?yàn)開___________利用國際銷售設(shè)施來出口其產(chǎn)品對____________有利;這同樣是因?yàn)閅擁有包括合同產(chǎn)品在內(nèi)的銷售這類產(chǎn)品的獨(dú)家銷售權(quán)。因此，如果____________試圖通過____以外的渠道出口的話，將造成____一方嚴(yán)重違反____與
第三方的法律責(zé)任。____________和Y將決定其幫助FACM料品出口應(yīng)得的傭金和報(bào)酬。
第四條 商標(biāo)
4.1 協(xié)議雙方同意，除非另有約定，____________生產(chǎn)的全部產(chǎn)品使用____商標(biāo)。該商標(biāo)歸Y所有。____________使用該商標(biāo)的條件是符合由____________和Y達(dá)成的本協(xié)議附件三商標(biāo)許可協(xié)議的條款(以下稱作商標(biāo)許可協(xié)議)。
4.2 ________同意其本身以及____________只選擇____商標(biāo)，而不使用與墨西________其他商標(biāo)有關(guān)聯(lián)的商標(biāo)，除非墨西________法律規(guī)定使用該關(guān)聯(lián)商標(biāo)。不過，如果使用這種關(guān)聯(lián)商標(biāo)是法律上要求的，但是法律又允許可設(shè)法免于這種要求的話，________將盡其努力使____________獲得這種豁免。如果使用墨西________關(guān)聯(lián)商標(biāo)是不可避免的話，那么最終使用的墨西________商標(biāo)需得到________和Y的一致同意，并且該商標(biāo)應(yīng)作為____________的財(cái)產(chǎn)。
第五條 ____________的管理
5.1 雙方同意____________的董事會將根據(jù)公司章程和本協(xié)議有關(guān)條款管理____________。
5.2 協(xié)議雙方同意授權(quán)管理____________的董事會對公司整體經(jīng)營計(jì)劃的報(bào)批和監(jiān)督執(zhí)行負(fù)責(zé)。該經(jīng)營計(jì)劃需提交協(xié)議雙方審閱和批準(zhǔn)。
5.3 盡管本協(xié)議作了上
5.1條款，協(xié)議雙方應(yīng)在____________股東大會的決議前，本著友好和相互信任的精神，就____________管理和業(yè)務(wù)有關(guān)的需討論的所有問題，經(jīng)�；ハ鄥f(xié)商，取得一致意見，只要任何一方希望與對方協(xié)商的話。所有這些問題用以下例子舉例，但例舉不意味著對描述的限制：
(1)____________應(yīng)遵循的業(yè)務(wù)和管理政策;
(2)短、中、長期經(jīng)營計(jì)劃及其調(diào)整;
(3)資本金的增加與減少;
(4)董事會成員的增加或減少，或董事會的重新選舉;
(5)審閱和批準(zhǔn)財(cái)務(wù)報(bào)表，分配____________財(cái)政年度的利潤利潤。對于____________股利的公布及利潤分配，協(xié)議雙方愿意遵循留足內(nèi)部儲備用于業(yè)務(wù)有效發(fā)展的政策。另外，雙方愿意在儲備留足后通過取得相互一致意見，發(fā)布勝制分配方案;
(6)為____________的經(jīng)營和發(fā)展籌措資金;
(7)重要的人事問題;
(8)擴(kuò)大生產(chǎn)能力;
(9)負(fù)責(zé)審定執(zhí)行期超過________年的____________所訂立的協(xié)議或安排;
(10)新產(chǎn)品的引進(jìn);(1
1)____________檢查、審計(jì)及法律咨詢?nèi)藛T的聘用。
5.4 對于任何法律規(guī)定需有董事會或和股東大會決定的事項(xiàng)，協(xié)議雙方應(yīng)使其在董事會的代表或在一般或特別股東大會上的代表根據(jù)雙方以
5.3條款為原則業(yè)已達(dá)成的意見投票。
5.5 協(xié)議雙方同意保證____________將盡實(shí)際可能最大限度地使用Y所要求的表格式樣，用于____________向協(xié)議雙方提供管理和財(cái)務(wù)信息材料;并且____________應(yīng)建好會計(jì)和財(cái)務(wù)賬目以備協(xié)議雙方的檢查或?qū)徲?jì)。
5.6 雙方理解并同意____________董事會應(yīng)建立經(jīng)常性限制代表____________的總經(jīng)理及____________其它高級管理人員的權(quán)力以及其它管理的制度。代表____________和用于支付款項(xiàng)的所有支票本票及其他任何可議付憑證任何時候應(yīng)由董事會任命的實(shí)際任職的兩名授權(quán)代表共同簽字，才能生效并對____________構(gòu)成約束。他們兩人中的一位應(yīng)是總經(jīng)理、行政財(cái)務(wù)經(jīng)理、商務(wù)經(jīng)理或生產(chǎn)經(jīng)理，而另一位應(yīng)是會計(jì)經(jīng)理、總會計(jì)師、審計(jì)師或直接對財(cái)會經(jīng)理負(fù)責(zé)的管理人員
第六條 人員調(diào)換
6.1 除了由任命為____________董事會成員的人員外，協(xié)議雙方同意，經(jīng)雙方認(rèn)為需要或必要，將他們各自的雇員調(diào)任____________管理部門的主要崗位。協(xié)議雙方考慮將由____________擔(dān)任會計(jì)經(jīng)理、生產(chǎn)經(jīng)理以及任命銷售經(jīng)理助理，將由____擔(dān)任會計(jì)經(jīng)理、生產(chǎn)經(jīng)理以及任命銷售經(jīng)理助理，將由____派員擔(dān)任總經(jīng)理、商務(wù)經(jīng)理、行政和財(cái)務(wù)經(jīng)理等職務(wù)。總經(jīng)理屆時空缺期間，____________全面管理將由____________選派的會計(jì)經(jīng)理和生產(chǎn)經(jīng)理負(fù)責(zé)。
6.2 來自 ________或 Y的調(diào)換人員的工資，包括津貼，應(yīng)由 ____________根據(jù)其在 ____________工作時間支付。調(diào)換人員來往____和墨西________發(fā)生的費(fèi)用，根據(jù)具體情況，由____________支付或襝給________或Y，需要的話由協(xié)議雙方達(dá)成一致意見。支付或補(bǔ)給____的款項(xiàng)應(yīng)是美元。
6.3 本協(xié)議有關(guān)論述不能被理解為不允許____________根據(jù)自身的需要雇傭其自己的經(jīng)理或其他雇員。
6.4 協(xié)議雙方同意為了使____________的管理協(xié)調(diào)有效，____________董事會應(yīng)要求____________總經(jīng)理定期召集____________主要管理經(jīng)理共同討論研究他們各自部門重要事項(xiàng)，并且總經(jīng)理應(yīng)就涉及公司中方針政策的事項(xiàng)以及主要經(jīng)理不能取得一致意見的事項(xiàng)向董事會匯報(bào)或征求董事會的建議。
第七條 機(jī)器設(shè)備的銷售協(xié)議雙方同意并將使 ____________同意 Y將向 ____________出售，____________通過 Y購買經(jīng)過Y和____________協(xié)商決定的特定機(jī)器設(shè)備，以保證根據(jù)技術(shù)服務(wù)協(xié)議由Y向____________提供的技術(shù)決巧得到有效使用，并以協(xié)議雙方同意的價(jià)格和條件成交。雙方理解并同意在本協(xié)議提及的技術(shù)服務(wù)協(xié)議生效之后，Y才根據(jù)該協(xié)議向____________進(jìn)供技術(shù)資料。
第八條 雙方合作
8.1 一旦____________提出合理要求，Y作為合資公司的一方同意向墨西________經(jīng)理和其他人員或____________主要雇員提供由Y組織進(jìn)行的現(xiàn)行培訓(xùn)計(jì)劃的合作。
8.2一旦____________提出合理要求，并符合相互同意的書面條件，視具體情況，由Y或________向____________提供合作。盡可能地提供咨詢、資料和指導(dǎo)或提供其雇員的服務(wù)，或有關(guān)方認(rèn)為以下事項(xiàng)中適宜提供的合作。雙方同意，或Y作為在墨西________東道國的合資方，將主要向____________提供A組的合作，或 ________將主要向FACM提供B組事項(xiàng)的合作：A.
(1)獲得進(jìn)口設(shè)備、零件和材料所需的許可證;
(2)招雇工作;
(3)解決勞資糾紛。
(4)注冊或任何其它法律和現(xiàn)行規(guī)定要求____________進(jìn)行的法律程序;獲得墨西________當(dāng)局授權(quán)給予的許可證、優(yōu)惠政策、認(rèn)可及其它權(quán)利;
(5)就墨西________稅法和財(cái)會慣例給予咨詢;
(6)與墨西________當(dāng)局和____進(jìn)行談判;
(7)處理____________與
第三方的法律訴訟及其它法樣行為;
(8)對____________為達(dá)到不斷提出的經(jīng)營目標(biāo)而需增加的銷售量，當(dāng)____________需要時，給予商務(wù)上的幫助;B.
(1)產(chǎn)品營銷、市場調(diào)研和產(chǎn)品計(jì)劃，從而達(dá)到____________不斷提出的經(jīng)營目標(biāo);
(2)作好與產(chǎn)品有關(guān)的廣告和助銷的準(zhǔn)備工作;
(3)零件和材料的購買;
(4)獲取
第三方所有的專利或其他工業(yè)產(chǎn)權(quán)的許可和認(rèn)可;
(5)會計(jì)和財(cái)務(wù)分析，成本計(jì)算;特定事項(xiàng)的進(jìn)行或?qū)嵤┴?fù)責(zé)(____________應(yīng)獨(dú)自對上述事項(xiàng)的進(jìn)行或?qū)嵤┴?fù)責(zé))，也不能要求向____________提供合作的任何一方承擔(dān)因處理上述事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用(這些費(fèi)用應(yīng)由____________獨(dú)自承擔(dān))。另外，雙方同意，當(dāng)________或Y提出要求時，____________應(yīng)向________或Y支付或補(bǔ)償其向____________提供的服務(wù)發(fā)生的費(fèi)用。支付或補(bǔ)償?shù)姆N是美元
第九條 期限和終止
9.1 在本協(xié)議1.5條款所述的注冊繼續(xù)有效以及或 ________和或Y繼續(xù)是 ____________的股東的條件下本協(xié)議以1.4條款所述的最后一項(xiàng)政府批準(zhǔn)獲得之日作為本協(xié)議的生效日。
9.2 當(dāng)下述任何一項(xiàng)事項(xiàng)發(fā)生時，本協(xié)議終止：
(1)________作為一方或Y作為另一方根據(jù)________公司章檢條款許可的方式處理他們在____________的全部股份，結(jié)果________作為一方或Y作為另一方不再擁有____________的股份;
(2)提交____________破產(chǎn)申請三十天后，并且在這三十天內(nèi)該破產(chǎn)申請未被取消;或?qū)⑷炕驅(qū)嵸|(zhì)上全部____________資產(chǎn)分配給債權(quán)人之時;或當(dāng)任命____________全部或?qū)嶋H全部財(cái)產(chǎn)接受人或托管人之時;或在____________自動或被動解散之時;
(3)所有以
(2)中描述事件的發(fā)生與________相關(guān)，而非____________;
(4)Y，而非____________發(fā)生了與上述
(2)所描述的相關(guān)事件;
(5)________根據(jù)9.4條款終止本協(xié)議，或(6)Y根據(jù)9.4條款終止本協(xié)議，或(7)如果商標(biāo)許可協(xié)議和技術(shù)服務(wù)協(xié)議兩者或其一在本協(xié)議生效日后一百八十(180)天仍未生效。
9.3 如果當(dāng)墨西________法律不再允許Y擁有____________發(fā)行并認(rèn)購股份的百分之四十九(49%);或因商標(biāo)許可協(xié)議條款或任何原因終止或不再延長商標(biāo)許可協(xié)議或附加商標(biāo)許可協(xié)議，如果____________和Y之間簽署了這種協(xié)議的話;和或提前終止技術(shù)服務(wù)協(xié)議和或____________和Y訂立的附加技術(shù)服務(wù)協(xié)議，________將有權(quán)選擇問Y至少提前(90)天之時發(fā)出書面通知，終止本協(xié)議。
9.4 本協(xié)議的任何一方應(yīng)有權(quán)以向另一方發(fā)出書面的協(xié)議終止通知方式終止本協(xié)議，條件是另一方實(shí)質(zhì)性地違反了本協(xié)議和或________公司章程的任何條款，并且在書面通知書交于違約方九十(90)天內(nèi)違約未得糾正。在違約方努力改正其違約行為的前提下，如果因下面違約方自身不能控制的事件造成糾正時間延長(最長不能超過三百六十(____________)天，在計(jì)算時間時應(yīng)扣除因這些事件造成的延誤。這些事件例如不可抗力、政府或其有關(guān)部們的疏忽、遵從政府當(dāng)局的要求規(guī)定、命令、火災(zāi)、風(fēng)暴、洪水、地震、公共敵對行為、戰(zhàn)爭、反叛、起義、暴亂、破壞、入侵、檢疫限制、罷工、停工、運(yùn)輸障礙和延誤及禁運(yùn)等。一方行使終止權(quán)利不能影響該方根據(jù)本協(xié)議因享受的任何權(quán)利，除非另有原委。任何一方?jīng)]有或推遲行使本協(xié)議賦于其的終止權(quán)利并不構(gòu)成對其就其它或引發(fā)的違約行使終止權(quán)產(chǎn)生影響。
9.5 一旦依據(jù)協(xié)議9.2的(3)或(5)或者9.3條款終止本協(xié)議，________將被認(rèn)為 將Y擁有的____________所有股份根據(jù)________公司章程的相應(yīng)條款的出售給________。
9.6 當(dāng)出現(xiàn)9.2(2)的情況(除非____________主動解散或被動的解散)，雙方都將作為____________的股東行使各自的股票權(quán)使得盡可能的迅速主動解散____________。
9.7 當(dāng)出現(xiàn)本協(xié)議一方根據(jù) ________公司章程將其擁有的 ____________股份全部出售給另一方的情況時，任何____________欠出售股份方的欠款或出售方欠____________的欠款均將與支付所出售的股份價(jià)款同時到期并得以償付。另外，在出售方對____________負(fù)債給予擔(dān)保的情況下，仍舊是____________股東的一方要么使得出售方免除對該債務(wù)的擔(dān)保，要么對售方的債務(wù)給予補(bǔ)償。
第十條 技術(shù)資料的使用及保密為了協(xié)議雙方和____________的最大利益，互相達(dá)成如下規(guī)定;
(1)協(xié)議雙方應(yīng)保證向PCAM提供的技術(shù)決竅和知識或由Y向____________提供的機(jī)器設(shè)備只能為了生產(chǎn)產(chǎn)品由____________獨(dú)家使用;____________提供的機(jī)器設(shè)備只能為了生產(chǎn)產(chǎn)品由____________獨(dú)家使用;____________不能將該技術(shù)決竅或知識或設(shè)備供
第三方使用，另外____________不能復(fù)制任何這類設(shè)備。
(2)________將保存并對Y提供給____________用于建立____________的任何和全部資料和知識給予保密。
(3)除非墨西________法律另有規(guī)定，協(xié)議任何一方不能將本協(xié)議或____________與Y訂立的任何協(xié)議透露給任何
第三方，同樣也不允許____________作任何透露。
(4)在非本協(xié)議任何一方的過錯造成的知識公開之前，上述各方對本協(xié)議和____________與Y訂立的任何協(xié)議及任何一項(xiàng)具體的技術(shù)資料、決竅或知識的保存、保密或禁止非授權(quán)使用或泄露應(yīng)盡責(zé)任均使這些協(xié)議得以存在，避免終止。
第十一條 競爭和分銷為了避免降低____________的價(jià)值，協(xié)議雙方將在本協(xié)議期間不直接或間接待有除____________外其它個人或公司的股票或在其享有利益，如果這些個人或公司在墨西________現(xiàn)在或?qū)砩a(chǎn)和或銷售與____________相同類型或相同規(guī)格的合同產(chǎn)品和或者這些個人或公司根據(jù)與本協(xié)議不同的方式從事生產(chǎn)或或銷售該產(chǎn)品的話。Y通過其自己貿(mào)易渠道根據(jù)____和 ____________ 之間的協(xié)議選擇進(jìn)口在墨西________使用和銷售的該類型合同產(chǎn)品例外。Y和FACM將在相互認(rèn)為方便的時候訂立一個進(jìn)口____或其它類型或規(guī)格的與____________能向其客戶提供____全套產(chǎn)品，但這種銷售要符合上一段落所述的例外情況。
第十二條 總條1
2.1 通知為達(dá)到本協(xié)議目的，任何本協(xié)議涉及的通知應(yīng)使用被認(rèn)為有效的英文和____作出。
A.如果派人遞送，送達(dá)之時應(yīng)視作收到;B.根據(jù)以下提供的地址用航空郵件寄出，或本協(xié)議之后一方書面提供給另一方的其它地址;用掛號或登________：________并要求返回收條，預(yù)付郵資。以這種方式寄送應(yīng)理解為收件人在郵件寄出之日后其十個工作日內(nèi)收到的郵件。
12.2 仲裁協(xié)議雙方同意對于解釋和執(zhí)行本協(xié)議中雙方間產(chǎn)生的分歧，差異或爭議將盡其努力友好解決。但是，萬____這些分歧、差異或爭議不能得到解決，它們將提交并最終通過___依國際商會仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁由任何一方提出。仲裁員根據(jù)該商會規(guī)則任命一名或多名。仲裁程序用英文進(jìn)行。視具體情況，根據(jù)仲裁員意見作出的判決可要求任何有管轄權(quán)的法院或向該法院申請接受裁定并給予執(zhí)行。
12.3 繼任者和委派人本協(xié)議所有條款對本協(xié)議各方和他們各自的繼任者和委派人構(gòu)成利益和約束。在本事先取得本協(xié)議另一方的書面同意的情況下，任何一方不能自主或采取法律行動委托或轉(zhuǎn)讓本協(xié)議或本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利或義務(wù)。任何未經(jīng)同意的委派或轉(zhuǎn)讓無效。
12.4 協(xié)議整體性和修改本協(xié)議雙方訂立的本協(xié)議對本協(xié)議所涉及的事宜具體整體性。當(dāng)本協(xié)議生效之時，本協(xié)議將替代并廢除其它所有與本協(xié)議涉及事宜有關(guān)的協(xié)議、談判、承諾和文字。本協(xié)議可修改、修訂、替代或取消。本協(xié)議和有關(guān)的條款、條件上有根據(jù)本協(xié)議設(shè)各方的書面文件才能放棄。任何一方一次或多次放棄本協(xié)議任何一個條件并不構(gòu)成以后進(jìn)一步放棄任何條件。
12.5 適用法律本協(xié)議的有效性、建立和執(zhí)行將適用墨西________法律。
12.6 條款標(biāo)題本協(xié)議中所用條款標(biāo)題只為了查閱便利，并不構(gòu)成本協(xié)議的一部分，不能影響對本協(xié)議的有效解釋。
12.7 協(xié)議語言本協(xié)議和任何本協(xié)議的附加合同或協(xié)議都將用英文書就并寄送。該英語文本，盡管會被譯成英文以外的其它語言，在出現(xiàn)與其它語方文本與英文本與英文不一致情況時，起決定和控制作用。
12.8 去除公司標(biāo)志A.本協(xié)議各方同意，當(dāng)Y以任何理由不再參加FCAM時，立即把Y名字從________公司名稱中去除，并停止使用Y或類似有關(guān)名字。B.當(dāng)________在____________發(fā)行并認(rèn)購的股票中持有量不足百分之四十九(49%)減三(3)時，只要出具書面要求，上述A中提到的義務(wù)即靠成立。
12.9 去除公司標(biāo)志A.本協(xié)議各方同意，當(dāng)以任何理由不再參加____________時，立即把外字從________公司名稱中去除，并停止使用類似名字。B.當(dāng)在____________發(fā)行并認(rèn)購的股票中持有量不足百分之五十一(51%)減了(三)時，只要有書面要求，本條款上述A中提到的義務(wù)即該成立。
12.11 生產(chǎn)計(jì)劃如果經(jīng)本協(xié)議雙方批準(zhǔn)的生產(chǎn)計(jì)劃需提交墨西________政府批準(zhǔn)，墨西________政府將在一定的條件和條款下批準(zhǔn)該計(jì)劃，然而在任何一方看來這樣的計(jì)劃難以實(shí)施，協(xié)議雙方將就如何處理這種情況進(jìn)行友好洽商。協(xié)議各方在以上文首所寫日期正式訂立本協(xié)議，此證。
________________________公司 _________________________公司
代表：____________________ 代表：_________________________
__________年______月________日
設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同模板（計(jì)算機(jī)1） 篇15
目錄
序言
第一章?合營企業(yè)的組成
第二章?飯店的規(guī)模及造價(jià)標(biāo)準(zhǔn)
第三章?出資總額，出資比例及資本轉(zhuǎn)讓
第四章?利潤分配及虧損負(fù)擔(dān)
第五章?合營期限
第六章?建造期間合同各方的責(zé)任
第七章?董事會
第八章?經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第九章?財(cái)務(wù)會計(jì)制度
第十章?勞動管理
第十一章?設(shè)備、配件及材料的采購
第十二章?納稅
第十三章?_____
第十四章?違約責(zé)任
第十五章?不可抗力
第十六章?爭議的解決
第十七章?適用法律
第十八章?合同的變更與解除
第十九章?合同的生效及其它
序言
中國技術(shù)進(jìn)口總公司和____________國__________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國__________省__________市共同投資聯(lián)合經(jīng)營飯店。特訂立本合同。
第一章?合營企業(yè)的組成
1.1?合營各方為：
中國技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡稱甲方），在中國_________________地注冊登記，其法定地址在中國________省________市_______街__________號；法定代表：姓名____________________職務(wù)____________________國籍____________________
_______國__________公司（以下簡稱乙方）在_______國__________地登記注冊，其法定地址在_______國_________地_________，法定代表：____________________姓名____________________職務(wù)____________________國籍____________________（如合營者為多方，可按丙，丁X…?方稱）
1.2?合營企業(yè)的名稱和法定地址：____________________________________
合營企業(yè)的名稱__________________________________
外文名稱________________________________________
1.3?合營企業(yè)是在中國建立的，合資經(jīng)營有限責(zé)任公司，是中國的法人。企業(yè)的一切經(jīng)營活動，必須遵守中國的法律，法令和有關(guān)條例的規(guī)定。
第二章?飯店的規(guī)模及造價(jià)標(biāo)準(zhǔn)
2.1?飯店的占地面積為____________________平方米。
飯店的建筑面積為____________________?平方米。
設(shè)：旅館（其中豪華客房__________套；中檔高級客房__________套；普通客房__________套）；各類餐廳，商場,?醫(yī)療室，健身房，舞廳，停車場,?游泳池及娛樂場所各種服務(wù)設(shè)施。
2.2?飯店還包括以下設(shè)施和裝置：
_____冷暖空調(diào)系統(tǒng)，電腦管理控制系統(tǒng)，防火災(zāi)自動報(bào)警系統(tǒng)，閉路電視和音響系統(tǒng)，鍋爐房，洗衣房，水塔，排污系統(tǒng)，汽車隊(duì)及建造和營業(yè)可能需要的其它設(shè)備。
2.3?飯店造價(jià)標(biāo)準(zhǔn)：
普通客房每平方米平均造價(jià)_________元；中檔高級客房每平方米平均造價(jià)_________元；豪華客房每平方米平均造價(jià)_________元。其它設(shè)施每平方米造價(jià)__________元。（注：可根據(jù)具體情況制定）。
第三章?出資總額，出資比例及資本轉(zhuǎn)讓
3.1?合營企業(yè)的注冊資本為____________________元人民幣（或合營各方商定的貨幣）。
其中甲方出資____________________元，占注冊資本__________％。
乙方出資____________________元，占注冊資本_________％。
3.2?合營各方將以下列方式作為出資：
甲方：現(xiàn)金_______________元；土地使用費(fèi)_______________元；設(shè)備__________元；其它__________元；共__________元。
乙方：現(xiàn)金_______________元；機(jī)械設(shè)備________________元；其它__________元；共__________元。
3.3?投資范圍：
飯店土建工程投資：包括房屋及附屬設(shè)施，建筑費(fèi)，設(shè)計(jì)費(fèi)，水費(fèi)，工程材料費(fèi)。
裝修，設(shè)備家俱等投資；包括物資的購置，包裝運(yùn)輸，在建造期間的財(cái)產(chǎn)_____費(fèi)。
開辦費(fèi)：包括員工培訓(xùn)，宣傳廣告，管理以及其它必要的費(fèi)用開支。
籌建費(fèi)：包括籌建資金，銀行擔(dān)保費(fèi)，建設(shè)期間貸款利息。雙方籌建人員的工資，獎金，補(bǔ)貼，旅差費(fèi)，辦公費(fèi)等。
福利設(shè)施費(fèi)：包括職工住宅的征地，拆遷，建造及設(shè)備安裝等。
不可預(yù)見費(fèi)：經(jīng)籌建處批準(zhǔn)，用于飯店建設(shè)開辦期間不可預(yù)見的開支。
流動資金____________________用于開業(yè)周轉(zhuǎn)金。
3.4?合營各方在合營企業(yè)得到營業(yè)執(zhí)照后天內(nèi)，分期繳足出資資金，其應(yīng)付金額和付款期限規(guī)定如下：
______________________________________________________________________
任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按14.3條辦理。
3.5.1?注冊資本的增加，轉(zhuǎn)讓均經(jīng)董事會討論通過，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。
3.5.2?合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意，合營另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓股份。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。
第四章?利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)
4.1?合營企業(yè)利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除合營企業(yè)的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例，分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)或虧損。
4.2?合營企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債，僅以企業(yè)注冊資本為限。
第五章?合營期限
5.1?合營企業(yè)在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后。即可以法人身份開始營業(yè)，期限為_________年。合營期限屆滿，合營合同自行終止。
5.2?經(jīng)合營各方同意，延長合營企業(yè)期限，應(yīng)在合營期滿前六個月，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出延長申請。每次延長以________年為限。
5.3?在合營期限屆滿時，甲方將用____________________幣購買外國投資者的股份，購買價(jià)格另行商定。
第六章建設(shè)期間合營各方的責(zé)任
合營各方各負(fù)其責(zé)，完成以下各項(xiàng)事宜：
甲方責(zé)任：
�。�1）按基本建設(shè)進(jìn)度計(jì)劃向飯店籌建處提供達(dá)到可進(jìn)行施工的場地。即辦理場地征用手續(xù)并負(fù)責(zé)遷移拆除清理地面障礙物。
�。�2）負(fù)責(zé)飯店界區(qū)以外的三通（通電，通水，通路）及市政配套工程。
�。�3）協(xié)助辦理飯店的設(shè)計(jì)施工方面的報(bào)批手續(xù)。
�。�4）協(xié)助申請?jiān)谥袊硟?nèi)采購材料設(shè)備等物資的計(jì)劃指標(biāo)。
�。�5）組織合營企業(yè)的其它工程設(shè)計(jì)施工工作。
�。�6）協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作，許可證等手續(xù)。
�。�7）協(xié)助合營企業(yè)招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?jīng)營管理人員，技術(shù)人員和其它工作人員。
�。�8）負(fù)責(zé)辦理合營企業(yè)委托的其它事宜。
乙方責(zé)任：
�。�1）按3.4的規(guī)定，及時將作為出資的機(jī)器設(shè)備運(yùn)抵中國港口。
�。�2）協(xié)助辦理設(shè)計(jì)委托，審查設(shè)計(jì)方案等工作。
�。�3）協(xié)助合營企業(yè)招聘外國籍高級管理人員和技術(shù)人員。
�。�4）指派能勝任的工程技術(shù)人員和管理人員參加飯店籌建工作。
�。�5）辦理合營企業(yè)委托的在國外選購機(jī)械設(shè)備，配件等事宜。
�。�6）培訓(xùn)合營企業(yè)的經(jīng)營管理人員和服務(wù)人員。
�。�7）負(fù)責(zé)辦理合營企業(yè)委托的其它事宜。
第七章?董事會
7.1?合營企業(yè)設(shè)立董事會。董事會為合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會由______名董事組成，其中甲方______名，乙方_____名，董事長由甲方委派，設(shè)副董事長名，由________方委派。
7.2?董事長，副董事長及董事會的_____為四年。_____屆滿后，如獲繼續(xù)委派的，可以連任。
7.3?董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的召開，均按合營企業(yè)的章程執(zhí)行。
第八章?經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
8.1?合營企業(yè)實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。設(shè)總經(jīng)理一名。由______方推薦。副總經(jīng)理______名，由甲方推薦______名。乙方推薦__________名。正副總經(jīng)理_____為__________年。
8.2?總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理根據(jù)合營章程規(guī)定。協(xié)助總經(jīng)理工作。
合營企業(yè)將根據(jù)本企業(yè)的業(yè)務(wù)需要，設(shè)立部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
8.3?正副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會任命和免職。正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù)。各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命。
第九章?財(cái)務(wù)會計(jì)制度
9.1?合營企業(yè)的財(cái)務(wù)會計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財(cái)會規(guī)定。結(jié)合本企業(yè)的實(shí)際情況加以制定。合營企業(yè)注冊登記后，應(yīng)及時到當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。合營企業(yè)在中國開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶。
9.2?合營企業(yè)的財(cái)務(wù)會計(jì)年度應(yīng)采用日歷年制。自公歷每年一月一日起，至十二月三十一日止，為一個會計(jì)年度。企業(yè)的會計(jì)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證。單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書寫。（也可以同時用甲，乙雙方商定的另一種外文書寫）
9.3?合營公司設(shè)總會計(jì)師，副總會計(jì)師各一名，總會計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營企業(yè)章程的規(guī)定執(zhí)行�？倳�(jì)師由__________方推薦，副總會計(jì)師由__________方推薦�？倳�(jì)師，副總會計(jì)師均由董事會任命。
第十章?勞動管理
10.1?合營企業(yè)職工的雇用，辭退，工資，福利，_____，勞動_____及勞動紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營企業(yè)與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立后，即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。
10.2?甲乙方雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。
第十一章?設(shè)備、配件的采購
合營企業(yè)為經(jīng)營所需要的設(shè)備，配套件，運(yùn)輸工具和辦公用品等。原則上由雙方采購，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品。其價(jià)格不應(yīng)超出國際市場的公平價(jià)格。
選購前，合營各方應(yīng)充分醞釀協(xié)商，必要時可以公開招標(biāo)采購。
第十二章?納稅
12.1?合營企業(yè)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金。
12.2?合營企業(yè)的職工按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。
第十三章?_____
合營企業(yè)的各項(xiàng)_____均向中國人民_____公司投保。合營企業(yè)成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會提出企業(yè)的_____計(jì)劃。經(jīng)董事會討論決定后，以合營企業(yè)的名義辦理各種投保手續(xù)。
第十四章?違約責(zé)任
14.1?合營各方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施。補(bǔ)救措施采取后，未能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失。
14.2?合營一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失，并支付一定數(shù)額的違約金。其違約金的計(jì)算方法如下：……（根據(jù)具體情況訂）
14.3?合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營企業(yè)有權(quán)收取遲延支付金額的利息。從逾期的第一個月計(jì)算。
第十五章?不可抗力
15.1?合營各方因地震，臺風(fēng)，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延遲履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理：
15.1.1?不可抗力事件必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響的一方履行合同的直接原因。
15.1.2?受事件影響的一方，在事件發(fā)生的情況下，必須已采取了所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧?/p>
15.1.3?受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天內(nèi)以書面的形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由。并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明。
15.2?在事件影響結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知另一方。
第十六章?爭議的解決
16.1?合同發(fā)生爭議時，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決。當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國的_____機(jī)構(gòu)或雙方同意其它_____機(jī)構(gòu)。在中國_____應(yīng)遵守中國_____機(jī)構(gòu)的_____程序。在其它_____機(jī)構(gòu)_____應(yīng)遵守該_____機(jī)構(gòu)的_____程序。
_____裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。
16.2?_____費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或者由_____裁決。
第十七章?適用法律
17.1?中華人民共和國的法律為本合同的適用法律。
17.2?本合同的訂立，效力，解釋，履行均受中華人民共和國法律管轄。
第十八章?合同的變更與解除
18.1?經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議并經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效。
18.2?有下列情形之一的，合營一方有權(quán)通知另一方解除合同：
18.2.1?企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；
18.2.2?另一方違反合同，以致嚴(yán)重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟(jì)效益；
18.2.3?另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同。
18.2.4?發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行；
18.2.5?合同規(guī)定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)；
18.3?有下列情況之一的，合同即告解除：
18.3.1?法院判決解除合同；
18.3.2?法院判決解除的合同。
18.3.3?雙方商定同意解除合同。
第十九章?合同生效及其它
19.1?按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)。
19.2?本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，需經(jīng)__________批準(zhǔn)，方能生效。
19.3?本合同于__________年__________月__________日由甲乙雙方的授權(quán)代表在____________________地簽字。
19.4?本合同用中文和__________文書就，兩種文字具有同等效力。
中國技術(shù)進(jìn)口總公司
代表簽字：_____________________
甲方見證人：（簽字）___________
__________國_______________公司
代表簽字：_____________________
乙方見證人：（簽字）___________
__________年________月_______日
設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同模板（計(jì)算機(jī)1） 篇16
______、______ 和______ 、______ 、______ ，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)及其《實(shí)施條例》的規(guī)定，按照平等互利原則，在中華人民共和國 _______市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。
第一章 總則
1.本合同的各方為：__________________
、 為一方(以下簡稱甲方)，由 代表甲方對本合同負(fù)責(zé)。
、 、 為一方(以下簡稱乙方)，由 代表乙方對本合同負(fù)責(zé)。
本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。
2.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：__________________ (以下簡稱"合營企業(yè)")
中文：__________________
英文：__________________
地址：__________________
3.雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟(jì)，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。
合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應(yīng)或質(zhì)量、價(jià)格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進(jìn)口解決。
4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟(jì)效益等方面力求達(dá)到國際同類產(chǎn)品的先進(jìn)水平。
合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：__________________年產(chǎn) 套符合 國 標(biāo)準(zhǔn)的 反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為 _______元的注塑模具。乙方負(fù)責(zé) 反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前______年使合營企業(yè)的外匯收支達(dá)到自身平衡。且×年后返銷比例不低于 _______%，乙方負(fù)責(zé)為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于 _______元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負(fù)責(zé)。
______、______ 和______ 、______ 、______ ，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)及其《實(shí)施條例》的規(guī)定，按照平等互利原則，在中華人民共和國 _______市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。
第一章 總則
1.本合同的各方為：__________________
______、______ 為一方(以下簡稱甲方)，由 代表甲方對本合同負(fù)責(zé)。
______、______ 、______ 為一方(以下簡稱乙方)，由 代表乙方對本合同負(fù)責(zé)。
本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。
2.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：__________________ (以下簡稱"合營企業(yè)")
中文：__________________
英文：__________________
地址：__________________
3.雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟(jì)，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。
合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應(yīng)或質(zhì)量、價(jià)格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進(jìn)口解決。
4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟(jì)效益等方面力求達(dá)到國際同類產(chǎn)品的先進(jìn)水平。
合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：__________年產(chǎn)______套符合______國______標(biāo)準(zhǔn)的______反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為 _______元的注塑模具。乙方負(fù)責(zé) 反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前______年使合營企業(yè)的外匯收支達(dá)到自身平衡。且______年后返銷比例不低于 _______%，乙方負(fù)責(zé)為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于 _______元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負(fù)責(zé)。
5.合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護(hù)。
注冊資本
6.合營企業(yè)為有限責(zé)任公司，各方的經(jīng)濟(jì)責(zé)任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
7.合營企業(yè)總投資為 美元。注冊資本總額為 ×美元，其中甲方占資本額的 _______%，乙方占資本額的 _______%。
8.甲、乙方出資如下：__________________
甲方：__________________ 美元，其中：__________________
1.機(jī)器設(shè)備，價(jià)值約 美元;
2.廠房，價(jià)值約 美元;
3.現(xiàn)金，相當(dāng)于 美元的人民幣現(xiàn)金。
乙方：__________________ 美元外匯現(xiàn)金。
第三章 批準(zhǔn)及注冊
9.本合同應(yīng)由 _______市批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案。
10.合營企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書后，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進(jìn)度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。
各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。
第四章 資本轉(zhuǎn)讓
11.注冊資本轉(zhuǎn)讓時合營者擁有先買權(quán)，未經(jīng)合營者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給地方。但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時，合營者應(yīng)在 _______個月內(nèi)給予答復(fù)，否則作為放棄先買權(quán)論。
12.轉(zhuǎn)讓注冊資本的價(jià)格，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價(jià)值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。
13.注冊資本轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)在 _______個月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)。并向中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案，批準(zhǔn)后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。
第五章 董事會
14.合營企業(yè)領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數(shù)為 人，其中甲方 人，乙方 人，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔(dān)任。
15.董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。
16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應(yīng)由 分之 以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點(diǎn)舉行，合營企業(yè)不負(fù)擔(dān)出席董事會會議的旅費(fèi)。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費(fèi)用。
17.董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。并按下列比例分配：__________________
董事長 _______%
副董事長各 _______%
董事各 _______%
第六章 總經(jīng)理 副總經(jīng)理
18.合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)。對內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權(quán)。
19.合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。
20.若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當(dāng)履行其職務(wù)時，董事會有權(quán)解聘或降職。
第七章 場地使用費(fèi)
21.合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產(chǎn)，合營企業(yè)須向政府交付適當(dāng)?shù)耐恋厥褂觅M(fèi)，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議，應(yīng)為本合同不可分割的一部分。
22.最初 _______年內(nèi)的土地使用費(fèi)，定為每年每平方米人民幣 _______元，其后，土地使用費(fèi)可按市政建設(shè)發(fā)展的情況而調(diào)整。
第八章 技術(shù)合作
23.合營企業(yè)與 簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。
24.合營企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。向 支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi) 美元。技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)費(fèi)的支付辦法，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。
第九章 采購及銷售
25.合營企業(yè)與乙簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。
26.合營企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國內(nèi)購買。對無法供應(yīng)的品種或質(zhì)量、價(jià)格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)向國外進(jìn)口。
27.根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，由甲方負(fù)責(zé)通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負(fù)責(zé)在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。
第十章 利潤
28.合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提�。篲_________________儲備基金 _______%;企業(yè)發(fā)展基金 _______%;職工獎勵及福利基金 _______%。
繳稅與提取上述三項(xiàng)基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進(jìn)行分配。
29.對于乙方分得的利潤，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。
第十一章 財(cái)務(wù)會計(jì)
30.合營企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國有關(guān)中外合營企業(yè)的財(cái)務(wù)會計(jì)規(guī)定，必須建立完整、嚴(yán)格的財(cái)會制度。
31.合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表均使用中文記載，同時應(yīng)用英文定期編制財(cái)務(wù)報(bào)表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計(jì)師有權(quán)查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表、并直接向董事會提出報(bào)告。
32.合營企業(yè)以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局分局匯率牌價(jià)結(jié)算。
33.合營企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限。
34.合營企業(yè)應(yīng)在中國國 分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。
35.合營企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動資金不足時，總經(jīng)理可根據(jù)董事會規(guī)定的權(quán)限，向中國國或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補(bǔ)虧損。
36.合營企業(yè)的財(cái)政會計(jì)年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。
第十二章 外匯收支
37.合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。
38.合營企業(yè)的外匯收支必須做到：__________________
(1)保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。
(2)外匯結(jié)算人民幣時，應(yīng)按照當(dāng)時規(guī)定的牌價(jià)辦理。
(3)合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費(fèi)用、貨款、勞動報(bào)酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結(jié)算。
39.根據(jù)《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：__________________
(1)乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。
(2)乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。
(3)合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金。
(4)用于進(jìn)口原料、設(shè)備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費(fèi)。
(5)其它按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。
第十三章 稅務(wù)
40.合營企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納的各項(xiàng)稅金。
41.合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得稅。
第十四章 職工錄用和辭退
42.合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。
43.如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能適應(yīng)要求，也無法改調(diào)其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給予補(bǔ)償。
44.合營企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。
第十五章 工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵
45.合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪 _______元人民幣計(jì)算，其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險(xiǎn)費(fèi)、補(bǔ)貼費(fèi)和福利措施費(fèi)等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應(yīng)逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補(bǔ)貼等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應(yīng)據(jù)此作相應(yīng)調(diào)整。
46.×方高級職員工資、社會保險(xiǎn)、旅差費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)參照×方國家或地方標(biāo)準(zhǔn)，由董事會核定。×方高級職員原則上與×方高級職員同工同酬。
47.按照合營企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術(shù)上，生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻(xiàn)者，由董事會決定給予特殊獎勵。
第十六章 合營期限
48.合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為××年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算， 期滿前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個月向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)辦理延長報(bào)批手續(xù)。
49.在發(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同：__________________
(1)在一個適當(dāng)?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴(yán)重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè);
(2)由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務(wù)，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);
(3)由于不可抗力的事件，如嚴(yán)重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);
(4)不能達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)并看不到發(fā)展的前景。
提前終止合同必須經(jīng)董事會召開特別會議作出決議，報(bào)請?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
50.合同期滿或提前終止時，董事會應(yīng)組成清算小組負(fù)責(zé)清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實(shí)施條例》第103-105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理，同時董事會應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應(yīng)還給各方的財(cái)產(chǎn)，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計(jì)算。
第十七章 其他事項(xiàng)
51.合營雙方履行下列事項(xiàng)：__________________
方：__________________
(1)負(fù)責(zé)向政府申請批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理注冊登記。
(2)負(fù)責(zé)將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。
(3)負(fù)責(zé)招聘職員職工。
(4)負(fù)責(zé)合資企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運(yùn)輸。
(5)負(fù)責(zé)辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報(bào)掛號及電傳的工作。
(6)負(fù)責(zé)辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。
(7)負(fù)責(zé)向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請?jiān)S可證。
方：__________________
(1)負(fù)責(zé)按期提供所需的全部機(jī)器設(shè)備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原材料、產(chǎn)品的國外運(yùn)輸。
(2)負(fù)責(zé)提供建廠規(guī)劃，并負(fù)責(zé)設(shè)備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo)。
(3)負(fù)責(zé)按照生產(chǎn)的需，對職工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)。
(4)負(fù)責(zé)提供有關(guān)合營企業(yè)產(chǎn)品的國外市場上銷售趨勢的報(bào)告和技術(shù)資料。
(5)按照雙方簽訂的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，提供技術(shù)和設(shè)計(jì)，如有任何關(guān)于侵犯第三者權(quán)益的爭議時，由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)， 方將不分擔(dān)任何法律責(zé)任。
(6)負(fù)責(zé) 方人員到 方國內(nèi)學(xué)習(xí)、培訓(xùn)的安排。
第十八章 仲裁
52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時，應(yīng)首先在董事會內(nèi)本著互相信賴、平等互利的精神進(jìn)行協(xié)商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進(jìn)行調(diào)解。
53.調(diào)解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行。按該會《對外貿(mào)易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費(fèi)用由敗訴方承擔(dān);仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是終局的，對各方都有約束力。
54.在解決爭議期間。除爭議事項(xiàng)外，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。
第十九章 合同文本
55.本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會協(xié)商同意，經(jīng)各方授權(quán)代表簽署書面文件，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。
第二十章 法定地址、文件通知
57.合營各方的法定地址：__________________
甲方：__________________
乙方：__________________
58.合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報(bào)、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。
合同各方的法定地址即為各方的收件地址。
59.本合同于 _______年 _______月 _______日由甲、乙雙方授權(quán)代表在中國簽定。
5.合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護(hù)。
注冊資本
6.合營企業(yè)為有限責(zé)任公司，各方的經(jīng)濟(jì)責(zé)任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
7.合營企業(yè)總投資為 美元。注冊資本總額為 ×美元，其中甲方占資本額的 _______%，乙方占資本額的 _______%。
8.甲、乙方出資如下：__________________
甲方：__________________ 美元，其中：__________________
1.機(jī)器設(shè)備，價(jià)值約 美元;
2.廠房，價(jià)值約 美元;
3.現(xiàn)金，相當(dāng)于 美元的人民幣現(xiàn)金。
乙方：__________________ 美元外匯現(xiàn)金。
第三章 批準(zhǔn)及注冊
9.本合同應(yīng)由 _______市批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案。
10.合營企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書后，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進(jìn)度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。
各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。
第四章 資本轉(zhuǎn)讓
11.注冊資本轉(zhuǎn)讓時合營者擁有先買權(quán)，未經(jīng)合營者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給地方。但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時，合營者應(yīng)在 _______個月內(nèi)給予答復(fù)，否則作為放棄先買權(quán)論。
12.轉(zhuǎn)讓注冊資本的價(jià)格，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價(jià)值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。
13.注冊資本轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)在 _______個月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)。并向中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案，批準(zhǔn)后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。
第五章 董事會
14.合營企業(yè)領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數(shù)為 人，其中甲方 人，乙方 人，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔(dān)任。
15.董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。
16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應(yīng)由 分之 以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點(diǎn)舉行，合營企業(yè)不負(fù)擔(dān)出席董事會會議的旅費(fèi)。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費(fèi)用。
17.董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。并按下列比例分配：__________________
董事長 _______%
副董事長各 _______%
董事各 _______%
第六章 總經(jīng)理 副總經(jīng)理
18.合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)。對內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權(quán)。
19.合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。
20.若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當(dāng)履行其職務(wù)時，董事會有權(quán)解聘或降職。
第七章 場地使用費(fèi)
21.合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產(chǎn)，合營企業(yè)須向政府交付適當(dāng)?shù)耐恋厥褂觅M(fèi)，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議，應(yīng)為本合同不可分割的一部分。
22.最初 _______年內(nèi)的土地使用費(fèi)，定為每年每平方米人民幣 _______元，其后，土地使用費(fèi)可按市政建設(shè)發(fā)展的情況而調(diào)整。
第八章 技術(shù)合作
23.合營企業(yè)與 簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。
24.合營企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。向 支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi) 美元。技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)費(fèi)的支付辦法，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。
第九章 采購及銷售
25.合營企業(yè)與乙簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。
26.合營企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國內(nèi)購買。對無法供應(yīng)的品種或質(zhì)量、價(jià)格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)向國外進(jìn)口。
27.根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，由甲方負(fù)責(zé)通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負(fù)責(zé)在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。
第十章 利潤
28.合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提�。篲_________________儲備基金 _______%;企業(yè)發(fā)展基金 _______%;職工獎勵及福利基金 _______%。
繳稅與提取上述三項(xiàng)基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進(jìn)行分配。
29.對于乙方分得的利潤，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。
第十一章 財(cái)務(wù)會計(jì)
30.合營企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國有關(guān)中外合營企業(yè)的財(cái)務(wù)會計(jì)規(guī)定，必須建立完整、嚴(yán)格的財(cái)會制度。
31.合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表均使用中文記載，同時應(yīng)用英文定期編制財(cái)務(wù)報(bào)表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計(jì)師有權(quán)查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表、并直接向董事會提出報(bào)告。
32.合營企業(yè)以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局分局匯率牌價(jià)結(jié)算。
33.合營企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限。
34.合營企業(yè)應(yīng)在中國國 分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。
35.合營企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動資金不足時，總經(jīng)理可根據(jù)董事會規(guī)定的權(quán)限，向中國國或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補(bǔ)虧損。
36.合營企業(yè)的財(cái)政會計(jì)年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。
第十二章 外匯收支
37.合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。
38.合營企業(yè)的外匯收支必須做到：__________________
(1)保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。
(2)外匯結(jié)算人民幣時，應(yīng)按照當(dāng)時規(guī)定的牌價(jià)辦理。
(3)合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費(fèi)用、貨款、勞動報(bào)酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結(jié)算。
39.根據(jù)《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：__________________
(1)乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。
(2)乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。
(3)合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金。
(4)用于進(jìn)口原料、設(shè)備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費(fèi)。
(5)其它按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。
第十三章 稅務(wù)
40.合營企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納的各項(xiàng)稅金。
41.合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得稅。
第十四章 職工錄用和辭退
42.合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。
43.如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能適應(yīng)要求，也無法改調(diào)其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給予補(bǔ)償。
44.合營企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。
第十五章 工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵
45.合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪 _______元人民幣計(jì)算，其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險(xiǎn)費(fèi)、補(bǔ)貼費(fèi)和福利措施費(fèi)等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應(yīng)逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補(bǔ)貼等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應(yīng)據(jù)此作相應(yīng)調(diào)整。
46.×方高級職員工資、社會保險(xiǎn)、旅差費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)參照×方國家或地方標(biāo)準(zhǔn)，由董事會核定�！练礁呒壜殕T原則上與×方高級職員同工同酬。
47.按照合營企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術(shù)上，生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻(xiàn)者，由董事會決定給予特殊獎勵。
第十六章 合營期限
48.合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為××年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算， 期滿前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個月向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)辦理延長報(bào)批手續(xù)。
49.在發(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同：__________________
(1)在一個適當(dāng)?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴(yán)重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè);
(2)由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務(wù)，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);
(3)由于不可抗力的事件，如嚴(yán)重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);
(4)不能達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)并看不到發(fā)展的前景。
提前終止合同必須經(jīng)董事會召開特別會議作出決議，報(bào)請?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
50.合同期滿或提前終止時，董事會應(yīng)組成清算小組負(fù)責(zé)清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實(shí)施條例》第103-105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理，同時董事會應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應(yīng)還給各方的財(cái)產(chǎn)，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計(jì)算。
第十七章 其他事項(xiàng)
51.合營雙方履行下列事項(xiàng)：__________________
方：__________________
(1)負(fù)責(zé)向政府申請批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理注冊登記。
(2)負(fù)責(zé)將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。
(3)負(fù)責(zé)招聘職員職工。
(4)負(fù)責(zé)合資企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運(yùn)輸。
(5)負(fù)責(zé)辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報(bào)掛號及電傳的工作。
(6)負(fù)責(zé)辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。
(7)負(fù)責(zé)向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請?jiān)S可證。
方：__________________
(1)負(fù)責(zé)按期提供所需的全部機(jī)器設(shè)備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原材料、產(chǎn)品的國外運(yùn)輸。
(2)負(fù)責(zé)提供建廠規(guī)劃，并負(fù)責(zé)設(shè)備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo)。
(3)負(fù)責(zé)按照生產(chǎn)的需，對職工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)。
(4)負(fù)責(zé)提供有關(guān)合營企業(yè)產(chǎn)品的國外市場上銷售趨勢的報(bào)告和技術(shù)資料。
(5)按照雙方簽訂的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，提供技術(shù)和設(shè)計(jì)，如有任何關(guān)于侵犯第三者權(quán)益的爭議時，由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)， 方將不分擔(dān)任何法律責(zé)任。
(6)負(fù)責(zé) 方人員到 方國內(nèi)學(xué)習(xí)、培訓(xùn)的安排。
第十八章 仲裁
52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時，應(yīng)首先在董事會內(nèi)本著互相信賴、平等互利的精神進(jìn)行協(xié)商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進(jìn)行調(diào)解。
53.調(diào)解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行。按該會《對外貿(mào)易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費(fèi)用由敗訴方承擔(dān);仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是終局的，對各方都有約束力。
54.在解決爭議期間。除爭議事項(xiàng)外，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。
第十九章 合同文本
55.本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會協(xié)商同意，經(jīng)各方授權(quán)代表簽署書面文件，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。
第二十章 法定地址、文件通知
57.合營各方的法定地址：__________________
甲方：__________________
乙方：__________________
58.合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報(bào)、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。
合同各方的法定地址即為各方的收件地址。
59.本合同于 _______年 _______月 _______日由甲、乙雙方授權(quán)代表在中國簽定。
設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同模板（計(jì)算機(jī)1） 篇17
目 錄
1)總則
2)經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍
3)出資
4)合資各方的責(zé)任和義務(wù)
5)董事及董事會
6)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
7)勞動管理
8)稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會計(jì)、審計(jì)
9)利潤分配
10)合資期限、解散及清算
11)違約責(zé)任和爭議的解決
12)合同的文字、生效及其他
合資經(jīng)營合同
________、________(以下簡稱甲方)和____、____、____(以下簡稱乙方)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資企業(yè)法》)及中國的其他有關(guān)法規(guī)，按照平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中國共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。
第一章 總則
第一條 本合同雙方如下：
甲方：
________(以下簡稱甲1方)
法定地址：________法定代表人：________
________(以下簡稱甲2方)
法定地址：________
法定代表人：________
乙方：
________(以下簡稱乙1方)
法定地址：________
法定代表人：________
________(以下簡稱乙2方)
法定地址：________
法定代表人：________
________(以下簡稱乙3方)
法定地址：________
法定代表人：________
第二條 甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù);乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)。
第三條 合資企業(yè)的名稱為________，英文名稱為________(以下稱“合資公司”)。
法定地址：____
第四條 合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和保護(hù)。
第五條 合資公司為有限責(zé)任公司。合資各方對合資公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第六條 根據(jù)董事會的決定，合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可以在中國國內(nèi)、外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。
第二章 經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍
第七條 合資公司的經(jīng)營目的是：用科學(xué)的經(jīng)營管理方法，為國內(nèi)、外用戶提供租賃服務(wù)，協(xié)助國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機(jī)器、設(shè)備的出口租賃，促進(jìn)中國和____以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟(jì)交流和技術(shù)合作。
第八條 合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下：
1.根據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進(jìn)適用的機(jī)械、電器、設(shè)備、交通運(yùn)輸工具以及各種儀器儀表、電子計(jì)算機(jī)等以及先進(jìn)技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理。
2.直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。
3.租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和咨詢。
第三章 出資
第九條
1.合資公司的投資總額和注冊資本均為____元。甲、乙雙方的出資比例各為×%，出資金額各為____元。
2.合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：
甲1方：____%____ 元，其中____元以與其等值的人民幣支付。
甲2方：____%____ 元，其中____元以與其等值的人民幣支付。
乙1方：____%____ 元
乙2方：____%____ 元
乙3方：____%____ 元
3.在合資公司領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后____個工作日內(nèi)，合資各方應(yīng)將上述各自認(rèn)繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。
4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)為準(zhǔn)。
5.在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。
6.合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國注冊的會計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。
7.合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權(quán)的目的物。
第十條
1.合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應(yīng)由董事會會議通過，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后到原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時，其他的合資方有優(yōu)先購買權(quán)。合資各方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。
3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內(nèi)部相互轉(zhuǎn)讓。
第四章 合資各方的責(zé)任和義務(wù)
第十一條 合資各方發(fā)揮各自具有的特點(diǎn)和長處，為支持合資公司的建立和業(yè)務(wù)開展，承擔(dān)下述責(zé)任和義務(wù)：
1.甲方的責(zé)任
(1)負(fù)責(zé)為建立合資公司向中國政府有關(guān)部門辦理報(bào)批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。
(2)協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。
(3)介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。
(4)提供國內(nèi)金融和租賃市場信息。
(5)協(xié)助合資公司在中國國內(nèi)成立分支機(jī)構(gòu)。
(6)向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員。
(7)協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。
(8)協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。
2.乙方的責(zé)任
(1)利用在____及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務(wù)，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。
(2)介紹和推薦世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)、價(jià)格合理的租賃物件。
(3)協(xié)助合資公司向國外出租設(shè)備，以及承租人產(chǎn)品的出口。
(4)提供國際金融市場、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。
(5)協(xié)助對國外用戶進(jìn)行資信調(diào)查。
(6)在合資公司所在地或____對公司職員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。
(7)協(xié)助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通迅設(shè)備及辦公用具。
(8)協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。
第五章 董事及董事會
第十二條 董事的派出
1.合資公司的董事共____名，其中甲方派出____名，乙方派出____名。
2.董事的任期為____年，可連任。董事的替換或缺員補(bǔ)充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。
第十三條 董事的職責(zé)
1.合資公司董事出席董事會，提出議案，對于需要審查、批準(zhǔn)的議案，行使表決權(quán)。
2.董事為非駐勤職務(wù)，在合資公司不取報(bào)酬。但如董事?lián)魏腺Y公司的駐勤職務(wù)時，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資待遇。
第十四條 董事長、副董事長
1.合資公司的董事會設(shè)董事長1名，副董事長1名。董事長由甲方派出的董事?lián)�，副董事長由乙方派出董事?lián)巍?/p>
2.董事長為合資公司的法定代表人，負(fù)責(zé)召集并主持董事會。
3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權(quán)。
4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。
第十五條 董事會的召集
1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)。
2.董事會原則上一年一次，一般在合資公司的營業(yè)年度終止后________個月內(nèi)，在合資公司總部所在地召開。
3.董事長和副董事長經(jīng)過商議，認(rèn)為有必要時或1/3以上董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。
4.董事長最遲要在會議召開3周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發(fā)送各位董事。
5.召開董事會必須有2/3以上董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。
6.董事會議記錄應(yīng)包括會議議程的要點(diǎn)和結(jié)論，經(jīng)主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司。
第十六條 董事會的職責(zé)
1.董事會為合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。
2.董事會職責(zé)如下：
(1)修改合資公司章程。
(2)決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項(xiàng)。
(3)決定注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項(xiàng)。
(4)任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成員以及聘請總會計(jì)師等。
(5)決定與其他經(jīng)濟(jì)組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟(jì)組織的重要資產(chǎn)等。
(6)國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。
(7)批準(zhǔn)財(cái)務(wù)決算、決定合資公司三項(xiàng)基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。
(8)確定經(jīng)營方針，決定各年度業(yè)務(wù)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算。
(9)決定會計(jì)處理規(guī)則和資金籌措方針。
(10)決定合資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和變更。批準(zhǔn)有關(guān)職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。
(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。
(12)審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營委員會提出的業(yè)務(wù)報(bào)告。
(13)審查、批準(zhǔn)董事提出的議案。
(14)決定合資公司有關(guān)經(jīng)營管理的規(guī)章制度。
(15)決定其他重要事項(xiàng)。
3.關(guān)于上述(1)--(9)項(xiàng)的決議，應(yīng)由出席會議的全體董事通過方可作出。關(guān)于(10)--(15)項(xiàng)決議，在出席會議的2/3以上董事同意后即可作出決定。
第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理
1.合資公司設(shè)總經(jīng)理1名、副總經(jīng)理1名。每屆任期為____年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦，經(jīng)董事會聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會決定聘任。
經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。
2.合資公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制�？偨�(jīng)理的職責(zé)是：
(1)在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表合資公司。
(2)根據(jù)董事會和經(jīng)營委員會的決定，安排領(lǐng)導(dǎo)合資公司日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)。
(3)作為經(jīng)營委員會的主任，召集主持經(jīng)營委員會會議。
(4)決定董事會授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。
3.副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對合資公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門經(jīng)理。
4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參加其他經(jīng)濟(jì)組織對合資公司的競爭。
第十八條 經(jīng)營委員會
1.合資公司設(shè)立經(jīng)營委員會。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人員組成，委員經(jīng)董事會任命。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理擔(dān)任，副主任由副總經(jīng)理擔(dān)任。
2.經(jīng)營委員會會議每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經(jīng)營委員會。
第十九條 經(jīng)營委員會的職責(zé)為：
1.擬定上報(bào)董事會會議討論的議案。
2.批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃項(xiàng)目以及其他提供信用的方案。
3.批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。
4.國內(nèi)業(yè)務(wù)代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。
5.執(zhí)行董事會會議決定事項(xiàng)。
6.合資公司規(guī)則、制度的具體制定。
7.任免部門經(jīng)理以下的管理人員。
8.根據(jù)合資公司勞動管理規(guī)定，具體決定有關(guān)職工雇用、解雇、工資、獎金、副利、醫(yī)療等事項(xiàng)。
9.決定職工的培訓(xùn)計(jì)劃。
10.向董事會提出年度財(cái)務(wù)報(bào)告、利潤分配方案以及定期業(yè)務(wù)報(bào)告。
上述1--4項(xiàng)的決議，應(yīng)由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5--10項(xiàng)在出席會議的2/3以上的委員同意的情況下即可決定。
第七章 勞動管理
第二十條 合資公司職員雇用、辭退、工資、勞動保護(hù)、福利和獎懲事項(xiàng)按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其他實(shí)施規(guī)定，經(jīng)董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。
第二十一條 關(guān)于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險(xiǎn)、福利、出差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等問題，由董事會討論決定。
第八章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會計(jì)、審計(jì)
第二十二條 合資公司按照中國有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。
第二十三條 合資公司的財(cái)務(wù)與會計(jì)制度，應(yīng)根據(jù)中國的有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的情況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。
第二十四條 合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定。提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據(jù)合資公司的經(jīng)營情況，討論決定。
第二十五條 合資公司以____幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，采用借貸記帳。
第二十六條 合資公司的會計(jì)年度，每年從1月1日起到12月31日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計(jì)表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計(jì)表，要同時使用英文書寫。
第二十七條 合資公司在中國銀行開設(shè)人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。
第二十八條 合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)，應(yīng)聘請中國的注冊會計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會報(bào)告。
第二十九條 合資各方，可以向合資公司派遣己方的審計(jì)師，檢查會計(jì)帳簿，費(fèi)用由派出方自理。
第三十條 合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計(jì)帳簿以及其他計(jì)算記錄。
第九章 利潤分配
第三十一條 公司提取三項(xiàng)基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應(yīng)按公司各方出資比例，按會計(jì)年度進(jìn)行分配。
第三十二條 在前年度的虧損未被全部彌補(bǔ)前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。
第三十三條 乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定納稅后，可向國外匯出。
第三十四條 每營業(yè)年度的最初四個月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。
第十章 合資期限、解散及清算
第三十五條 合資公司的期限為：自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起____年。
如任何一方提議延長、并得到董事會通過之后，可以在合資期滿____年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出申請。
第三十六條 合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)后，可宣布解散：
1.合資公司合資期限屆滿。
2.合資公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續(xù)經(jīng)營的能力。
3.合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營。
4.由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營。
5.公司不能達(dá)到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展可能。
第三十七條
1.合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出，按受審查和對清算的監(jiān)督。
2.清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔(dān)任委員時，合資公司可以聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師或律師作為委員。
清算費(fèi)用以及清算委員會委員的報(bào)酬，從合資公司的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。
3.清算委員會的任務(wù)是：就合資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)及計(jì)算根據(jù)之后，決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會決議后，由清算委員會實(shí)施，清算期間內(nèi)，清算委員會可以代表合資公司起訴或應(yīng)訴。
第三十八條
1.合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產(chǎn)對債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任。
2.資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或處理時，外匯資產(chǎn)要取得等價(jià)外匯以清算外匯債務(wù)。
3.不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時，____方要以合適的評價(jià)額，將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務(wù)。
4.償還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn)，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進(jìn)行分配。
5.分配給乙方的剩余財(cái)產(chǎn)中的外匯部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，可以向國外匯出。
第三十九條 合資公司的清算工作結(jié)束后，清算委員會要向董事會提出清算報(bào)告，得到董事會批準(zhǔn)后，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公告。
第四十條 因合資期限期滿，解散或其他理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱。
第四十一條 合資公司解散后，各種文件資料、賬簿的正本由甲1方保存，其副本由甲2方以外的合資各方全體分別保存。
第十一章 違約責(zé)任和爭議的解決
第四十二條
1.任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時，則從第15天起算，每逾期1個月，違約方應(yīng)向守約方繳付相當(dāng)其出資額____%的罰金，逾期3個月，則除繳付累計(jì)應(yīng)出資額____%的罰金外，其他合資方有權(quán)按本合同第三十六條第3款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損?
а?
2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應(yīng)由違約方承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。
第四十三條
1.對本合同或合資公司的章程進(jìn)行解釋或履行時，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當(dāng)事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進(jìn)行友好協(xié)商，謀求問題的解決。
2.協(xié)商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進(jìn)行。被告者如是甲方，則由中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行仲載，被告者如是乙方，則由____國________仲裁協(xié)會進(jìn)行仲裁。
仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。
3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項(xiàng)以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其他事項(xiàng)。
4.仲裁時使用語言為英語。
第四十四條 本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。
第十二章 合同的文字、生效及其他
第四十五條 本合同用中文和____文書寫成，兩種文本具有同等效力。
第四十六條
1.本合同在簽字后，報(bào)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，自批準(zhǔn)之日起生效。
2.合同條款的修正、變更、補(bǔ)充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報(bào)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力。
3.本合同未規(guī)定的事項(xiàng)，根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律，由合資各方協(xié)商決定。
第四十七條 向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準(zhǔn)。
第四十八條 本合同于________年____月____日，由合資各方的授權(quán)代表，在中國____簽字。
中方代表簽名：________________ 外方代表簽名：________________
日 期：________________ 日 期：________________