修改公司章程—董事會決議（精選18篇）
修改公司章程—董事會決議 篇1
為了進一步完善______公司的治理結(jié)構，加強對股東權益的保護。
根據(jù)現(xiàn)行的《中華人民共和國公司法》的有關內(nèi)容，對______公司的公司章程進行相應的修訂。
于______年______月______日在______召開董事會會議，本次會議于召開前依法通知了全體董事，會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定，董事會成員______、______、______出席了本次會議，全體董事均已到會。
董事會一致通過修改公司章程的決議如下：
風險提示： 董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，如決議未經(jīng)與會的半數(shù)以上董事通過，董事會決議歸于無效。
一、____________。
二、____________。
三、____________。
風險提示： 董事會決議設計業(yè)務不得超過公司的經(jīng)營范圍、不得違背國家的法律法規(guī)、不得損害社會公共利益、不得違背公司章程;否則董事會決議當屬無效。
______公司
董事會成員(簽字)：
______、______、______
______年______月______日
修改公司章程—董事會決議 篇2
為了進一步完善______公司的治理結(jié)構，加強對股東權益的保護。根據(jù)現(xiàn)行的《中華人民共和國公司法》的有關內(nèi)容，對______公司的公司章程進行相應的修訂。于______年______月______日在______召開股東會會議，本次會議于召開前依法通知了全體股東，會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定，股東會成員______、______、______出席了本次會議，全體股東均已到會。
股東會一致通過修改公司章程的決議如下：
一、____________。
二、____________。
三、____________。
______公司
股東會成員（簽字）：
______、______、______
______年______月______日
修改公司章程—董事會決議 篇3
文中藍色字體后會有風險提示）為了進一步完善______公司的治理結(jié)構，加強對股東權益的保護。根據(jù)現(xiàn)行的《中華人民共和國公司法》的有關內(nèi)容，對______公司的公司章程進行相應的修訂。于________年____月____日在______召開股東會會議，本次會議于召開前依法通知了全體股東，會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定，股東會成員______、______、______出席了本次會議，全體股東均已到會。股東會一致通過修改公司章程的決議如下：風險提示：
董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，如決議未經(jīng)與會的半數(shù)以上董事通過，董事會決議歸于無效。
一、____________。
二、____________。
三、____________。風險提示：
董事會決議設計業(yè)務不得超過公司的經(jīng)營范圍、不得違背國家的法律法規(guī)、不得損害社會公共利益、不得違背公司章程；否則董事會決議當屬無效。______公司股東會成員（簽字）：______、______、________年____月____日
修改公司章程—董事會決議 篇4
為了進一步完善_____________公司的治理結(jié)構，加強對股東權益的保護。根據(jù)現(xiàn)行的《中華人民共和國公司法》的有關內(nèi)容，對_____________公司的公司章程進行相應的修訂。于_____年_____月_____日在__________________召開董事會會議，本次會議于召開前依法通知了全體董事，會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定，董事會成員_____、_____、_____出席了本次會議，全體董事均已到會。
董事會一致通過修改公司章程的決議如下：
一、
二、
三、
___________________________公司
董事會成員（簽字）：
____________、____________、____________
年 月 日
修改公司章程—董事會決議 篇5
第一章 總則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關法律法規(guī)，制定本章程。
第二條 本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，
并受國家法律法規(guī)的保護。
第三條 公司在深圳市工商行政管理局登記注冊。
名 稱：深圳世紀婚慶文化有限公司
住 所：
第四條 公司的經(jīng)營范圍為：
公司應當在登記機關核準登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。
第五條 公司根據(jù)業(yè)務需要，可以對外投資，設立子公司和分公司。
第六條 公司的營業(yè)期限為30年，自公司核準設立登記之日起計算。
第二章 股東
第七條 公司股東共2個：
1、股東姓名或名稱：
股東住所：
股東身份證號碼或執(zhí)照號碼：
2、股東姓名或名稱：
股東住所：
股東身份證號碼或執(zhí)照號碼：
第八條 股東享有下列權利：
(一)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權利;
(二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會;
(三)對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督;
(四)有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢;
(五)按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認繳權;
(六)公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn);
(七)公司侵害其合法權益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求公司予以賠償。
第九條 股東履行下列義務：
(一)按規(guī)定繳納所認出資;
(二)以認繳的出資額對公司承擔責任;
(三)公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資;
(四)遵守公司章程，保守公司秘密;
(五)支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。
第十條 公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：
(一)公司名稱;
(二)公司登記日期;
(三)公司注冊資本;
(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資;
(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。
第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或名稱;
(二)股東的住所;
(三)股東的出資額、出資比例;
(四)出資證明書編號。
第三章 注冊資本
第十二條 公司注冊資本為人民幣100萬元，實收資本為人民幣100萬元。各股東出資情況如下：
1、股東姓名或名稱：
出資額：人民幣60萬元
出資比例：60 %
出資形式：貨幣
首期出資額：人民幣30萬元
2、股東姓名或名稱：
出資額：人民幣40萬元
出資比例：40 %
出資形式：貨幣
首期出資額：人民幣20萬元
第十三條 股東分期出資，余額于公司設立后2年內(nèi)繳足。
第十四條 各股東應當于足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳出資的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第十五條 股東以非貨幣出資的，應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價，并應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第四章 股權轉(zhuǎn)讓
第十六條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權;不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
第十七條 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。
第十八條 依照前兩轉(zhuǎn)讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
第十九條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;
(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;
(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
第二十條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
第五章 股東會
第二十一條 公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。
第二十二條 股東會行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;
(四)審議批準董事會或者執(zhí)行董事的報告;
(五)審議批準監(jiān)事(會)的報告;
(六)審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案;
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
(十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;
(十二)制定和修改公司章程。
第二十三條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權。
公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意。
公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。
公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
第二十四條 股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的十二月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時會議。
第二十五條 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的董事主持。
第二十六條 召開股東會議，應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。
一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上，并且代表二分之一表決權的股東同意，股東會決議有效。
第二十七條 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第六章 董事會
第二十八條 公司設董事會，董事會成員3名。
第二十九條 董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，董事任期 3 年。
第三十條 董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第三十一條 董事會對股東會負責，行使下列職權：
(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;
(二)執(zhí)行股東會的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制定增加或者減少注冊資本方案;
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機構的設置;
(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度。
第三十二條 董事會應當將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。
第七章 經(jīng)營管理機構及總經(jīng)理
第三十三條 公司設立經(jīng)營管理機構，經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設若干管理部門。
公司經(jīng)營管理機構經(jīng)理由董事會聘任或解聘，任期3年�？偨�(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議或者執(zhí)行董事決定;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人;
(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)公司章程和股東會授予的其他職權。
經(jīng)理列席董事會會議。
第三十四條 董事、總經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。
董事、總經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。
第三十五條 董事、總經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。
董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。
董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
第三十六條 董事和總經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規(guī)和國家有關規(guī)定。
總經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)決議，可以隨時解聘。
第八章 法定代表人
第三十七條 董事長為公司法定代表人。
第三十八條 法定代表人由股東會選舉產(chǎn)生。
第三十九條 法定代表人任期 3 年。
第九章 監(jiān)事
第四十條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一名。
第四十一條 監(jiān)事由股東會委任，任期3年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事、總經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。
第四十二條 監(jiān)事行使下列職權：
1、檢查公司財務。
2、對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。
3、當董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正。
4、提議召開臨時股東會。
監(jiān)事可以列席董事會會議。
第十章 財務、會計
第四十三條 公司應當依照法律法規(guī)和有關主管部門的規(guī)定建立財務會計制度，依法納稅。
第四十四條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。
財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：
(一)資產(chǎn)負債表;
(二)損益表;
(三)財務狀況變動表;
(四)財務情況說明書;
(五)利潤分配表。
第四十五條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。
第四十六條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
第四十七條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十八條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
第四十九條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
第十一章 解散和清算
第五十條 公司的合并或者分立，應當按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。
第五十一條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。
第五十二條 公司正常(非強制性)解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認后十五日內(nèi)成立
第五十三條 清算組成立后，公司停止與清算無關的經(jīng)營活動。
第五十四條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一)清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
(二)通知或者公告?zhèn)鶛嗳?
(三)處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務;
(四)清繳所欠稅款;
(五)清理債權債務;
(六)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第五十五條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。
第五十六條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。
第五十七條 財產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費用;2、職工工資和勞
動保險費用;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務。
公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給 股東。
第五十八條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會或公司主管
機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。
第五十九條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十二章 附則
第六十條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。
第六十一條 公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規(guī)定。
第六十二條 股東會通過的章程或者章程修正案，應當報公司登記機關備案。
第六十三條 公司股東會通過的有關公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關備案。
第六十四條 本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準。
第六十五條 本章程的解釋權歸公司股東會。
法人股東蓋章、自然人股東簽字：
日期：
修改公司章程—董事會決議 篇6
第一章：總則
第一條：依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設立公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。
第二條：本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
第二章：公司名稱和住所
第三條：公司名稱：
第四條：住所：
第三章：公司經(jīng)營范圍
第五條：公司經(jīng)營范圍：______(注審批事項此處按許可證核定范圍填寫)。
第四章：公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、認繳出資額、
第六條：公司注冊資本：______元人民幣。
第七條：股東的姓名(名稱)、認繳出資額、出資時間、出資比例及出資方式如下：
(一)股東姓名或名稱：
(二)認繳出資數(shù)額：
(三)出資時間：
(四)出資比例(%)：
(五)出資方式：
(六)合計：
第五章：公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則
第八條：股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資比例計劃。
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項。
(三)審議批準執(zhí)行董事的報告。
(四)審議批準監(jiān)事的報告。
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。
(八)對發(fā)行公司債券作出決議。
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。
(十)修改公司章程。
第九條：股東會的首次會議有出資最多的股東召集和主持。
第十條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。風險提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或者股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權。
第十一條：股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開____日以前通知全體股東。定期會議每年召開_____次。代表_____分之_____以上表決權的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十二條：股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。風險提示：
公司法規(guī)定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利�？勺鋈缦乱�(guī)定：
如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利
股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持。監(jiān)事不召集和主持的代表十分之以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十三條：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表_____分之_____以上表決權的股東通過。
第十四條：公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期________年，任期屆滿，可連選連任。
第十五條：執(zhí)行董事行使下列職權：
(一)負責召集股東會，并向股東會議報告工作。
(二)執(zhí)行股東會的決議。
(三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。
(四)制訂公司的年度財務預算方案、預算決案。
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。
(八)決定公司內(nèi)部管理機構的設置。
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項。
(十)制定公司的基本管理制度。
第十六條：公司設經(jīng)理，有執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：
(一)主持公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議。
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案。
(四)擬訂公司的基本管理制度。
(五)制訂公司的具體規(guī)章。
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人。
(七)決定聘任或者解聘除應由股東會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。
(八)股東會授予的其他職權。
第十七條：公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事______人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆為________年，任期屆滿，可連選連任。
第十八條：監(jiān)事行使下列職權：
(一)檢查公司財務。
(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議。風險提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔。
(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正。
(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。
(五)向股東會會議提出提案。
(六)依照《公司法》的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。
第六章：公司法定代表人
第十九條：執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
第二十條：法定代表人行使下列職權：
(一)召集和主持股東會議。
(二)檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告。
(三)代表公司簽署有關文件。
(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東報告。
第七章：股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項
第二十一條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或者全部出資。
第二十二條：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿____日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權。不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例。協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
第二十三條：公司的營業(yè)期限________年，以工商登記機關核準期限為準。
第二十四條：有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結(jié)束之日起____日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記。
(一)公司被依法宣傳破產(chǎn)。
(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。
(三)股東會決議解散。
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。
(五)人民法院依法予以解散。
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第八章：附則
第二十五條：公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第二十六條：本章程一式______份，并報公司登記機關______份。
全體股東親筆簽字：____________
________年____月____日
修改公司章程—董事會決議 篇7
第一章 總則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由_______________出資，設立______________（以下簡稱公司），特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：
第四條 住所：
第三章 公司經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍：
第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間
第六條 公司注冊資本：_____________萬元人民幣。
第七條 股東的姓名（名稱）、出資方式、認繳額、出資時間如下：股東姓名或名稱證件號碼出資方式認繳額（萬元）出資期限合計
第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則
第八條 公司不設股東會，公司高級管理人員由執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理組成。公司股東行使下列職權：風險提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或者股東會普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權。
�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
�。ǘ┤蚊鼒�(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；
�。ㄋ模⿲徸h批準監(jiān)事的報告；
�。ㄎ澹⿲徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；股東姓名或名稱證件號碼出資方式認繳額（萬元）出資期限合計；
�。ò耍⿲Πl(fā)行公司債券作出決議；風險提示：
由于股東出資人持有的股權屬于財產(chǎn)權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。
�。ň牛⿲竞喜ⅰ⒎至�、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
�。ㄊ┬薷墓菊鲁�；（十
一）聘任或解聘公司經(jīng)理。
第九條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事_______人，執(zhí)行董事為___________，對公司負責。執(zhí)行董事任期________年，任期屆滿，可連選連任。
第十條 執(zhí)行董事行使下列職權：
�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
�。ǘ┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案；
�。ㄈ┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
�。ㄋ模┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
�。ㄎ澹┲朴喒竞喜ⅰ⒎至�、解散或者變更公司形式的方案；
（六）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；
（七）提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項；
�。ò耍┲贫ü镜幕竟芾碇贫�。
第十一條 公司設經(jīng)理，由股東聘任或解聘。經(jīng)理對公司股東負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
�。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯�(jīng)理、財務負責人；
�。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。
第十二條 公司設監(jiān)事一人，由公司股東任命產(chǎn)生。監(jiān)事對公司股東負責，監(jiān)事任期每屆________年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權：
�。ㄒ唬z查公司財務；風險提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔。
�。ǘ⿲�(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
�。ㄈ┊攬�(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；風險提示：
公司法規(guī)定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規(guī)定：
如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利
股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。
�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
�。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案；
�。┮勒铡豆痉ā�
第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。
第六章 公司的法定代表人
第十三條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東負責，由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期________年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務，本公司法定代表人為_______。
第七章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項
第十四條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第十五條 本章程自公司設立之日起生效。
第十六條 本章程一式_______份，股東留存_______份，公司留存_______份，并報公司登記機關備案_______份。
第十七條 公司的營業(yè)期限________年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。股東簽字、蓋章：________年____月____日
修改公司章程—董事會決議 篇8
第一章、總則
第一條、為維護公司、股東的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。
第二條、公司名稱：__________網(wǎng)絡科技有限公司（以下簡稱公司）。
第三條、公司住所：_____________________________。
第四條、公司營業(yè)期限：________________________。
第五條、執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
第六條、公司是企業(yè)法人，有_____的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
第七條、本章程自生效之日起，即對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
第二章、經(jīng)營范圍
第八條、公司的經(jīng)營范圍：______________________________。
第九條、公司根據(jù)實際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關核準登記。
第三章、公司注冊資本
第十條、公司由______個股東共同出資設立，注冊資本為人民幣______萬元。
股東名稱
出資方式
出資金額（萬元）
出資比例
出資時間
股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第十一條、股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
第十二條、公司可以增加注冊資本，公司增加注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第十三條、公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。
第四章、股東
第十四條、公司置備股東名冊，記載下列事項：
�。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱及住所；
�。ǘ┕蓶|的出資額；
（三）出資證明書編號；
�。ㄋ模┯涊d于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
第十五條、股東享有如下權利：
�。ㄒ唬┌凑掌鋵嵗U的出資比例分取紅利；公司新增資本時，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認繳出資；
�。ǘ﹨⒓踊蛭写砣藚⒓庸蓶|會，按照認繳出資比例行使表決權。
�。ㄈ﹥�(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權；
�。ㄋ模┨岚笝啵�
�。ㄎ澹┻x舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；
�。┎殚喒緯嬞~簿，查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、執(zhí)行董事的決議、監(jiān)事的決議和財務會計報告；
�。ㄆ撸┕窘K止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn)；
（八）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權利。
第十六條、股東承擔如下義務：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；
�。ǘ┌雌谧泐~繳納所認繳的出資；
（三）在公司成立后，不得抽逃出資；
�。ㄋ模﹪曳伞⑿姓ㄒ�(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務。
第十七條、自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。
第五章、股權轉(zhuǎn)讓
第十八條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權，毋須征得其他股東同意。
第十九條、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
第二十條、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買權。
第二十一條、依本章程第十八條、第十九條、第二十條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。
第六章、股東會
第二十二條、股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
�。ǘ┻x舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；
�。ㄈ┢溉位蛘呓馄腹窘�(jīng)理，決定其報酬事項；
�。ㄋ模⿲徸h批準執(zhí)行董事的報告；
（五）審議批準監(jiān)事的報告；
（六）審議批準公司年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。ò耍⿲驹黾幼再Y本做出決議；
�。ň牛⿲Πl(fā)行公司債券做出決議；
�。ㄊ⿲镜暮喜ⅰ⒎至�、解散、清算或者變更公司形式做出決議；
（十一）修改公司章程；
�。ㄊ⿲鞠蚱渌髽I(yè)投資或者為他人提供擔保做出決議；
（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所；
�。ㄊ模﹪曳�、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權。
第二十三條、股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權。委托代理人出席會議的，其代理人應出示股東的書面委托書。
第二十四條、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。
第二十五條、股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議，應當召開臨時會議。
第二十六條、召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間。
股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。
第二十七條、股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可自行召集和主持。
第二十八條、股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。
第二十九條、股東會會議對所議事項做出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權的股東通過，但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式做出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。
第七章、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事
第三十條、本公司設執(zhí)行董事和經(jīng)理共______人。由________擔任，執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：
（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；
�。ǘ﹫�(zhí)行股東會的決議；
�。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
�。┲朴喒驹黾幼再Y本以及發(fā)行公司債券的方案；
�。ㄆ撸┲朴喒痉至�、合并、解散或者變更公司形式的方案；
（八）決定公司的內(nèi)部管理機構的設置；
（九）根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；
�。ㄊ┲朴喒镜幕竟芾碇贫龋�
�。ㄊ唬┕菊鲁桃�(guī)定或股東會授予的其他職權。
第三十一條、公司設監(jiān)事______名，由________擔任。
第三十二條、監(jiān)事行使下列職權：
�。ㄒ唬z查公司財務；
�。ǘ⿲�(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議；
�。ㄎ澹┫蚬蓶|會提出議案；
�。┓伞⑿姓ㄒ�(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。
第八章、公司的解散和清算
第三十三條、公司有下列情形之一的，可以解散：
�。ㄒ唬┕菊鲁桃�(guī)定的營業(yè)期限屆滿；
（二）股東會決議解散；
�。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍ⅲ�
�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤消。
公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。
第三十四條、公司因章程第三十三條第（一）、（二）、（四）項的規(guī)定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第三十五條、清算組由股東組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權和承擔義務。
第九章、附則
第三十六條、本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人。
第三十七條、公司章程的解釋權屬股東會。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。
第三十八條、公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。
全體股東簽名（蓋章）：
______年______月______日
修改公司章程—董事會決議 篇9
依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 、 共同出資設立 有限公司(以下簡稱“公司”)，經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。
第一章 公司的名稱和住所
第一條 公司名稱： 有限公司
第二條 公司住所：
第二章 公司經(jīng)營范圍
第三條 公司經(jīng)營范圍： 。
公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應當在申請登記前報經(jīng)國家有關部門批準。
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：人民幣 萬元;公司實收資本：人民幣 萬元。
第四章：股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間
第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：
第六條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
第七條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。
第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則
第八條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;
(三)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項;
(四)審議批準執(zhí)行董事的報告;
(五)審議批準公司監(jiān)事的報告;
(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十一)修改公司章程;
(十二)為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。
第九條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權。
第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十一條 股東會會議由執(zhí)行董事如今和主持;執(zhí)行董事不能履行職務的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十二條 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過。
股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東
二分之一以上表決權的股東通過。
第十三條 股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權力。
第十四條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會作出決定。
其中為公司股東或者實際控制提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。
第十五條 公司股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
公司根據(jù)股東會議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
第十六條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事由法定代表人擔任，任期三年，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。
第十七條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：
(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;
(二)執(zhí)行股東會的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機構的設置;
(九)根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度。
第十八條 對前款所列事項執(zhí)行董事作出決定時，應當采用書面形式，并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司。
第十九條 公司設經(jīng)理一名，由股東會決定聘任或者解聘。由執(zhí)行董事兼任經(jīng)理。經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿，可以連任。經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議;
(二)組織實施公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議;
(三)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)股東會授予的其他職權。
第二十條 公司不設監(jiān)事會、設監(jiān)事壹人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。
監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。
執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十一條 公司監(jiān)事行使下列職權：
(一)檢查公司財務;
(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;
(五)向股東會會議提出草案;
(六)依法對執(zhí)行董事、高級管理人員提出訴訟。
第二十二條 監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提出質(zhì)詢或者
建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必須時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
第二十三條 公司監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第六章 公司的法定代表人
第二十四條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>
第七章 股權轉(zhuǎn)讓
第二十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東就就共股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權;不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同行條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
第二十六條 轉(zhuǎn)讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司的章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。
第二十七條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。
(一)公司連續(xù)一年不向股東分配利潤，而公司該一年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;
(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;
(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程合公司存續(xù)的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
第二十八條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。
第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十九條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。
第三十條 公司利潤分配按照(公司法)及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實繳的出資比例分取紅利。
第三十一條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所由股東會決定。
第三十二條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。
第九章 公司的解散事由與清算辦法
第三十三條 公司的營業(yè)期限為永久，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。
第三十四條 公司有下列情形之一，可以解散：
(一)公司營業(yè)期限屆滿;
(二)股東會決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。
公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第三十五條 公司經(jīng)營管理產(chǎn)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第三十六條 公司因本章程第三十四第一款第(一)項、第
(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定解散時，應當在解散事由出現(xiàn)起十五內(nèi)成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內(nèi)在報紙公告。清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第三十七條 清算組由股東組成，具體教研員成員由股東會決議產(chǎn)生。
第十章 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務
第三十八條 高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人。
第三十九條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第四十條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：
(一)挪用公司資金;
(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;
(三)未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;
(四)未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;
(五)未經(jīng)股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務;
(六)接受他人與公司交易的傭金歸己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)違反對公司忠實義務的其他行為。
第四十一條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十一章 股東會認為需要規(guī)定的其他事項
第四十條 本章程的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符合的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
第四十三條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案;涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。
第四十四條 本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。第四十五條 本章程一式肆份，公司留存一份，各股東各持一份，并報公司登記機關備案一份。
全體股東簽字(法人股東蓋章)：
年 月 日
修改公司章程—董事會決議 篇10
第一章、總則
第一條、根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《___________經(jīng)濟特區(qū)有限責任公司條例》和有關法律法規(guī)，制定本章程。
第二條、本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護。
第三條、公司在__________市市場監(jiān)督管理局登記注冊。
名稱：__________市__________貿(mào)易有限公司。
住所：__________市__________區(qū)。
第四條、公司的經(jīng)營范圍為：______________________________(經(jīng)營范圍以登記機關核準登記的為準)。
公司應當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。
第五條、公司根據(jù)業(yè)務需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。
第六條、公司的營業(yè)期限為________年，自公司核準登記注冊之日起計算。
第二章、股東
第七條、公司股東共__________位，姓名與住址如下：
股東姓名：__________;住址____________________;身份證號碼：________________________。
股東姓名：__________;住址____________________;身份證號碼：________________________。
第八條、股東享有下列權利：
(一)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權利;
(二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會;
(三)對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督;
(四)有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢;
(五)按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認繳權;
(六)公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn);
(七)公司侵害其合法利益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。
第九條、股東履行下列義務：
(一)按規(guī)定繳納所認出資;
(二)以認繳的出資額對公司承擔責任;
(三)公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資;
(四)遵守公司章程，保守公司秘密;
(五)支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。
第十條、公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：
(一)公司名稱;
(二)公司登記日期;
(三)公司注冊資本;
(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資;
(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。
第十一條、公司置備股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或名稱;
(二)股東的住所;
(三)股東的出資額、出資比例;
(四)出資證明書編號。
第三章、注冊資本
第十二條、公司注冊資本為人民幣____________萬元人民幣。
各股東出資額及出資比例如下：
股東姓名：__________;出資額____________________;出資比例：________________。
股東姓名：__________;出資額____________________;出資比例：________________。
第十三條、股東以貨幣出資
第十四條、各股東應當于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。
股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第十五條、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關手續(xù)。
第十六條、股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。
第四章、股東會
第十七條、公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。
第十八條、股東會行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;
(四)審議批準執(zhí)行董事的報告;
(五)審議批準監(jiān)事的報告;
(六)審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案;
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
(十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;
(十二)制定和修改公司章程。
第十九條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權
公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意。
第二十條、股東會每年召開一次年會。
年會為定期會議，在每年的________月召開。
公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時會議。
第二十一條、股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。
第二十二條、召開股東會議，應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。
股東因故不能出席時，可委托代理人參加。
一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上，并且代表二分之一表決權的股東同意，股東會決議有效。
修改公司章程，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上，并且代表三分之二以上表決權的股東同意，股東會決議方為有效。
第二十三條、股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第五章、執(zhí)行董事
第二十四條、公司不設董事會，設執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權利。
第二十五條、執(zhí)行董事為法定代表人，由股東會選舉產(chǎn)生，任期三年。
第二十六條、執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。
第二十七條、執(zhí)行董事任屆期滿，可以連選連任。
在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第二十八條、執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：
(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;
(二)執(zhí)行股東會的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制定增加或者減少注冊資本方案;
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機構的設置;
(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制定。
第二十九條、執(zhí)行董事應當將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。
第六章、經(jīng)營管理機構
第三十條、公司設立經(jīng)營管理機構，經(jīng)營管理機構設經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設若干管理部門。
公司經(jīng)營管理機構經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，任期三年。
經(jīng)理對執(zhí)行董事，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;
(七)聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)公司章程和股東會授予的其他職權。
第三十一條、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。
執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。
第三十二條、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動。
從事上述業(yè)務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。
執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。
執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
第三十三條、執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規(guī)和國家有關規(guī)定。
經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)股東會決議，可以隨時解聘。
第七章、監(jiān)事
第三十四條、公司不設監(jiān)事會，監(jiān)事成員一名，監(jiān)事由股東會委任，任期三年。
監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事行使下列職權：
(一)檢查公司財務;
(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;
(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會。
第八章、財務、會計
第三十五條、公司應當依照法律法規(guī)和有關主管部門的規(guī)定建立財務會計制度，依法納稅。
第三十六條、公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。
第三十七條、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。
公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。
第三十八條、公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
第三十九條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十條、公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。
第四十一條、對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第九章、解散和清算
第四十二條、公司的合并或者分立，應當按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。
第四十三條、在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。
第四十四條、公司正常(非強制性)解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認后十五日內(nèi)成立。
第四十五條、清算組成立后，公司停止與清算無關的經(jīng)營活動。
第四十六條、清算組在清算期間行使下列職權;
(一)清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
(二)通知或者公告?zhèn)鶛嗳?
(三)處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務;
(四)清繳所欠稅款;
(五)清理債權債務;
(六)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第四十七條、清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。
清算組應當對公司債權人的債權進行登記。
第四十八條、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。
第四十九條、財產(chǎn)清償順序如下：
(一)支付清算費用;
(二)職工工資和勞動保險費用;
(三)繳納所欠稅款;
(四)清償公司債務。
公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。
第五十條、公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會或主管機關確認。
并向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。
第五十一條、清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十章、附則
第五十二條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。
公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規(guī)定。
修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。
第五十三條、股東會通過的章程修正案，應當報公司登記機關備案。
第五十四條、本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準。
第五十五條、公司股東會通過的有關公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關備案。
第五十六條、本章程的解釋權歸公司股東會，本章程于公司核準登記注冊后生效。
股東蓋章及簽字(注：自然人為簽名)：
_________年_______月_______日
修改公司章程—董事會決議 篇11
控股集團章程
第一章 總 則
第一條 ××集團是以控股集團有限公司為母公司，以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同規(guī)范的企業(yè)法人聯(lián)合體。
第二條 集團名稱及法定地址
名稱：控股集團
簡稱：××集團
法定地址：杭州市××區(qū)路號
第三條 集團母公司名稱及法定地址
名稱：控股集團有限公司
法定地址：杭州市××區(qū)路號
第四條 集團的宗旨：以集團母公司為核心，以資本為紐帶，發(fā)揮集團成員的綜合優(yōu)勢，實現(xiàn)各種資源的優(yōu)化配置，為社會作出更大貢獻。
第五條 集團遵守國家法律、法規(guī)，在國家法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府有關部門依法監(jiān)督和管理。
第二章 集團成員之間的經(jīng)營聯(lián)合、協(xié)作方式
第六條 本集團成員單位包括母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位。母公司、子公司、參股公司、成員單位均具有獨立法人資格。
一、母公司：控股集團有限公司
二、子公司：杭州、杭州、杭州、杭州、杭州。
參股公司：杭州、杭州。
其他成員單位：杭州、杭州。
第七條 集團實行集中決策、分層管理、分散經(jīng)營。集團理事會為集團的管理和決策機構；母公司是財務和投資中心，在集團中居于主導和核心地位，對外代表集團，母公司的主要功能是研究和確定發(fā)展規(guī)劃，負責投融資決策，從事資本運營，對經(jīng)營者進行考核和任命，監(jiān)控經(jīng)濟運行情況等。
第八條 子公司可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團名稱或者簡稱；參股公司經(jīng)企業(yè)集團管理機構同意，可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團名稱或者簡稱。但不得以集團名義簽訂經(jīng)濟合同或從事經(jīng)營活動。
第九條 集團的管理體制
一、集團母公司對子公司的管理
根據(jù)《公司法》規(guī)定，母公司依法行使股東的權利和義務，向控股子公司派出董事和監(jiān)事，通過股東會、董事會和監(jiān)事，參與公司經(jīng)營方針、投資方向、選擇經(jīng)營者及利潤分配等重大經(jīng)營管理事項的決策，對公司的經(jīng)營管理活動進行監(jiān)督管理。
二、集團母公司與參股公司、其他成員單位的關系是參股或者生產(chǎn)經(jīng)營、協(xié)作的關系。
第三章 集團管理機構的組織和職權
第十條 集團設立理事會，作為集團的管理機構。
第十一條 理事會由集團成員企業(yè)的主要負責人共同組成。
第十二條 理事會的職責：
一、聽取和審議理事長的工作報告；
二、討論、審定集團中長期發(fā)展規(guī)劃和重大改革方案；
三、制訂集團的資本運營方針和投融資方案；
四、討論協(xié)調(diào)集團年度生產(chǎn)、經(jīng)營、投資以及資金使用計劃；
五、討論決定集團內(nèi)部機構設置方案；
六、討論審訂集團成員的加入和退出；
七、選舉理事長、副理事長；
八、制訂、修改集團的有關規(guī)章制度；
九、決定集團的終止和清算；
十、其它需由理事會決定的事項。
第十三條 理事會會議每年不得少于一次，必要時可由理事會召集或經(jīng)1/3以上理事提議召開臨時會議。
第十四條 理事會遵循如下議事原則
一、法定人數(shù)原則：出席理事會會議的理事人數(shù)必須占全體理事的2/3以上；
二、民主協(xié)商原則；
三、無條件執(zhí)行決議原則；
四、缺席理事和出席理事均對通過的決議負有執(zhí)行義務。
第十五條 理事會對第十二條第××項作出決議時，需經(jīng)三分之二以上的理事同意通過；對其他事項作出決議時，需二分之一以上的理事同意通過。
第十六條 集團不另設辦事機構，其日常工作由母公司的相應部門承擔。
第四章 集團管理機構負責人的產(chǎn)生程序、任期和職權
第十七條 集團理事會設理事長一名，副理事長二名。
第十八條 理事長由理事會選舉產(chǎn)生；副理事長由理事長提名，理事會審議通過。理事長、副理事長和理事的任期三年，可連選連任。
第十九條 理事長的職權：
一、負責召集理事會會議，并向理事會報告工作；
二、執(zhí)行理事會決議；
三、提名副理事長；
四、主持制定集團中長期發(fā)展規(guī)劃；
五、主持制定集團年度經(jīng)營計劃和投資方案；
六、主持制定集團內(nèi)部管理機構設置方案；
七、主持制定集團的基本管理制度；
八、理事會授予的其他職權。
第五章 參加、退出集團的條件和程序
第二十條 母公司及子公司為集團的成員。其它凡認可和遵守集團章程，具備條件的單位，向集團理事會提出書面申請，并提交有關文件，經(jīng)審核批準后，即為集團成員。
第二十一條 集團成員要求退出集團時，應提前三個月向集團理事會提出書面申請，經(jīng)理事會審核批準后，即可辦理退出手續(xù)。
第二十二條 對違反本章程，損害集體聲譽和利益的集團成員，集團有權責令其退出或做出除名處理。
第二十三條 集團成員如遇有下列情況之一者，自動退出集團。
一、母公司已出讓集團成員的；
二、母公司出讓子公司全部股權的：
三、被依法撤銷；
四、破產(chǎn)。
第六章 集團的終止
第二十四條 如發(fā)生下列情況，集團依照國家法律、法規(guī)即行解體：集團母公司終止，又沒有新的具備核心企業(yè)條件的企業(yè)作為母公司。
第二十五條 集團終止時，依法公告，并對管理的經(jīng)費進行清算。
第七章 附 則
第二十六條 本章程自登記機關登記注冊之日起生效，修改、終止亦同。
第二十七條 本章程有關具體事項和未盡事宜可另行實施細則或補充條款。
第二十八條 本章程的修改權和解釋權歸本集團理事會。
集團母公司蓋章：
年 月 日
修改公司章程—董事會決議 篇12
第一章總則
第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由_______________出資，設立______________(以下簡稱公司)，特制定本章程。
第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
第二章公司名稱和住所
第三條公司名稱：
第四條住所：
第三章公司經(jīng)營范圍
第五條公司經(jīng)營范圍：
第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間
第六條公司注冊資本：_____________萬元人民幣。
第七條股東的姓名(名稱)、出資方式、認繳額、出資時間如下：
股東姓名或名稱
證件號碼
出資方式
認繳額(萬元)
出資期限
合計
第五章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則
第八條公司不設股東會，公司高級管理人員由執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理組成。
公司股東行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)任命執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;
(三)審議批準執(zhí)行董事的報告;
(四)審議批準監(jiān)事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;股東姓名或名稱證件號碼出資方式認繳額(萬元)出資期限合計;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)聘任或解聘公司經(jīng)理。
第九條公司不設董事會，設執(zhí)行董事_______人，執(zhí)行董事為___________，對公司負責。執(zhí)行董事_____________年，_____屆滿，可連選連任。
第十條執(zhí)行董事行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(二)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(三)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(四)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(五)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(六)決定公司內(nèi)部管理機構的設置;
(七)提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項;
(八)制定公司的基本管理制度。
第十一條公司設經(jīng)理，由股東聘任或解聘。經(jīng)理對公司股東負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。
第十二條公司設監(jiān)事一人，由公司股東任命產(chǎn)生。監(jiān)事對公司股東負責，監(jiān)事_____每屆___________年，_____屆滿，可連選連任。
監(jiān)事行使下列職權：
(一)檢查公司財務;
(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;
(五)向股東會會議提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。
第六章公司的法定代表人
第十三條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東負責，由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事______________年，_____屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在_____屆滿前，股東不得無故解除其職務，本公司法定代表人為_______。
第七章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項
第十四條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第十五條本章程自公司設立之日起生效。
第十六條本章程一式_______份，股東留存_______份，公司留存_______份，并報公司登記機關備案_______份。
第十七條公司的營業(yè)期限_______年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
股東簽字、蓋章：
_______年______月______日
修改公司章程—董事會決議 篇13
第一章總則
第二章宗旨和經(jīng)營范圍
第三章投資總額和注冊資本
第四章投資者決議
第五章董事會
第六章經(jīng)營管理機構
第七章監(jiān)事
第八章財務會計、稅務、外匯管理
第九章職工及工會
第十章期限、終止和清算
第十一章附則
第一章總則
第一條根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規(guī)，現(xiàn)成立威力新能源(南京)有限公司(以下簡稱公司)，為維護公司、投資者和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，特制定本章程。
第二條投資者名稱、法定地址和法定代表人：_________________
投資者名稱：_________________
英文名稱：_________________
法定地址：_________________
電話：_________________傳真：_________________
法定代表人姓名：_________________職務：_________________國籍：_________________
第三條公司的名稱、法定地址
公司名稱：_________________有限公司。
公司英文名稱：_________________
公司法定地址：_________________
第四條公司為有限責任公司，是_________________(注：投資者名稱)投資經(jīng)營的企業(yè)，并以其認繳的出資額對公司承擔責任。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
第五條公司經(jīng)審批機關批準成立，并在南京市登記注冊，為中國企業(yè)法人，其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和政府規(guī)章，并受中國法律管轄和保護。
第二章宗旨和經(jīng)營范圍
第六條公司宗旨：本著加強國際經(jīng)濟合作和技術交流的愿望，促進中國國民經(jīng)濟的發(fā)展，創(chuàng)造良好的社會效益，并獲取滿意的利潤回報。
第七條公司經(jīng)營范圍：_________________
第八條公司生產(chǎn)經(jīng)營活動過程中涉及的用地、規(guī)劃、建設、環(huán)保方案、消防安全措施等應取得政府管理部門審核批準。
第九條公司可以在中國市場銷售產(chǎn)品。國家鼓勵公司出口在國內(nèi)生產(chǎn)的產(chǎn)品。
第十條公司有權自行決定購買本公司自用的機器設備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等物資。公司在中國購買物資，在同等條件下，享受與中國企業(yè)同等的待遇。
(非生產(chǎn)型企業(yè)可以省略第八、九、十條)
第三章投資總額和注冊資本
第十一條公司的投資總額為：_________________萬美元(注：或其他外幣，下同)公司注冊資本(出資額)為：_________________萬美元(注：幣別同投資總額)公司注冊資本的出資方式及期限，按《中華人民共和國公司法》及中國其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。其中：_________________
現(xiàn)金：_________________萬美元;
實物：_________________萬美元;
知識產(chǎn)權：_________________萬美元。
公司的注冊資本分_________________期投入。第一期_________________萬美元，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)投入;第二期_________________萬美元，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________________。
(注：不分期而一次繳付出資的，應當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)繳清。分期出資的，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，全部繳齊出資的期限為：第一期不少于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起九十天內(nèi)投入;其余部分自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳足，投資公司可以在五年內(nèi)繳足)
第十二條投資者繳付出資后三十天內(nèi)，應當委托中國注冊會計師事務所驗證，并出具驗資報告，報審批機關和工商行政管理機關備案。
第十三條會計師事務所出具驗資報告以后，公司應當向投資者簽發(fā)出資證明書。
出資證明書應當載明下列事項：
(一)公司名稱;
(二)公司成立日期;
(三)公司注冊資本;
(四)投資者的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;
(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書由公司蓋章。
第十四條公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少注冊資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機關批準。
第十五條公司注冊資本的增加、減少以及股權變更等法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)審批機關批準方可實施的事項，經(jīng)公司投資者決議通過后，報原審批機關批準，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務、外匯、海關等有關部門辦理相應的變更登記手續(xù)。
第十六條公司將其財產(chǎn)或者權益對外抵押、擔保、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關批準并向工商行政管理機關備案。
第四章投資者決議
第十七條公司投資者決定公司的一切重大事項，依照公司法和本章程規(guī)定，通過投資者決議行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;
(三)審議批準董事會的報告;
(四)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加、減少或者轉(zhuǎn)讓注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)其他應由投資者決議的重大事宜。
第五章董事會
第十八條公司設立董事會。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司董事會成立之日。董事會負責執(zhí)行公司的一切重大事項，并向投資者負責。
第十九條董事會由_____名成員組成(注：3-13名)，其中董事長1人、副董事長_____人。董事長及董事由投資者委派。董事長和董事每屆任期3年，經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換，應書面通知董事會，并向公司審批機關和登記機關備案。
第二十條董事長是公司的法定代表人，是代表公司行使職權的
簽字人。董事長在董事會閉會期間，依照企業(yè)章程和董事會決議，處理公司的重大問題，負責檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行情況。董事長臨時不能履行職責的，委托副董事長或其他董事代為履行，但應有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長行使的職責，不得委托他人代行。
第二十一條董事會對公司投資者負責，行使下列職權：
(一)執(zhí)行投資者決議;
(二)決定公司的經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃和投資方案，審批經(jīng)理或管理部門提出的重要報告;
(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(四)制訂公司的年度利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(六)制訂公司合并、分立、解散、股權轉(zhuǎn)讓、延期、中止或者變更公司形式的方案;
(七)決定公司內(nèi)部管理機構的設置;
(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;
(九)制定公司的基本管理制度;
(十)其他應由董事會決定的重大事宜。
第二十二條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議應有半數(shù)以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會會議的，可出具委托書委托他人出席和表決。
第二十三條召開董事會會議應提前……天(多于10天)送達開會通知，并說明會議議程和地點。
第二十四條董事會會議需經(jīng)出席會議的二分之一以上董事通過方可作出決議。
第二十五條董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應當在會議記錄上簽名。
會議記錄歸檔保存。記錄文字使用中文或中文、外文同時使用。會議記錄及決議文件，經(jīng)與會代表簽字后，由公司抄送全體董事，并連同委托書一并存檔，由董事會指定專人保管，在公司經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。
董事會決議的表決，實行一人一票。
董事會休會期間需經(jīng)董事會決定的事宜，也可通過電訊及書面表決方式作出。董事書面表決作出的決議，與董事會會議作出的決議具有同等效力。
第六章經(jīng)營管理機構
第二十六條公司在其住所設立經(jīng)營管理機構，負責公司的日常經(jīng)營管理，并實行董事會領導下的經(jīng)理負責制。公司下設生產(chǎn)、技術、銷售、財務、行政等部門。(注：根據(jù)公司具體情況確定)
第二十七條公司設經(jīng)理1人，副經(jīng)理…人。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理處理重要問題時，應同副經(jīng)理協(xié)商。
第二十八條經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的各項決議;
(二)組織實施公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案、公司基本制度和具體規(guī)章;
(四)在董事會授權范圍內(nèi)，提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;
(五)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(六)行使董事會授予的其他職權。
第二十九條經(jīng)理、副經(jīng)理每屆任期_____年，經(jīng)董事會聘請，可以連任。
第三十條經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或其他高級職務。
第三十一條經(jīng)理、副經(jīng)理必須是常駐公司住所的專職人員，不得兼任其他經(jīng)濟組織的經(jīng)理或副經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。
第三十二條公司管理人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議或按公司的管理規(guī)定，予以解聘;對造成公司經(jīng)濟損失或觸犯刑律的，要追究相應的經(jīng)濟責任或法律責任。
第三十三條經(jīng)理、副經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應提前…天向董事會提交書面報告，經(jīng)董事會決議批準，方可離任。
第七章監(jiān)事
第三十四條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，監(jiān)事是公司的監(jiān)督管理機構。
第三十五條監(jiān)事行使下列職權：
1、檢查公司財務;
2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高
級管理人員予以糾正;
4、在董事會不提議投資者對公司事項進行決議時提議投資者進行決議;
5、向投資者提出提案;
6、依據(jù)《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;
7、其他職權：_________________。
第三十六條監(jiān)事由投資者委派產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第三十七條監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，連續(xù)委派可連任。第三十八條監(jiān)事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
第三十九條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
第四十條監(jiān)事的決定應當作成記錄并簽名。
第四十一條監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第八章財務會計、稅務、外匯管理
第四十二條公司依照中國法律和有關稅收的規(guī)定繳納各種稅金，并可按有關規(guī)定依法申請享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。
第四十三條公司職工收入按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后，可以匯往境外。
第四十四條公司交納所得稅后的利潤按照中國法律規(guī)定扣除其他款項后按照《中華人民共和國外資企業(yè)法》的規(guī)定，可以匯往境外。
第四十五條公司的會計制度，按照《中華人民共和國企業(yè)會計制度》等有關財務會計管理制度執(zhí)行。公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸復式記賬法記賬。
第四十六條公司在中國境內(nèi)設置獨立的會計賬簿，進行獨立核算、自負盈虧、按照規(guī)定報送會計報表、并接受財政稅務機關的監(jiān)督。
第四十七條公司的會計年度采用公歷年制，即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一個會計年度。
第四十八條公司的財會審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將審查結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。
第四十九條公司應當按照《中華人民共和國統(tǒng)計法》、《外商投資統(tǒng)計制度》等中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計。
第五十條公司的外匯事宜，按照中國有關外匯管理的法律、法規(guī)和規(guī)定辦理。
第五十一條公司在外匯管理部門同意的銀行開設人民幣賬戶及外
匯賬戶。
第五十二條對于公司按中國法律規(guī)定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項后所余利潤，董事會應編制它認為需要的利潤積累、分配或投資計劃，報投資者批準決定執(zhí)行。
第五十三條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
第五十四條公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
第九章職工及工會
第五十五條公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動保險、勞動和勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》、《外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》以及中國其他法律、法規(guī)的有關規(guī)定，經(jīng)董事會研究決定方案，擬定勞動合同文本后，由公司和公司的工會組織集體或個別訂立勞動合同加以規(guī)定。
第五十六條公司招聘職工，按法律法規(guī)的規(guī)定辦理，職工進入公司要有試用期進行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉(zhuǎn)為正式雇傭，應訂立勞動合同，合同上應包括工資待遇、應遵守的事項和雇傭雙方簽名等內(nèi)容。
第五十七條公司有權對違反公司制度、勞動紀律和勞動合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分，對情節(jié)嚴重者,可給予辭退、開除、對開除的職工應報勞動人事部門備案。
第五十八條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作.
第五十九條公司待遇，原則上參照公司住所地現(xiàn)工資制度和結(jié)合公司實際情況制訂，具體方案由董事會審議確定。
第六十條公司的職工有權依照《中華人民共和國工會法》及相關法規(guī)的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。公司應當為工會提供必要的活動條件。
第六十一條工會是職工利益的代表，有權代表職工同本企業(yè)簽訂勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。
第六十二條工會依照中國
法律、法規(guī)的規(guī)定維護職工的合法權益，協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎勵基金;組織職工學習政治、科學技術和業(yè)務知識，開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律，努力完成企業(yè)的各項經(jīng)濟任務。
公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問
題時，工會代表有權列席會議。公司應當聽取工會的意見，取得工會的合作。
第六十三條公司應當積極支持工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按照企業(yè)職工實發(fā)工資總額的2%撥交工會經(jīng)費，由工會依照中華全國總工會制定的有關工會經(jīng)費管理辦法使用。
第十章期限、終止和清算
第六十四條公司經(jīng)營期限為15年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第六十五條公司的投資者若同意延長經(jīng)營期限，經(jīng)投資者決議，公司可在經(jīng)營期滿的六個月前向原審批機關提出書面申請，經(jīng)批準后方能延長并在工商行政管理部門變更登記手續(xù)。
第六十六條公司可以提前終止經(jīng)營。公司提前終止經(jīng)營由投資者作出決定并報原審批機關批準。(公司投資者可按照法律法規(guī)規(guī)定以及公司實際情況列明提前終止經(jīng)營情形)
第六十七條公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時,應按中華人民共和國有關法律，法規(guī)的規(guī)定，組成清算委員會，對公司財產(chǎn)進行清算。
第六十八條清算委員會的任務是對公司的財產(chǎn)、債權和債務進行清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄,制定清算方案，提請投資者通過后執(zhí)行清算，清算期間如有必要，清算委員會代表公司起訴。
第六十九條清算費用和清算委員會的酬勞應從公司的現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第七十條清算原則。
1、對公司的資產(chǎn)應根據(jù)賬面折舊程度，參考當時的價格重新估價。
2、對公司的債務(包括職工工資、勞動保險費;國家稅款;其他債務)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)全部歸屬投資者所有)。
第七十一條清算結(jié)束后，清算委員會提交清算報告，經(jīng)董事會和投資者確認后報原審批機關備案，并向工商行政管理部門注銷手續(xù),繳交營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。
第十一章附則
第七十二條本章程的制訂、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律為依據(jù)。如有抵觸，以中華人民共和國法律、法規(guī)和政府規(guī)章為準。
第七十三條公司應當主動接受政府主管部門、海關、工商行政管
理、財政、稅務、審計、勞動管理、環(huán)保等部門的依法檢查和監(jiān)督。
第七十四條本章程未盡事宜，經(jīng)投資者同意可以修改補充，并報原審批機關批準，經(jīng)修改補充的條款，作為章程的有效附件。
第七十五條本章程用中文書寫。(注：也可同時用另一種文字書寫，如有不一致之處，以中文為準。)
第七十六條本章程經(jīng)中華人民共和國審批機關批準后生效,修改時同。
第七十七條本章程于二○○年月日由投資者的法定代表人(注：或授權代表)在中國江蘇省南京市簽署。
投資者：_________________(蓋章)
法定代表人(或授權代表)簽字：_________________
_________________年_________________月_________________日
修改公司章程—董事會決議 篇14
�。ㄟm用范圍：適用于一人有限公司設執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事的公司）
有限公司章程
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。
第二條 公司名稱： 有限公司。
第三條 公司住所：杭州市 區(qū)（縣、市） 路 號。
第四條 公司在 �。ㄌ畹怯洐C關名稱）登記注冊，公司經(jīng)營期限為 年（或公司經(jīng)營期限為長期）。
第五條 公司為有限責任公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。但是股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第六條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監(jiān)督。
第七條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。
第八條 本章程由股東制定，在公司注冊后生效。
第二章 公司的經(jīng)營范圍
第九條 本公司經(jīng)營范圍為：……（以公司登記機關核定的經(jīng)營范圍為準）。
第三章 公司注冊資本
第十條 本公司認繳的注冊資本為 萬元。
第四章 股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間
第十一條 公司由一個法人(自然人)股東投資：
（如股東為法人股東的，則表述如下：）
股東： （請?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱）
法定代表人姓名：
法定地址：
以 方式認繳出資 萬元、……，共計認繳出資 萬元，合占注冊資本的 %，（將/已）在 年 月 日前一次足額繳納。（或以 方式認繳出資 萬元，其中首期認繳出資 萬元，（將/已）于 年 月 日前到位，第二期認繳出資 萬元，（將/已）于 年 月 日前到位……；以 方式認繳出資 萬元，（將/已）于 年 月 日前到位……；共計認繳出資 萬元，合占注冊資本的 %）
�。ㄈ绻蓶|為自然人股東的，則表述如下：）
股東： （請?zhí)顚懽匀蝗诵彰?/p>
家庭住址：
身份證號碼：
以 方式認繳出資 萬元、……，共計認繳出資 萬元，合占注冊資本的 %，（將/已）在 年 月 日前一次足額繳納。（或以 方式認繳出資 萬元，其中首期認繳出資 萬元，（將/已）于 年 月 日前到位，第二期認繳出資 萬元，（將/已）于 年 月 日前到位……；以 方式認繳出資 萬元，（將/已）于 年 月 日前到位……；共計認繳出資 萬元，合占注冊資本的 %）
股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則
第十二條 公司不設股東會，公司股東可對《公司法》第三十七條第1項至第10項職權作出決定，也可對下列職權作出決定：
11、對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決定；
12、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所作出決議；
13、公司章程規(guī)定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。
第十三條 公司股東對本章程第十二條所列職權作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名置備于公司。
第十四條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東委派產(chǎn)生(也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法)。
第十五條 執(zhí)行董事對股東負責，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項職權，還有職權為：
11、公司章程規(guī)定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。
�。▓�(zhí)行董事的職權也可由公司章程另行規(guī)定）。
第十六條 執(zhí)行董事每屆任期 年（由公司章程規(guī)定，但最長不得超過三年），執(zhí)行董事任期屆滿，連選（派）可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務。
第十七條 公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘（也可以由執(zhí)行董事兼任或其他產(chǎn)生方式，章程要明確產(chǎn)生辦法）。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權。
�。ü菊鲁虒�(jīng)理的職權也可另行規(guī)定）。
第十八條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事 人（可以設一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表擔任，經(jīng)股東委派產(chǎn)生（章程也可規(guī)定其他產(chǎn)生方式）。
�。ㄈ绫O(jiān)事由職工代表擔任，則第十八條的表述如下：）
第十八條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事 人（可以設一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由職工代表擔任，經(jīng)公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生，待公司營業(yè)后再補選，并報登記機關備案。
第十九條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選（派）可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時更換，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十條 監(jiān)事對股東負責，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1至第6項職權，還有職權為：
7、公司章程規(guī)定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。
監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
第六章 公司的股權轉(zhuǎn)讓
第二十一條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格(公司章程對股權轉(zhuǎn)讓也可另作規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突)
�。ü菊鲁虒蓹噢D(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章）。
第七章 公司的法定代表人
第二十二條 公司的法定代表人由 （法定代表人由執(zhí)行董事還是經(jīng)理擔任，公司章程要明確）擔任。
第八章 附則
第二十三條 本章程原件股東持一份，送公司登記機關一份，公司留存 份。
有限公司股東
法人（含其他組織）股東蓋章：
或
自然人股東簽字：
日期： 年 月 日
修改公司章程—董事會決議 篇15
第一章 總則
第一條 為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，促進經(jīng)濟發(fā)展，依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，制定本公司章程。
第二條 公司名稱：(以下簡稱公司)
第三條 公司住所：
第四條 公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設立登記之日起至年月日)。
第五條 董事長為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。
第六條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
第七條 本章程自生效之日起，即對公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
第二章 經(jīng)營范圍
第八條 公司的經(jīng)營范圍：
(以上經(jīng)營范圍以公司登記機關核定為準)。
第九條 公司根據(jù)實際情況，改變經(jīng)營范圍的，須經(jīng)公司登記機關核準登記。
第三章 公司注冊資本
第十條 公司由單獨出資組建。公司注冊資本為人民幣萬元，出資方式為。
(注：出資方式應注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等)
出資人以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第十一條 出資人應當按期足額繳納所認繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
第十二條 公司注冊資本由出資人分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。(注：出資人出資采取一次到位的，不需要填寫下表)。
股東繳納出資情況如下：
(一)首次出資情況：
(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等)
第十三條 公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第四章 出資人
第十四條 出資人是經(jīng)政府授權的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構，代表國家履行出資人的職責。
第十五條 出資人享有如下權利：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。
(二)向公司委派或更換非由職工代表擔任的董事，并在董事會成員中指定董事長、副董事長;決定董事的報酬事項;
(三)委派或更換非由職工代表擔任監(jiān)事，并在監(jiān)事會成員中指定監(jiān)事會主席;決定監(jiān)事的報酬事項;
(四)審議和批準董事會和監(jiān)事會的報告;
(五)查閱董事會會議記錄和公司財務會計報告;
(六)批準公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案，彌補虧損方案;
(七)決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券;
(八)公司終止，依法取得公司的剩余財產(chǎn);
(九)修改公司章程。
(十)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權利。
出資人對上述事項作出決定，按照有關規(guī)定應當報本級人民政府批準的，應當報經(jīng)審批。
(注：前款第(一)、第(六)項可以根據(jù)情況，由董事會行使相關職權)
第十六條 出資人的義務：
(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程;
(二)按期足額繳納所認繳的出資;
(三)在公司成立后，不得抽逃出資;
(四)國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。
第十七條 出資人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，但須依法進行審批并辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。轉(zhuǎn)讓后，應變更公司形式并向公司登記機關辦理變更登記。
第五章 董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會
第十八條 公司設董事會，由人組成，其中應當有適當比例的職工代表。董事由出資人委派或更換，但是董事會成員中的職工代表由職工代表大會民主選舉或更換。
董事每屆任期三年。(注：不超過三年)
第十九條 董事會設董事長一名，副董事長名，由出資人從董事會成員中指定。
第二十條 董事會對出資人負責，行使以下職權：
(一)執(zhí)行出資人的決議;
(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)制訂公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案、
彌補虧損方案;
(四)制訂公司增加或減少注冊資本、發(fā)行公司債券、分立、合并、變更公司形式、解散和清算的方案;
(五)決定公司內(nèi)部管理機構的設置;
(六)聘任和解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項;
(七)制定公司的基本管理制度;
(八)公司章程或者出資人授予的其他職權。
第二十一條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第二十二條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事在會議記錄上簽名。
第二十三條 董事會會議應當于會議召開十五日前通知全體董事。經(jīng)全體董事一致同意，可以調(diào)整通知時間。
董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第二十四條 公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)出資人批準，董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理對董事會負責，行使以下職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬定公司內(nèi)部管理機構設置的方案;
(四)擬定公司基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;
(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。
(八)公司章程或董事會授予的其他職權。
第二十五條 公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的兼職。
第二十六條 公司設立監(jiān)事會，由人組成。(注：監(jiān)事人數(shù)不得少于五人)監(jiān)事由出資人委派或更換，但是監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換。每屆監(jiān)事會的職工代表比例由出資人決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
監(jiān)事任期每屆為三年。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十七條 監(jiān)事會主席由出資人在監(jiān)事中指定。
第二十八條 監(jiān)事會主席負責召集和主持監(jiān)事會議;監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
第二十九條 監(jiān)事會會議應當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方才有效。
第三十條 監(jiān)事會行使以下職權：
(一)檢查公司財務;
(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)國務院規(guī)定的其他職權。
第六章 公司財務、會計
第三十一條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交出資人。
第三十二條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應依法分配紅利。
第七章 公司解散和清算
第三十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;
(二)出資人決定解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。
公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。
第三十四條 公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項的規(guī)定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報出資人確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第三十五條 清算組由出資人組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權和承擔義務。
第九章 附則
第三十六條 本章程所稱公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人。
第三十七條 公司章程由出資人(或：董事會)解釋。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。
第三十八條 本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù)。
第三十九條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。
第四十條 本公司章程由出資人制定。(或：由公司董事會制定報出資人批準)，公司設立登記后生效。
出資人簽名(蓋章)：
年 月 日
修改公司章程—董事會決議 篇16
第一條：為了規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。
第二條：公司的組織形式為有限責任公司，公司依法成立后，即成為獨立承擔民事責任的企業(yè)法人。
第三條：公司名稱：_____________(以下簡稱公司)。
第四條：公司住所：_____________。
第五條：公司遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。
第六條：公司注冊資本為：_____萬元整(人民幣)。
第七條：公司的經(jīng)營范圍：
第八條：股東的名稱或姓名：
1、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。
2、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。
3、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。
第九條：股東的出資方式和出資額
股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。
股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。
股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。
公司登記注冊后，應當向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。
第十條：股東的權利
1、參加或委派代表參加股東會并根據(jù)出資額享有表決權。
風險提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。
如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權”或者“股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權通過”來解決。
當然，在公司章程對股東行使表決權的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權。
2、有權查閱股東會會議記錄，了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況。
3、按照出資比例分取紅利。
4、優(yōu)先認購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資。
5、選舉或被選舉為公司董事、監(jiān)事。
6、監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢意見。
7、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。
8、參與制定公司章程。
第十一條：股東的義務
1、遵守公司章程。
2、按時足額繳納所認繳的出資。
3、以貨幣出資的，應將貨幣足額存入準備設立的公司在銀行開設的臨時賬戶。
以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或土地使用權出資的、應當依法辦理財產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
4、不按照前款規(guī)定辦理的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
5、公司登記注冊后，不得抽回其出資。
6、以其出資額為限對公司承擔責任。
第十二條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。
2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
3、公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東(獨資公司)。
4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
并及時向原登記機關辦理變更登記。
風險提示：
由于股東出資人持有的股權屬于財產(chǎn)權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。
如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。
第十三條：公司不設股東會，公司股東一人，行使下列職權：
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。
2、決定聘任或解聘執(zhí)行董事、監(jiān)事及其報酬事項。
3、審議批準執(zhí)行董事的報告。
4、審議批準監(jiān)事的報告。
5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。
6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。
7、對公司增加或者減少注冊資本做出決議。
8、對發(fā)行公司債券做出決議。
9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議。
10、修改公司章程。
第十四條：公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東決定聘任或解聘。
執(zhí)行董事任期______年(不得超過三年)，任期屆滿，可另行指定。
股東認為有必要時，可自行擔任公司執(zhí)行董事。
第十五條：執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權：
1、向股東報告工作。
2、執(zhí)行股東的決議。
3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。
4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。
7、擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。
8、決定公司內(nèi)部管理機構的設置。
9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項。
10、制定公司的基本管理制度。
第十六條：公司設經(jīng)理____名，負責公司日常管理工作，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘。
第十七條：總經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。
2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。
3、擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案。
4、擬訂公司的基本管理制度。
5、制定公司的具體規(guī)章。
6、提議聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人、
7、部門經(jīng)理等。
8、聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘以外的部門負責人。
9、列席董事會議，并可對董事會決議要求復議一次。
10、董事會授予的其他職權。
第十八條：公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事______名，由股東決定聘任或解聘。
第十九條：監(jiān)事會行使下列職權：
1、檢查公司財務。
2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督。
風險提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。
為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔�！�
3、當執(zhí)行董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董事或經(jīng)理予以糾正。
4、向股東提出提案。
第二十條：公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。
第二十一條：公司法定代表人由執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任(股東規(guī)定)。
第二十二條：公司的營業(yè)期限為______年/長期(全體股東約定)，自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。
第二十三條：有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記：
1、公司被依法宣告破產(chǎn)。
2、公司營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。
3、股東決定解散。
4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。
5、人民法院依法予以解散。
6、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第二十四條：公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第二十五條：公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。
第二十六條：本章程經(jīng)股東訂立，自公司設立之日起生效。
第二十七條：本章程一式______份，股東留存______份，公司留存______份，并報公司登記機關備案一份。
全體股東簽字蓋章：
_____年_____月_____日
修改公司章程—董事會決議 篇17
公司章程
第一章 總則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由股東共同出資設立目標公司名稱（以下簡稱“公司”），經(jīng)全體股東討論，特制定本章程。
第二條 本公司的一切活動應遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：目標公司名稱。
第四條 住所： 。
第五條 公司根據(jù)業(yè)務需要，可以對外投資，設立子公司和分公司。
第三章 公司經(jīng)營范圍和期限
第六條 公司的經(jīng)營范圍為： 。
第七條 公司的營業(yè)期限為 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第四章 股東
第八條 公司股東共 名：
股東一： 。
身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼： 。
住所/注冊地址： 。
股東二： 。
身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼： 。
住所/注冊地址： 。
�。ㄅc股東一合稱創(chuàng)始股東）
... ...
股東X： （與股東 及股東 合稱“A輪投資人”）
身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼： 。
住所/注冊地址： 。
第九條 公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：
9.1 公司名稱；
9.2 公司登記日期；
9.3 公司注冊資本；
9.4 股東的姓名或名稱，繳納的出資；
9.5 出資證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。股東或者出資發(fā)生變更后，公司應換發(fā)新的出資證明書。
第十條 公司置備股東名冊，記載下列事項：
10.1 股東的姓名或名稱；
10.2 股東的住所；
10.3 股東的出資額、出資比例；
10.4 出資證明書編號。
第五章 注冊資本
第十一條 公司注冊資本為人民幣 元。各股東的名稱、出資額、出資時間和出資方式如下：
股東名稱
出資額
出資方式
出資時間
合計
第十二條 未經(jīng)多數(shù)A輪投資人事先書面同意，在公司合格上市完成之前，任何管理層股東不得以任何形式轉(zhuǎn)讓、出售、處置其持有的公司股權，包括但不限于直接或者間接轉(zhuǎn)讓、出售、處置其所持有的公司股權的任何部分，或在該等股權上設定質(zhì)押或權利負擔。但創(chuàng)始股東向其全資持有的主體轉(zhuǎn)讓股權的不受該等限制（前提是該等創(chuàng)始股東及其受讓方仍受交易文件的約束，且該等創(chuàng)始股東就該等受讓方的違約行為承擔連帶責任）。除法律法規(guī)有禁止性或限制性規(guī)定以及股東協(xié)議其他條款另有約定外，A輪投資人轉(zhuǎn)讓、出售、處置其持有公司的股權不受任何限制。
第十三條 在遵守與執(zhí)行前述第十二條約定的前提下， A輪投資人依據(jù)股東協(xié)議的約定，對任何管理層股東出售的公司股權享有優(yōu)先購買權。如果任何A輪投資人決定不行使或放棄行使前述優(yōu)先購買權，則該等A輪投資人有權利（但無義務）按照股東協(xié)議的約定行使共同出售權。
第六章 股東會
第十四條 公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。
第十五條 股東會行使下列職權
15.1 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
15.2 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；
15.3 審議批準董事會報告；
15.4 審議批準監(jiān)事報告；
15.5 審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；
15.6 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
15.7 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
15.8 對發(fā)行公司債券作出決議；
15.9 對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；
15.10 制定和修改公司章程。
第十六條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權。有關公司的以下事項必須經(jīng)代表1/2或以上表決權的股東（其中必須包括多數(shù)A輪投資人）同意方可通過，《公司法》規(guī)定應經(jīng)代表公司2/3或以上表決權的股東同意方可通過的事項，還應符合公司法的規(guī)定：
16.1 修改章程；
16.2 增加或者減少注冊資本；公司回購任何股東持有的公司股權；
16.3 合并、分立、并購、重組；任何使公司的控制權發(fā)生變化的交易，不論是通過單獨交易還是一系列交易；
16.4 清算、解散、終止；批準清算報告；對可能導致公司解散、歇業(yè)、破產(chǎn)、清算的事件做出決議；
16.5 變更公司形式；
16.6 對公司的營業(yè)范圍做出任何重大變更；實質(zhì)改變或終止公司的主營業(yè)務；參與任何與主營業(yè)務完全不同的行業(yè)領域；或者實質(zhì)修改公司的經(jīng)營計劃；
16.7 發(fā)行債券或其他融資工具；
16.8 批準或?qū)嵸|(zhì)修改年度財務預算或決算、年度經(jīng)營計劃（年度財務預算和年度經(jīng)營計劃合稱為“預算和經(jīng)營計劃”）；
16.9 批準或?qū)嵸|(zhì)修改利潤分配方案、彌補虧損方案；
16.10 公司全部或?qū)嵸|(zhì)部分的業(yè)務、資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權、技術、無形資產(chǎn)、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等）、股份或權益的出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置，或設置任何抵押、質(zhì)押、留置、或其他權利負擔，不論是通過單項交易還是一系列交易；
16.11 設立任何控股的子公司、合伙或合資企業(yè)；設立、解散或出售任何子公司、合伙或合資企業(yè)、或分支機構；
16.12 兼并或收購任何第三方的全部或大部分業(yè)務、資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權、技術、無形資產(chǎn)、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等）、股權、投票權或其他權益，不論是通過單項交易還是一系列交易；
16.13 批準通過合格上市方案，包括上市的重要條款和條件，例如上市地點、時間、估值、發(fā)行價、中介機構（例如承銷商、投行或財務顧問）的委任等；
16.14 公司的董事會人數(shù)、選舉和免任規(guī)則的改變；增加或減少董事會的決策權；選舉和更換公司董事，或決定有關董事報酬事項；
16.15 批準通過公司員工股權激勵計劃以及對該等員工股權激勵計劃的任何實質(zhì)修訂（包括但不限于對該等員工股權激勵計劃下預留股權的任何增加或減少）；
16.16 批準分紅或任何利潤分配；
16.17 對本次增資及本協(xié)議項下任何有關投資人的權利、優(yōu)先權、特權、權力或有利于投資人的規(guī)定作任何形式的修改、變更或刪減；
16.18 以任何形式向除投資人以外的任何其他主體批準、設置或授予權利，以使其權利優(yōu)先于或者等同于投資人的股東權利（法定股東權利除外）或股東協(xié)議項下的任何其他權利；
16.19 批準公司與其關聯(lián)方之間，或者公司與股東，董事、或高級管理人員之間的任何關聯(lián)交易（除勞動合同下規(guī)定的薪酬外）；及
16.20 公司簽署任何涉及前述事項的協(xié)議。
第十七條 股東會分為定期會議和臨時會議，定期會議每年召開一次。召開定期會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各方。代表10%以上表決權的股東、1/3以上的董事、或者監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議，臨時股東會應當于會議召開15日前通知全體股東，但股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十八條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持；董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十九條 各方可通過電話或視頻會議或其他任何同步通訊手段參加股東會會議；但前提是參加會議的每一股東均能聽到其他每一股東的意見；此外，每一股東必須確認其身份，包括但不限于在現(xiàn)場出席時向公司提供書面授權委托書、在通過電話或視頻會議或其他任何同步通訊手段參加時事先向公司以書面或電子郵件方式提供授權委托書，未進行確認的股東無權于會上發(fā)言或表決。
第二十條 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第七章 董事會
第二十一條 公司設立董事會。公司董事會由 名董事組成，其中 名董事應由 委派， 名董事應由A輪投資人委派。委派方可以以書面形式通知公司，任命或罷免其委派的董事，且其他任何一方均無權任命或罷免該等董事，任何繼任董事的任期為其前任的剩余任期。董事任期為3年，經(jīng)原任命方重新任命可以連任。
第二十二條 董事會設董事長一名，由 提名的董事經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生。董事長為公司法定代表人。
第二十三條 董事會會議應至少每半年召開一次，由董事長召集和主持。公司應向每位董事通知董事會的所有例會和特別會議，董事會召集者應提前10個工作日向每位董事發(fā)出書面通知，寫明會議日期、時間、地點和具體的議事日程并附上相關的文件和資料，但經(jīng)董事會一致同意，董事會會議可以不發(fā)通知。董事會可以采用書面表決方式替代召開董事會會議，只須將決議郵寄或傳真給全體董事并經(jīng)全體董事簽署贊成即被視為決議已被通過。
第二十四條 董事會決議的表決，實行一人一票。有關公司的以下事項需要經(jīng)1/2以上董事（其中至少包括A輪投資人委派的一名董事）同意方可通過。除以下所列事項外，其他需要董事會批準的事項由董事會全體董事的1/2以上通過決議即可。
24.1（除需要股東會批準的交易外）公司的業(yè)務、資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權、技術、無形資產(chǎn)、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等）、股份或權益的出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置，或設置任何抵押、質(zhì)押、留置、或其他權利負擔，或提供任何貸款，或?qū)е鹿境袚魏呜搨蜇熑危绻婕暗慕痤~單筆超過人民幣 （RMB ）或者在12個月內(nèi)累計超過人民幣 （RMB ）的；或在經(jīng)股東會審議批準的預算和經(jīng)營計劃之外的；
24.2 收購任何第三方的業(yè)務或資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權、技術、無形資產(chǎn)、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等），涉及金額單筆超過人民幣 （RMB ）或者在12個月內(nèi)累計超過人民幣 （RMB ）；
24.3 對外投資、設立任何非控股的子公司、合伙或合資企業(yè)、購買或認購任何主體的任何股份、股權、投票權、債權、債務、證券或信托或其他權益，涉及金額單筆超過人民幣 （RMB ）或者在12個月內(nèi)累計超過人民幣 （RMB ）；
24.4 公司向金融機構或者第三方借款，單筆超過人民幣 （RMB ）或者在12個月內(nèi)累計超過人民幣 （RMB ）；
24.5 公司在12個月內(nèi)累計產(chǎn)生超過人民幣 （RMB ）的負債或債務擔保；
24.6 對財務會計、稅務制度做出重大變更，聘請、變更審計師；
24.7 雇傭或解聘副總裁級別以上高級管理人員，或終止或變更上述人員的勞動合同的主要條款或薪酬待遇；
24.8 訂立任何涉及向第三方授予獨家權利或限制公司業(yè)務發(fā)展的交易，或者訂立金額單筆超過人民幣 （RMB ）或財務年度累計超過人民幣 （RMB ）的合同或承諾；或?qū)χ卮蠛贤M行對公司嚴重不利的修改；
24.9 任何超出預算和經(jīng)營計劃 %以外的開支；
24.10 任何可以合理預期對公司造成重大不利影響的事件；及
24.11 公司簽署任何涉及前述事項的協(xié)議。
第二十五條 董事會對股東會負責，行使下列職權：
25.1 負責召集股東會會議，并向股東會報告工作；
25.2 執(zhí)行股東會的決議；
25.3 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
25.4 制訂公司年度財務預算方案、決算方案；
25.5 制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；
25.6 制訂增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案方案；
25.7 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
25.8 決定公司內(nèi)部管理機構的設置；
25.9 決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；
25.10 制定公司的基本管理制度。
第二十六條 董事會應當將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決議以書面形式報送股東會。
第八章 經(jīng)營管理機構及總經(jīng)理
第二十七條 公司設立經(jīng)營管理機構，經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設若干管理部門。
公司經(jīng)營管理機構總經(jīng)理由董事會聘任或解聘，任期3年�？偨�(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：
27.1 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施董事會決決議；
27.2 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
27.3 擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；
27.4 擬訂公司的基本管理制度；
27.5 制定公司的具體規(guī)章；
27.6 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；
27.7 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
27.8 董事會授予的其他職權。
第九章 監(jiān)事
第二十八條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一名。監(jiān)事由 提名并由股東會選舉產(chǎn)生，任期3年。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權：
28.1 檢查公司財務；
28.2 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
28.3 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
28.4 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
28.5 向股東會會議提出提案；
28.6 依照本法第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。
第十章 財務、會計
第二十九條 公司應當依照法律法規(guī)和有關主管部門的規(guī)定建立財務會計制度，依法納稅。
第三十條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從稅后利潤中彌補虧損和提取法定公積金后所剩利潤，按照股東協(xié)議約定的比例分配。
第三十一條 公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，公司的資本公積金不得用于彌補虧損。
第三十二條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。
第三十三條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第十一章 解散和清算
第三十四條 公司因下列原因解散：
34.1 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；
34.2 股東會決議解散；
34.3 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
34.4 人民法院依法予以解散；
34.5 法律、行政法規(guī)規(guī)定或股東協(xié)議約定的其他解散情形。
第三十五條 公司根據(jù)公司章程及股東協(xié)議解散的,應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。
第三十六條 清算組成立后，公司停止與清算無關的經(jīng)營活動。
第三十七條 清算組在清算期間行使下列職權：
37.1 清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
37.2 通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>
37.3 處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務；
37.4 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
37.5 清理債權債務；
37.6 處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；
37.7 代表公司參與民事訴訟活動。
第三十八條 清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告一次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。
第三十九條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。
第四十條 公司財產(chǎn)清償順序如下：
40.1 支付清算費用；
40.2 職工工資和勞動保險費用；
40.3 繳納所欠稅款；
40.4 清償公司債務。
公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，公司的剩余財產(chǎn)應當按照股東在股東協(xié)議中的另行約定進行分配。
第四十一條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，并向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。
第四十二條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十二章 附則
第四十三條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。
公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規(guī)定。
第四十四條 股東會通過的章程或者章程修正案，應當報公司登記機關備案。
第四十五條 公司與全體股東于 年 月 日簽署了增資協(xié)議（“增資協(xié)議”）和股東協(xié)議（“股東協(xié)議”）。除非本章程另有明確約定，本章程中出現(xiàn)的術語的含義應與增資協(xié)議和股東協(xié)議中使用的術語的含義一致。
第四十六條 本章程與法律法規(guī)或者股東與公司之間的另行書面約定（包括但不限于增資協(xié)議及股東協(xié)議）相抵觸的，以法律法規(guī)以及股東與公司之間的該另行書面約定的規(guī)定為準。本章程未約定的事宜，按照股東協(xié)議和增資協(xié)議的約定為準。若本章程的約定不如股東協(xié)議全面或清晰的，以股東協(xié)議和增資協(xié)議的約定為準。
為昭信守，各方于文首所書日期簽署本公司章程。
創(chuàng)始股東一
簽署：
創(chuàng)始股東二
簽署：
A輪投資人一（蓋章）
簽署：
姓名：
職務：
A輪投資人二（蓋章）
簽署：
姓名：
職務：
A輪投資人X（蓋章）
簽署：
姓名：
職務：
修改公司章程—董事會決議 篇18
第一章 總則
第一條 為確立本公司的法律地位，為了適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，促進本公司發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關法律、法規(guī)，特制訂本章程。
第二條 公司法定名稱：XX公司(以下簡稱公司)
第三條 公司法定地址：
第四條 公司注冊資本：
第五條 公司是______人民政府批準，以發(fā)起方式設立，依法在______工商行政管理局登記注冊的XX公司。
第六條 公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負盈虧。公司在國家宏觀調(diào)控下，按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，以提高經(jīng)濟效益、勞動生產(chǎn)率和實現(xiàn)資產(chǎn)增值保值為目的。
第七條 公司實行權責分明，管理科學，激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。
第八條 公司堅持股權平等、同股同利、利益共享、風險共擔的原則。股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔有限責任。
第九條 公司可以向其他有限責任公司和XX公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。
第十條 公司的一切活動，嚴格遵守國家法律、法規(guī)，遵守職業(yè)道德，加強社會主義精神文明建設，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。
第十一條 公司的合法權益和經(jīng)營活動，受國家法律保護，任何機關、團體和個人不得侵犯和非法干涉。
第十二條 公司依法保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn);采用多種形式，加強職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。
第十三條 公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益，公司應當為公司工會提供必要的活動條件。
第十四條 公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。
第十五條 公司承認已登記的股東為股權的絕對持有者，拒絕其他一切爭議。
第十六條 公司為永久性XX公司。
第二章 宗旨和經(jīng)營范圍
第十七條 公司宗旨：
第十八條 公司經(jīng)營范圍主營：兼營：
第十九條 公司經(jīng)營方式：
第二十條 經(jīng)營原則：
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營業(yè)務發(fā)展的需要，按程序可在國內(nèi)外設立分公司、子公司或辦事機構。在遵循公司宗旨的原則下，適度發(fā)展多種開式的經(jīng)濟聯(lián)合體。
第三章 設立方式和股份
第二十二條 公司是由______、______、______、______共同出資，以發(fā)起方式設立的XX公司。
第二十三條 公司股本金總額為人民幣______萬元，注冊資本為實收股本總額，全部劃分為等額股份，每股為人民幣______。
第二十四條 本公司股份采取股票形式，股票是公司依法發(fā)行的證明股東在公司按其持有的股份份額擁有的資產(chǎn)所有權、收益權、剩余財產(chǎn)處分權和其他權利并承擔相應義務的書面憑證。公司股票每股面值______元。
第二十五條 公司發(fā)行的股票為記名式普通股票。公司股票載明下列事項：1、公司名稱、住所;2、公司登記成立的日期;3、股票種類、票面金額及代表人的股份數(shù);4、股東姓名及名稱;5、股票的編號。
第二十六條 公司的股份全部由發(fā)起人持有。
第二十七條 公司股東認購的股份構成公司的股本金。公司以全部股本金作為注冊登記資金，非經(jīng)股東大會決定不得增減公司股本金總額。
第二十八條 公司股票由公司董事長簽名，公司財務部門蓋章后生效。
第二十九條 公司股票在公司存續(xù)期間不得退股。
第三十條 公司股票可按《公司法》的
第一百四十四條的規(guī)定進行轉(zhuǎn)讓，并辦理相關手續(xù)。風險提示：
由于股東出資人持有的股權屬于財產(chǎn)權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。
第三十一條 公司股份可能性按照有關規(guī)定辦理贈與、繼承、抵押，但必須辦理相關手續(xù)。
第三十二條 公司不得收購本公司的股票，但為減少注冊資本而注銷股份，或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。公司不得接受本公司的股票作為抵押權的標的。
第三十三條 公司發(fā)行的記名股票被盜、遺失或滅失，股東可依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效后，股東可向公司申請補發(fā)股票。
第三十四條 公司股份自公司清算之日起，不得進行轉(zhuǎn)讓。
第四章 股東和股東大會
第三十五條 公司的股份持有人為本公司股東，股東按其持有公司股份份額享有權利、承擔義務。
第三十六條 股東權利:1、出席或委托代理人出席股東大會并行使選舉權、被選舉權和表決權;風險提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。
比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權。 2、依照國家有關法律、法規(guī)和公司章程轉(zhuǎn)讓股份;3、查閱公司章程、股東大會會議記錄、財務報告，監(jiān)督公司的經(jīng)營管理，提出建議和質(zhì)詢;4、按其所持股份獲取紅利并優(yōu)先購買新股;5、公司終止后取得剩余財產(chǎn)。
第三十七條 股東的義務:1、遵守公司章程;2、依其認購的股份和入股方式繳納股金;3、依其所持股份，對公司承擔有限責任;4、在公司辦理工商注冊手續(xù)后，不得退股;5、不得從事危害公司利益的活動。
第三十八條 股東大會由公司全體股東組成。股東大會是公司的最高權力機構。
第三十九條 股東大會職權:1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;4、審議批準董事會的報告;5、審議批準監(jiān)事會的報告;6、審議批準公司的年度財務預算方案和決算方案;7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;8、對公司增加或減少注冊資本作出決議;9、對公司債券發(fā)行作出決議;10、對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;11、修改公司章程。
第四十條 股東大會每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在二個月內(nèi)召開臨時股東大會:1、董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或者公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時;2、公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時;3、持有公司股份百分之十以上的股東請求時;4、董事會認為必要時;5、監(jiān)事會提議召開時。
第四十一條 股東大會會議由董事會召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開____日以前通知各股東。臨時股東大會不對通知中未列明的事項作出決議。
第四十二條 股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。股東大會作出決定，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的半數(shù)以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第四十三條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第四十四條 股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內(nèi)行使表決權。
第四十五條 股東大會對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東大會的股東簽名冊及代理出席的委托書一并保存，保存期________年。
第四十六條 股東大會的決議內(nèi)容不得違反法律、行政法規(guī)和侵犯股東合法權益。否則，股東有權向人民法院提出停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
第五章 董事會風險提示：
公司法規(guī)定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利�？勺鋈缦乱�(guī)定：
如果董事會違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%(比例可根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利。
股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。
第四十七條 公司設董事會，董事會向股東大會負責。
第四十八條 公司董事由股東大會選舉產(chǎn)生。
第四十九條 公司董事會五名董事組成，設董事長一名。董事長由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事任期每屆________年，董事任期屆滿可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。董事可兼任公司高級管理人員。
第五十一條 董事會職權:1、負責召集股東大會，并向股東大會報告工作;2、執(zhí)行股東大會決議;3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;4、制訂公司的年度財務預算方案決算方案;5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;7、擬訂公司合并、分立、解散的方案;8、決定公司內(nèi)部管理機構的設置;9、聘任或者解聘公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，決定其報酬事項;10、制訂公司的基本管理制度。
第五十二條 董事會每年度至少召開二次會議，每次會議應當于會議召開____日前通知全體董事。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
第五十三條 董事會會議由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須全體董事的過半數(shù)通過。
第五十四條 董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他人代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。
第五十五條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽字。董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權力。
第五十六條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。對接到召開會議通知，不出席會議又不委托代表出席的董事，視作同意董事決議并承擔相應責任。風險提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔。
第五十七條 董事長為公司的法定代表人。
第五十八條 董事長行使下列職權:1、主持股東大會和召集、主持董事會會議;2、檢查董事會決議的實施情況;3、簽署公司股票、公司債券。
第五十九條 公司根據(jù)需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間、行使董事會的部分職權。
第六十條 公司董事會設董事會秘書，負責處理董事會日常事務。董事會秘書職責另定。
第六章 經(jīng)營管理
第六十一條 公司設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理二名。總經(jīng)理由董事會聘任，并向董事會負責。
第六十二條 總經(jīng)理職權:1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;3、擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案;4、擬訂公司的基本管理制度;5、制定公司的具體規(guī)章;6、提請聘任或解聘副總經(jīng)理、財務負責人;7、聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;8、董事會授予的其他職權。總經(jīng)理列席董事會會議。
第六十三條 總經(jīng)理可以由董事兼任。
第六十四條 總經(jīng)理有權拒絕非經(jīng)董事會批準的任何董事對企業(yè)經(jīng)營管理工作的干預。
第六十五條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。
第六十六條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。不斷加強職工的民主管理，依法規(guī)范職工參政議政渠道。
第六十七條 公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員應當遵守公司章程，忠實履行職務和誠信義務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。
第六十八條 公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員，不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義列立帳戶存儲;不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。
第六十九條 公司董事、總經(jīng)理、其它高級管理人員，不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或活動的，所得收入應當歸公司所有。董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東大會同意外，不得以個人名義同本公司訂立合同或者進行交易。
第七十條 公司董事、總經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者股東大會同意外，不得泄露公司秘密。
第七十一條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、總經(jīng)理:1、無民事行為能力或者限制民事行為能力;2、因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟秩序罪，被判處形罰、執(zhí)行期滿未逾________年，或者因犯罪被剝奪政治權利、執(zhí)行期滿未逾________年;3、擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾________年;4、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾________年;5、個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。公司違反上述規(guī)定選舉董事、或者聘任總經(jīng)理的，該選舉或者聘任無效。
第七章 監(jiān)事會
第七十二條 公司設監(jiān)事會，對董事、總經(jīng)理等高級管理人員行使監(jiān)督職能。
第七十三條 監(jiān)事會設監(jiān)事三個，推選監(jiān)事會主席一名。監(jiān)事會成員中有兩名由股東代表擔任并由股東大會選舉產(chǎn)生;一名監(jiān)事由職工代表擔任，該監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
第七十四條 公司董事、總經(jīng)理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。
第七十五條 監(jiān)事的任期每屆________年。監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。
第七十六條 監(jiān)事會行使下列職權:1、檢查公司的財務;2、對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;3、當董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正;4、提議召開臨時股東大會;5、向股東大會作監(jiān)事會工作報告。監(jiān)事列席董事會會議。
第七十七條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持;監(jiān)事會決議應由三分之二以上(含三分之二)監(jiān)事表決通過。
第七十八條 監(jiān)事應當依照法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實履行監(jiān)督職能。
第七十九條 監(jiān)事行使職權時聘請律師、注冊會計師、執(zhí)業(yè)審計師等專業(yè)人員的費用，由公司承擔。
第八十條 本公司章程
第六十七條、
第六十八條、
第六十九條、
第七十條和
第七十一條的規(guī)定適用于本公司監(jiān)事。
第八章 公司財務、會計和審計
第八十一條 本公司依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，財務、會計制度按照《企業(yè)財務通則》和《企業(yè)會計準則》執(zhí)行。
第八十二條 公司會計年度采用公歷年制，自公歷____月____日至____月____日。
第八十三條 公司的一切憑證、帳簿、報表用漢語書寫。
第八十四條 公司以人民幣為記帳本位幣。
第八十五條 公司在每一會計年度終了時作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。
第八十六條 按照有關法律、行政法規(guī)，公司應當定期公開其財務狀況和經(jīng)營情況，每會計年度公布一次財務會計報告，并在召開股東大會年會____日以前將公司的財務會計報告?zhèn)渲糜诒竟�，供股東查閱。
第八十七條 公司按照國家法律、行政法規(guī)，按時足額繳納各種稅、費。接受國家財政、稅務的檢查、監(jiān)督和注冊會計師、審計師的社會監(jiān)督。公司設立內(nèi)部審計機構，實行內(nèi)部審計制度。
第八十八條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第九章 利潤分配
第八十九條 公司稅后利潤公司稅后利潤是指當年的利潤總額在按法定稅率交納所得稅后的剩余部分。
第九十條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取稅后利潤的百分之_____列入公司法定公積金，并提取稅后利潤的百分之_____至百分之_____列入公司法定公益金。公司的法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之_____以上的，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上________年度公司虧損時，在提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，可提取任意公積金。公司的稅后利潤在提取法定公積金和法定公益金后所余利潤，按股東持有的股份比例進行分配。
第九十一條 公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格所得的溢價款以及國務院財政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其它收入，應當列入公司資本公積。
第九十二條 公司公積用途限于下列各項：1、彌補公司的虧損;2、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營;3、轉(zhuǎn)增公司股本。公司經(jīng)股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金在轉(zhuǎn)為股本時，所留存的法定公積金不得少于注冊資金的百分之二十五。
第九十三條 公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第九十四條 公司紅利每年支付一次，支付時間由股東大會決定。
第九十五條 公司紅利分配形式：現(xiàn)金股利、股票股利、事物股利。
第九十六條 公司按照法律、行政法規(guī)，代扣代繳社會公眾股東股利收入的應納個人所得稅。
第十章 用人、勞動工資制度
第九十七條 公司按照《中華人民共和國勞動法》，維護公司勞動者的合法權益。公司按照國家法定假日休假;公司與職工因勞動關系發(fā)生爭議，應按勞動爭議法規(guī)處理。
第九十八條 公司實行全員勞動合同制，公司和職工按照勞動合同規(guī)定，享受權利、承擔義務。公司有權決定招聘和辭退經(jīng)營管理人員和職工，有權對違紀職工和不合格職工按規(guī)定進行處理，職工也可按規(guī)定選擇單位。在實行全員勞動合同制的同時，公司對各級管理人員實行聘任制�？偨�(jīng)理、副經(jīng)理和高級管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。
第九十九條 公司按照國家宏觀調(diào)控，企業(yè)自主決定的原則，在企業(yè)工資的增長不高于其經(jīng)濟效益的增長;職工收入的增長不高于其勞動生產(chǎn)率的增長的前提下，自主決定公司內(nèi)部工資分配形式。
第一百條 公司按照國家法律、行政法規(guī)對職工退休養(yǎng)老金統(tǒng)籌、失業(yè)保險、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應享受的社會保險待遇的規(guī)定，參加所在地區(qū)的社會保險，為職工辦理社會保險手續(xù)。公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前_____天提出書面申請，經(jīng)公司總經(jīng)理授權人批準后履行有關手續(xù)。未經(jīng)批準擅自離職而造成公司經(jīng)濟損失的，必須依法賠償。
第十一章 公司合并、分立
第一百零一條 公司合并、分立由董事會擬訂公司合并、分立方案，由股東大會作出決議，報請原批準機關審批。
第一百零二條 公司合并可以采取新設合并或吸收合并兩種形式。公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議。并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司合并時，合并各方的債權、債務應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。
第一百零三條 公司分立，其財產(chǎn)應當作相應的分割。公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。
第一百零四條 公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司應當自作出合并、分立、減少注冊資本決議之日起____日內(nèi)通知債權人，并于____日內(nèi)至在報紙上公告_____次。債權人自接通知書之日起____日內(nèi)，未接到通知書的自
第一次公告之日起____日內(nèi)，有權要求公司清償債務，或者提供相應擔保。不清償債務或不提供擔保的，公司不得合并、分立。
第一百零五條 公司合并、分立、減少或增加注冊資本，登記事項已經(jīng)發(fā)生變化，應當依法向工商行政管理機關辦理變更登記。
第十二章 公司破產(chǎn)、解散和清算
第一百零六條 公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關法律法規(guī)，組織成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。
第一百零七條 公司有下列情形之一的，可以解散：1、股東大會決議解散;2、因公司合并或者分立需要解散;3、公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉時應當解散。
第一百零八條 公司有下列情形之一時，可以宣告破產(chǎn)：1、公司不能清償?shù)狡趥鶆�，債權人和公司可申請宣告破產(chǎn);2、因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
第一百零九條 公司按照
第一百零七條1、2款決定解散時，應當在決議解散之日起十____日內(nèi)成立清算組，由股東大會確定其清算組人選。逾期未成立清算組的，債權人可以申請人民法院指定有關人員成立清算組進行清算。按照
第一百零七條3款解散時，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組。破產(chǎn)清算，由人民法院依法組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組。
第一百一十條 清算組在清算期間行使下列職權：1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;2、通知或者公告?zhèn)鶛嗳?3、處理與清算有關的公司未了結(jié)業(yè)務;4、清繳所欠稅款;5、清理債權、債務;6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);7、代表公司參與民事訴訟活動。
第一百一十一條 清算組應當自成立之日起____日內(nèi)通知債權人，并于____日內(nèi)在報紙上至少公告_____次。債權人應當自接到通知書之日起____日內(nèi)，未接到通知書的自
第一次公告之日起____日內(nèi)，向清組申報其債權。
第一百一十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。
第一百一十三條 公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后，按下列順序清償：1、所欠公司職工工資、勞動保險費用;2、繳納所欠稅款;3、清償公司債務;4、股東按股份持有比例分配剩余財產(chǎn)。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)未按規(guī)定清償前不得分配給股東。
第一百一十四條 公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十三章 通告和公告辦法
第一百一十五條 公司的重要會議、決議、公司的重大活動事項應及時通知全體股東和社會投資者以及公司的債權人，并分別采取通知或公告辦法。
第一百一十六條 公司股東會議應通過公開發(fā)行的報紙通知公司全體股東。
第一百一十七條 董事會會議、監(jiān)事會會議分別由董事會辦公室、監(jiān)事會主席書面通知全體董事、全體監(jiān)事。
第一百一十八條 公司的下列事項應通過公開發(fā)行的報紙向全體股東和公司債權人公告：1、年度資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及其附表等;2、股東會議決議、會議紀要;3、公司股利分配方案，新股認購方案;4、公司債券的發(fā)行數(shù)額、種類、用途、利率、還本付息辦法、期限，如發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，還應公告公司債券轉(zhuǎn)換為股份時的轉(zhuǎn)換條件及方法;5、公司股本的增加或減少，公司股本結(jié)構發(fā)生重大變化;6、公司股份轉(zhuǎn)讓及相關事宜;7、公司董事會、監(jiān)事會、公司高級管理層等方面發(fā)生重大人事變動;8、公司的合并、分立、破產(chǎn)、解散與清算;9、公司章程修改的內(nèi)容及條款;10、國家有關部門認為應公告的其它事項。
第十四章 章程修改
第一百一十九條 公司根據(jù)需要可修改公司章程，章程的修改遵循國家法律、法規(guī)和政策。
第一百二十條 修改公司章程由董事會提出修改公司章程草案，提請股東大會討論通過并作出修改公司章程的決議。
第一百二十一條 對公司章程作如下修改，公司應報有關主管機關確認，并依法向工商行政管理機關申請變更登記：1、更改公司名稱;2、更改、擴大和縮小公司經(jīng)營范圍;3、增加或減少公司發(fā)行的任何類別股份的總數(shù);4、更改公司全部或部分股份類別，以及變更全部或部分股份優(yōu)先權;5、增設新股份類別;6、擴大股份的認購范圍，改變股票交易方式;7、改變每股股票面額;8、增設或取消可轉(zhuǎn)換債券;9、章程規(guī)定需經(jīng)股東大會特別決議以三分之二以上表決權通過的其它條款的變更。除此之外的其它章程變動，公司應直接向工商行政管理機關申請變更登記。10、國家有關新的政策、法律、法規(guī)等的頒布與本章程發(fā)生沖突時，本章程依法進行更改。未經(jīng)工商行政管理機關核準變更登記，任何對公司章程的修改不得生效。
第一百二十二條 公司修改章程，涉及變更名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本等登記注冊事項，以及要求公告的其他事項，應予公告。
第十五章 附則
第一百二十三條 本章程如與國家法律、行政法規(guī)有抵觸之處，依照法律、行政法規(guī)執(zhí)行。
第一百二十四條 本章程實施細則由公司各職能部門負責制定。本章程用漢語書寫。
第一百二十五條 本章程經(jīng)股東大會審議通過，報批準機關審核，同時報工商行政管理機關確認后生效。
第一百二十六條 本章程解釋權歸公司董事會。