第三章 公司法律制度
本章考情分析
在最近3年的考試中，本章的平均分值為12分，2003年的分值為13分，其中2000年、2001年的綜合題和2003年的簡答題均出自本章。
本章重點與難點
一、有限責任公司的設立
1、 股東人數(shù)：2－50人（重點）
【例題1】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設立有限責任公司，其股東人數(shù)不得超過一定數(shù)額。該數(shù)額是( )。（2002年）
a、 5人 b、 20人 c、 25人 d、 50人
【答案】d
【例題2】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的股東人數(shù)有最高數(shù)額的限制，該最高數(shù)額是（ ）。（2003年）
a、5人 b、25人 c、50人 d、100人
【答案】c
2、注冊資本最低限額（注意單選題）
【例題】甲、乙、丙共同出資設立一有限責任公司，主營商品批發(fā)業(yè)務，根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，該公司注冊資本最低金額應是（
）萬元。（2001年）
a、10 b、30 c、50 d、100
【答案】c
3、股東以工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20％（注意綜合題）。
4、公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理（注意多選題）均具有約束力。
【例題】公司章程是關于公司組織及其活動的基本規(guī)章。按照《公司法》的規(guī)定，下列各項中，受公司章程約束的有（ ）。
a、 公司
b、 公司的股東
c、 公司的董事
d、 公司的全體職工
【答案】abc
5、營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責任公司的成立日期。
6、分公司不具備法人資格，其民事責任由總公司承擔。
【例題】a公司的分公司在核準的經(jīng)營范圍內(nèi)以自己名義對外簽訂一份貨物買賣合同，此項合同( )。
a、無效，a公司和分公司均不承擔民事責任
b、有效，其民事責任由分公司獨立承擔
c、有效，其民事責任由a公司承擔
d、有效，其民事責任由分公司承擔，a公司負連帶責任
【答案】c
二、有限責任公司的組織機構
（一）股東會、董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會的職權（重點）
1、股東會的職權
（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃
【解釋】決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案屬于董事會的職權
（2）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項
【解釋】由兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當包括公司職工代表，職工代表出任的董事由公司職工民主選舉和更換。因此，對于由兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，其股東會只能選舉和更換由股東代表出任的董事。
（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事
【解釋】所有的監(jiān)事會均由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉和更換，因此，所有的股東會（股東大會）只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，而非全部監(jiān)事。
2、董事會的職權
（1）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案
（2）決定公司內(nèi)部管理機構的設置
（3）聘任或者解聘公司經(jīng)理；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人
【解釋】公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務負責人三個職務由董事會任免，其他管理人員由總經(jīng)理任免。
（4）制定公司的基本管理制度
【解釋】制定公司的具體規(guī)章屬于經(jīng)理的職權。
【例題1】根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，下列選項中，屬于有限責任公司股東會的職權的是（ ）。
a、 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案
b、 選舉和更換全部監(jiān)事
c、 對發(fā)行公司債券作出決議
d、 修改公司章程
【答案】cd