第 二 章 企業(yè)法
一、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法
（一）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的性質(zhì)
1.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不具有法人資格，也無獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力。但個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是獨(dú)立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動(dòng)（p23）。
2.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)的民事責(zé)任由設(shè)立該分支機(jī)構(gòu)的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)承擔(dān)（p25）。
�。ǘ﹤�(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立條件（p24）
只能是大陸自然人，不得是吃財(cái)政飯人員和銀行人員等。
2.對企業(yè)名稱的限制：不能出現(xiàn)’有限’、’有限責(zé)任’或者’公司’字樣。
3.出資方式（p24）
（1）各企業(yè)差不多，但不能以’勞務(wù)’出資（僅合伙企業(yè)適用）。
�。�2）投資人可以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資，也可以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資。注意：①不能以家庭其他成員的個(gè)人財(cái)產(chǎn)作為自己的出資。②個(gè)人財(cái)產(chǎn)和家庭共有財(cái)產(chǎn)沒有先后執(zhí)行的順序。③以家庭共有財(cái)產(chǎn)出資的，如果在工商登記時(shí)沒有在設(shè)立申請書中注明的，視為以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資。
�。ㄈ┦聞�(wù)管理（p26）
投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù)，也可以委托或者聘用他人負(fù)責(zé)企業(yè)的事務(wù)管理。
1.投資人的內(nèi)部限制不得對抗善意第三人；但如果受托人超出職權(quán)限制給投資人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任（p29）。
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1.解散事由（p27）
（1）投資人決定解散；（2）投資人死亡或者被依法宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；
（3）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照。
2.清算人（p28）
投資人可以自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。
3.債權(quán)申報(bào)期限（p28）
接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的在公告之日’60日’內(nèi)。
4.財(cái)產(chǎn)的清償順序（p28）
（1）所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用；
（2）所欠稅款；
（3）其他債務(wù)。
個(gè)人獨(dú)資企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償。
5.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在’5年’內(nèi)未向債務(wù)人提出償債要求的，該責(zé)任消滅（p28）。
（五）民事賠償責(zé)任的優(yōu)先執(zhí)行
違反《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰金、罰款，其財(cái)產(chǎn)不足以同時(shí)支付的，或者被判處沒收財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)首先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。
二、合伙企業(yè)法
特征：①承擔(dān)’無限連帶責(zé)任’ ②’人和性質(zhì)’③’契約式’企業(yè)
（一）《合伙企業(yè)法》的調(diào)整范圍（p31）
工商機(jī)關(guān)登記的、以自然人為合伙人的企業(yè)
（二）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓（p34）
1.內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)’通知’其他合伙人。 2.對外轉(zhuǎn)讓經(jīng)其他合伙人一致’同意’。3.合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額’出質(zhì)’的，必須經(jīng)其他合伙人的一致’同意’。未經(jīng)其他合伙人一致同意的，其出質(zhì)行為無效，或作為退伙處理；給其他合伙人造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。
（三）必須經(jīng)全體合伙人一致同意的事項(xiàng)
1.合伙企業(yè)的事務(wù)管理方式：
①共同管理；②委托一名或者數(shù)名合伙人管理企業(yè)事務(wù)。或委托第三人管理。
2.須經(jīng)全體合伙人一致同意的重大事項(xiàng)（p35）
（1）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)； （2）改變合伙企業(yè)的名稱； （3）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利； （4）向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記手續(xù)； （5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；
（6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。
其他事項(xiàng)：（1）合伙人以勞務(wù)出資； （2）對外轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額； （3）合伙人以財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；
（4）合伙人同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易（或者合伙協(xié)議另有約定，或者經(jīng)全體合伙人同意）。
（四）合伙損益分配原則（p37）
1.損益分配的’時(shí)間’ ：可以按年度進(jìn)行分配，也可以在一定時(shí)期內(nèi)進(jìn)行分配。
2.損益分配的’比例’①按合伙協(xié)議的’約定’。 ②未約定的，各合伙人’平均分配’。③合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部責(zé)任。
（五）非合伙人參與經(jīng)營管理
1.該事項(xiàng)須經(jīng)全體合伙人的一致同意。 2.被聘任的經(jīng)營管理人員無需對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 3.合伙企業(yè)對被聘任的經(jīng)營管理人員職權(quán)的內(nèi)部限制，（對外）不得對抗善意第三人；但被聘任的經(jīng)營管理人員超越授權(quán)范圍給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
