獨家認購出資份額協(xié)議（精選3篇）
獨家認購出資份額協(xié)議 篇1
獨家認購出資份額協(xié)議
本獨家認購出資份額協(xié)議（“協(xié)議”）由以下各方于在中華人民共和國（“中國”）上海市簽署：
�。�1）[· ]，中國公民（以下簡稱“授予人”，身份證號碼：[·]，住址：[·]；）
（2）[學校] （ “學�！保� ，一家依照中國法律成立并存續(xù)的境內(nèi)社會團體法人，其地址為[·]；和
（3）[WFOE 的名稱] （“接受人”） ，一家依照中國法律成立并存續(xù)的外商獨資企業(yè)，其注冊地址為[·]。
�。�4） [· ]，中國公民（以下簡稱“學校其他出資人”，身份證號碼：[·]，住址：[·]）
授予人、接受人和學校以下單稱“一方”，合稱“各方”。
引言
學校經(jīng)中國政府主管部門批準從事[教育]業(yè)務（“業(yè)務”）。授予人持有學校80%的出資份額，如本協(xié)議附錄1所列（合稱“出資份額”）。
在簽署本協(xié)議的同時，各方及學校其他出資人已經(jīng)簽署并且還將簽署本協(xié)議附錄2所列的其它幾份相關(guān)協(xié)議（合稱“相關(guān)協(xié)議”）。各方及學校其他出資人希望通過簽署出資份額質(zhì)押協(xié)議將授予人對學校的70%的出資份額質(zhì)押給接受人，以確保學校及其出資人在本協(xié)議和相關(guān)協(xié)議下的義務（合稱“義務”）。
為此，各方經(jīng)共同協(xié)商后達成如下協(xié)議：
第一條定義和解釋
1.1 定義。除非另有規(guī)定，以下表述在本協(xié)議中具有如下意思：
“財產(chǎn)負擔”是指對財產(chǎn)的任何種類的法律限制，包括但不限于：留置、財產(chǎn)負擔、擔保、他人權(quán)利、表決權(quán)代理、表決權(quán)信托或類似安排、質(zhì)押、擔保權(quán)益、從屬是擔保協(xié)議、抵押異議、所有權(quán)瑕疵、所有權(quán)保留協(xié)議、期權(quán)、限制性契約、轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先購買權(quán)或優(yōu)先出價權(quán)，或任何相似權(quán)益，或任何性質(zhì)的法律限制。
“章程”是指學校不時修改的章程。
第二條認購出資份額
2.1 授予人在此不可撤銷地向接受人（或接受人指定的一個或多個人）（“指定人”）授予獨家認購授予人在學校的70%出資份額（“認購期權(quán)”），接受人（或指定人）可在接受人自行決定的或其希望的任何時候以及在無論多少次的交易中購買全部或部分出資份額。
解析
第三條對價
3.1除非適用的中國法律要求對出資份額進行評估，否則出資份額的行權(quán)價應等同于中國法律允許的最低價格或者等同于接受人行使認購期權(quán)時到期并應付的授予人和公司向接受人所負的債務總額，兩者以低者為準（ “出資份額收購價”）。
第四條 認購期權(quán)的行使
4.1 行權(quán)通知。在中國法律允許的范圍內(nèi)，接受人可通過向授予人發(fā)出書面通知行使認購期權(quán)（“行權(quán)通知”）。行權(quán)通知應列明擬購買的出資份額數(shù)以及該等出資份額（“擬購出資份額”）的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓日。
4.2 出資份額轉(zhuǎn)讓。
（a）收到行權(quán)通知后，授予人應根據(jù)行權(quán)通知中規(guī)定的指示向接受人或指定人轉(zhuǎn)讓其擁有的擬購出資份額的有效、充分和可轉(zhuǎn)讓的所有權(quán)。授予人應使接受人或指定人成為擬購出資份額的合法登記所有人，且擬購出資份額不應存在任何留置或任何形式的財產(chǎn)負擔，且授予人應通過履行實現(xiàn)該等轉(zhuǎn)讓所必要或需要的所有行為以便于將擬購出資份額的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給接受人或指定人。
�。╞）授予人為持有學校80%的出資份額的出資人，其應促使學校立即召開理事會以通過以下決議（i）批準授予人向接受人或指定人轉(zhuǎn)讓擬購出資份額所有權(quán)，以及其他出資人就該等轉(zhuǎn)讓放棄其各自的優(yōu)先購買權(quán)；和（ii）指示公司理事會通過所有接受人認為授予人向接受人或指定人轉(zhuǎn)讓擬購出資份額所有權(quán)所必要的決議。學校其他出資人應對此提供積極的配合和協(xié)助。
�。╟）各方應簽署所有其他必要的協(xié)議或文件，取得所有必要的政府許可或準許，以及采取所有其他向接受人或指定人轉(zhuǎn)讓擬購出資份額的有效所有權(quán)所需的行為，包括但不限于對擬購出資份額放棄其優(yōu)先購買權(quán)。
解析
第五條承諾
5.1 授予人和學校以及其他出資人在此作出如下連帶承諾：
�。╝）未經(jīng)接受人事先書面同意，授予人不得以任何方式補充、變更或修改學校章程，也不得增加或減少其出資或以其他方式變更學校的出資結(jié)構(gòu)；
（b）授予人應根據(jù)良好的財務和業(yè)務標準保持公司的存續(xù)狀況，并應謹慎有效地經(jīng)營業(yè)務；
�。╟）授予人不得出售、轉(zhuǎn)讓、抵押或以任何方式處置出資份額中的任何法律或受益權(quán)益，或允許對其設(shè)置任何財產(chǎn)負擔，除非根據(jù)各方于本協(xié)議同一日期簽署的出資份額質(zhì)押協(xié)議（“出資份額質(zhì)押協(xié)議”）進行的質(zhì)押；
�。╠）在本協(xié)議簽署之日后的任何時候，未經(jīng)接受人事先書面同意，授予人不得轉(zhuǎn)讓、抵押或以任何方式處置學校的任何資產(chǎn)或?qū)W校業(yè)務或收入中的法定或受益權(quán)益，或允許對其設(shè)置任何財產(chǎn)負擔；
�。╡）學校不得引起任何債務，除非是（i）在正常業(yè)務操作中而非通過貸款發(fā)生的債務，但未經(jīng)接受人事先書面同意，該等債務價值不得超過[ 萬]人民幣和（ii）經(jīng)接受人事先書面同意發(fā)生的債務；
（f）未經(jīng)接受人事先書面同意，學校不得簽署任何價值超過[ 萬]人民幣的合同；
�。╣）未經(jīng)接受人事先書面同意，學校不得向任何人提供任何貸款或信貸；
�。╤）應接受人請求，學校應向接受人提供關(guān)于公司經(jīng)營和財務狀況的信息；
（i）未經(jīng)接受人事先書面同意，學校不得與任何實體或任何人兼并或合并，也不得對任何實體或任何人進行收購或投資；
�。╦）學校就任何關(guān)于學校資產(chǎn)、業(yè)務或收人而發(fā)生的或可能發(fā)生的任何訴訟、仲裁或行政訴訟應立即通知接受人；和
�。╧）未經(jīng)接受人事先書面同意，學校不得向其出資人宣告或分配紅利。
解析
第六條陳述和保證
6.1 授予人和學校以及其他出資人在此向接受人作出如下陳述和保證：
（a）本協(xié)議和相關(guān)出資份額轉(zhuǎn)讓契據(jù)的簽署和履行完全符合學校章程；
（b）其擁有簽署和履行本協(xié)議和根據(jù)本協(xié)議條款向接受人轉(zhuǎn)讓出資份額所有權(quán)所必要的任何出資份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議（在可行的范圍內(nèi)）的權(quán)力；
�。╟）授予人對出資份額擁有充分和可轉(zhuǎn)讓的所有權(quán)，且該等出資份額除出資份額質(zhì)押協(xié)議外無任何財產(chǎn)負擔；
（d）學校對其所有資產(chǎn)擁有充分和可轉(zhuǎn)讓的所有權(quán)，且該等資產(chǎn)無任何財產(chǎn)負擔；
�。╡）學校遵守所有適用的法律和法規(guī)（包括但不限于資產(chǎn)收購所適用的法律）；和
�。╢）就出資份額和學校資產(chǎn)無任何未決或潛在訴訟、仲裁或行政訴訟。
第七條其他事項
7.1 轉(zhuǎn)讓。未經(jīng)接受人事先書面同意，授予人人不得讓與或轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的全部或部分權(quán)利、利益或義務。接受人可以轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議或任何其他相關(guān)協(xié)議下的部分或全部權(quán)利和義務。任何該等轉(zhuǎn)讓應包括接受人在本協(xié)議下的所有權(quán)利和義務，受讓人被視同為本協(xié)議或任何其他相關(guān)協(xié)議原始一方。授予人應在接受人要求時簽署所有使該等轉(zhuǎn)讓生效所需的協(xié)議和其他文件。
7.2 修改。對本協(xié)議的任何修改或更改只能由接受人書面作出。各方簽署的與本協(xié)議相關(guān)的修改協(xié)議和補充協(xié)議應為本協(xié)議的組成部分并與本協(xié)議具有同等法律效力。
7.3 本協(xié)議沒有約定的事項，如適用的法律、爭議的解決、進一步保證、費用及支出、繼任者和受讓人、通知、完整的協(xié)議、棄權(quán)、無默示棄權(quán)、聲明 、可分割、語言和份數(shù)、標題等，適用相關(guān)協(xié)議的約定。本協(xié)議約定的事項與相關(guān)協(xié)議有沖突的，以本協(xié)議的約定為準。
以資證明，本協(xié)議各方的授權(quán)代表已于文首所載日期正式簽署本協(xié)議。
[授予人]
簽名：
姓名：
[其他出資人]
簽名：
姓名：
[WFOE]
簽名：
姓名：
職務：
[學校]
簽名：
姓名：
職務：
附錄1：學校出資結(jié)構(gòu)信息表
出資人
出資額（人民幣）
比例
出資人A
20%
［出質(zhì)人］
80%
附錄2 相關(guān)協(xié)議清單
序號
協(xié)議名稱
簽約方
見證方
簽約日期
1
投資框架協(xié)議
甲方、乙方、
境外投資方
2
貸款協(xié)議
WOFE 【乙方】
甲方、學校
3
表決權(quán)代理協(xié)議
WOFE 【乙方】學校
甲方
4
委托持有出資份額協(xié)議
WOFE 【乙方】
甲方、學校
5
出資份額質(zhì)押協(xié)議；
WOFE 【乙方】
甲方、學校
6
獨家認購
出資份額協(xié)議
WOFE 乙方
學校甲方
7
獨家業(yè)務合作協(xié)議
WOFE學校
8
知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議
WOFE學校
9
管理咨詢服務協(xié)議
WOFE學校
附錄3：不可撤銷的授權(quán)委托書
根據(jù)本文件，特此宣布，為了確保[·]（“學�！保┑某鲑Y人（“委托人”）履行其與[WOFE]（“代理人”）和學校于本委托書同一日期簽署的獨家認購出資份額協(xié)議（“協(xié)議”）下的某些義務，委托人特此制作和簽署本不可撤銷授權(quán)委托書（“委托書”）。
委托人特此不可撤銷地并在法律允許的最大范圍內(nèi)任命[代理人]作為其代表，就委托人在學校中的70%出資份額（“出資份額”），在其權(quán)利的最大范圍內(nèi)，擁有全權(quán)代理權(quán)。
本委托書簽署后，委托人就任何出資份額給予的所有先前授權(quán)委托書在此被永久性地撤銷，并且委托人特此保證，未經(jīng)代理人事先書面同意，就任何出資份額不向任何第三方給予任何授權(quán)委托書。本委托書是不可撤銷的并基于協(xié)議授予，只有在協(xié)議終止時才終止。
在本協(xié)議終止前的任何時候，在需要出資份額持有者進行投票或其他行為的任何會議上或任何其他的情況下，由本委托書指定的代理人有權(quán)以所有出資份額進行投票。
本委托書對委托人的所有高管、董事、代理人、受讓人和繼受人均具有約束力。
以資證明，以下簽字方已于[日期]簽署本委托書。
[委托人]
簽名：
姓名：
獨家認購出資份額協(xié)議 篇2
甲方：________________
地址(或身份證號碼)：________________
乙方：________________
地址(或身份證號碼)：________________
丙方：________________
地址：________________
根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》和________市________有限公司于________年________月________日在________(地點)召開的全體股東大會決議，甲、乙、丙各方就認購增資事宜達成如下協(xié)議：
一、公司注冊資本由________萬元人民幣增至________萬元人民幣。
二、________萬元人民幣的增資額，由甲方認購________萬元人民幣，乙方認購________萬元人民幣，丙方同意認購________萬元人民幣。
三、認購增資后，________有限公司的性質(zhì)由內(nèi)資企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y企業(yè)。公司投資總額為________萬元人民幣，注冊資本為________萬元人民幣，其中甲方出資________萬元人民幣，占注冊資本的________%，增資部分的出資額以________出資;乙方出資________萬元人民幣，占注冊資本的________%，增資部分以________出資;丙方出資________萬元人民幣，占注冊資本的________%，認購增資的出資額以________出資。合營期限為________年。
四、出資期限：公司注冊資本增資部分的出資額由甲、乙、丙三方按其認購增資額自變更后營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)繳清。
(分二期繳付：第一期自變更后營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)繳付認購增資額的15%，余額自變更后營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起________年內(nèi)繳清)。
五、原公司所有的債權(quán)、債務由變更后的合資企業(yè)承繼。
六、本協(xié)議所規(guī)定手續(xù)交割完成后，丙方開始履行股東的權(quán)利和義務，合營公司取得的利潤或造成的虧損按合營各方出資比例進行分配。
七、合營期滿后，其資產(chǎn)按合營各方出資比例進行分配。
八、任何一方不得違約，如因違約造成的損失，由違約方承擔。
九、因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的爭議或與協(xié)議有關(guān)的一切爭議，應通過友好協(xié)商或調(diào)解解決，如經(jīng)過協(xié)商或調(diào)解無效，則提請仲裁或司法部門解決。
十、合資公司原則上使用原有職工，缺額部分按規(guī)定公開招聘。
十一、協(xié)議經(jīng)合營各方簽字并報審批部門批準后生效。
十二、本協(xié)議一式五份。甲、乙、丙三方各執(zhí)一份，審批部門一份，備案一份。
甲方(簽字)：________________
乙方(簽字)：________________
丙方(簽字)：________________
________年________月________日
獨家認購出資份額協(xié)議 篇3
甲方：__________________
身份證號碼：______________
地址：__________________
電話：___________________
乙方：___________________
身份證號碼：______________
地址：___________________
電話：__________________
墓園是經(jīng)政府有關(guān)部門依法批準開發(fā)建設(shè)的經(jīng)營性陵塔墓園，甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國民法典》、國務院《殯葬管理條例》、民政部《公墓管理暫行辦法》、《____省殯葬管理辦法》等法律、法規(guī)的規(guī)定。
本著平等、自愿、協(xié)商一致的原則，就墓位使用事宜簽訂本合同：
第一條墓位基本情況：
1、甲方園區(qū)內(nèi)所有墓(塔)位式樣、規(guī)格、材質(zhì)、墓(塔)區(qū)室內(nèi)外裝飾、地面硬化面積、環(huán)境配套、高度、朝向等均由甲方統(tǒng)一規(guī)劃、建造，乙方可在規(guī)劃內(nèi)自由選擇經(jīng)甲方認可的墓塔位產(chǎn)品。
2、乙方在園選定_________園_________區(qū)_________排號_________墓位作為安葬(放)骨灰(骨缸)使用限葬(放)_________位骨灰或_________位骨缸。
上述墓位的定制墓型為_________型_________穴，墓位的墓型規(guī)格、建設(shè)標準等參照甲方提供相關(guān)的資料。
第二條費用：
1、銷售總價為人民幣元__________________(_________萬_________仟_________佰_________拾_________元整)，墓位銷售價(墓位土地使用、墓區(qū)建設(shè)費、建墓位工料費)__________________元、墓塔位前________年長期管理費_________元、工本費_________(安葬證每本_________元)。
即每年管理費按該產(chǎn)品實時總價的千分之_________計價。
2、墓位前________年管理期限從________年____月____日起至________年____月____日止。
3、前________年期滿后____日內(nèi)乙方應足額繳交下一個________年管理費，收費標準按實時主管部門核定的標準執(zhí)行。
4、乙方在本合同簽訂之日向甲方一次性全額交清墓位土地使用及墓區(qū)建設(shè)費、建墓位工料費、前________年管理費，否則甲方有權(quán)拒絕向乙方交付上述墓位，并可提出解除合同。
第三條墓面制作：
1、甲、乙雙方就墓面制作的有關(guān)具體事項(如碑文刻字、墓面完工合格后的交付日期等)簽訂《墓位建設(shè)工程單》，乙方應保證提供的文字內(nèi)容真實、合法，甲方對乙方墓志鉻內(nèi)容有審核的權(quán)利。
2、為保持甲方陵園墓區(qū)的統(tǒng)一規(guī)范，未經(jīng)甲方書面確認同意，乙方不得隨意調(diào)整墓臺及墓碑的方位、朝向，不得隨意改變墓型或增減墓臺構(gòu)件。
3、甲方應于墓面制作完工后的____日內(nèi)通知乙方驗收，驗收以《墓位建設(shè)工程單》為標準。
乙方應于接到甲方通知的____日內(nèi)到陵園辦理墓面驗收手續(xù)，逾期視同驗收合格。
4、甲方按規(guī)定向乙方發(fā)放《安葬證》。
第四條墓位的保修與維修：
1、經(jīng)乙方驗收合格的墓位由甲方負責保修。
墓位基礎(chǔ)保修________年，墓石保修________年。
保修期內(nèi)出現(xiàn)的墓位質(zhì)量問題，甲方維修或更換。
保修內(nèi)因乙方擅自拆卸、不合理使用導致的損壞，免除甲方保修責任。
2、因不可抗力造成及超出保修期的自然損耗造成的墓位損壞，雙方互不承擔違約的責任。
3、保修期外，墓位發(fā)生自然損壞，乙方若需維修，由甲方負責維修，維修費用由乙方承擔。
第五條墓園管理：
1、乙方在陵園內(nèi)進行安葬(放)、祭祀活動時應自覺遵守殯葬法規(guī)及甲方園區(qū)各項管理規(guī)定，不得在陵園內(nèi)燃放煙花爆竹以及從事封建迷信活動。
2、陵園內(nèi)衛(wèi)生保潔、綠化養(yǎng)護、安全保衛(wèi)管理工作由甲方負責，乙方應積極配合。
3、鑒于陵園屬公共場所，乙方自行置于墓位上的祭祀用品、裝飾品，如有損壞或遺失甲方不負管理責任。
4、乙方已安葬(放)的骨灰、骨缸，因特殊原因需起葬遷移的，應向甲方提出書面申請并提供相關(guān)證明文件;經(jīng)甲方書面同意并收回原購買發(fā)票、《安葬證》原件后方可遷葬;遷葬后原墓位按甲方規(guī)定及有關(guān)殯葬政策處理，甲方退還剩余管理費，其他費用不予退還;遷葬后甲乙雙方簽訂的墓位銷售使用合同的權(quán)利義務關(guān)系自然消滅，即本合同解除。
5、乙方對甲方墓園管理質(zhì)量不滿意的，有權(quán)向甲方或上級主管部門投訴或提出意見、建議。
第六條合同的解除：
1、甲乙雙方協(xié)商一致，可以解除本合同。
2、乙方出現(xiàn)下列行為時，甲方有權(quán)解除合同，并無償收回墓位，骨位等由甲方深埋處理;
(1)擅自改變使用用途的;
(2)擅自轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)變的;
(3)超過_________個月不繳納續(xù)期管理費，經(jīng)甲方通知催告，并在當?shù)刂饕獔蠹埳瞎婧骭________個月仍未繳納的。
3、符合本合同第五條第四款之規(guī)定的。
第七條合同變更
甲、乙雙方若有對本合同及《墓位建設(shè)工程單》的變更，應當通過協(xié)商，訂立補充協(xié)議或進行書面確認。
第八條違約責任：
1、對于驗收中存在的不符合質(zhì)量要求的問題，甲方在其職責范圍內(nèi)應無償予以解決。
因乙方提供內(nèi)容有誤，返工費用由乙方承擔，且甲方交付墓位日期相應順延。
2、乙方墓(塔)位內(nèi)安葬(放)的所有骨灰、骨缸如發(fā)生遺失，甲方一次性按乙方所交年管理費的_________倍(每座)賠償乙方損失(乙方未交管理費的，甲方不負賠償責任)。
乙方放入墓(塔)內(nèi)的隨葬品如有遺失，甲方不承擔賠償責任。
3、因甲方未盡到管理義務造成的墓位損壞，由甲方負責修復。
4、乙方入園安葬(放)、祭祀給甲方造成財產(chǎn)損害的，應當承擔修復或賠償責任。
5、乙方逾期繳納管理費的，甲方有權(quán)按日千分之_________收取滯納金。
6、乙方未經(jīng)甲方書面同意擅自調(diào)整墓臺及墓碑的方位、朝向，改變墓型或增減墓臺構(gòu)件，甲方有權(quán)要求乙方恢復原狀，乙方若在甲方告知____日內(nèi)未恢復原狀的，由甲方予以恢復原狀，費用由乙方承擔。
7、乙方保證已具備購買的合法資格，并保證已得到其他親屬的授權(quán)簽署本協(xié)議，乙方親屬之間有關(guān)墓位的糾紛由乙方自行解決，若因乙方親屬之間糾紛造成甲方損失的，由乙方承擔賠償責任。
第九條其他(或另有)約定事項：_________。
第十條其他：
1、乙方通訊地址、郵編、電話(手機)號碼變更，應當及時書面通知甲方，否則，甲方按乙方在本合同中提供的原始地址、信息寄送的有關(guān)通知在發(fā)出____日后，視同送達。
乙方在本合同中提供的原始地址、信息有誤造成的送達失誤，甲方概不負責，并視同送達。
2、本合同一式二份，甲方一份，乙方一份，自乙方繳清本合同第二條第一款所列費用后開始生效。
甲方(簽字、蓋章)：_________ 乙方(簽字、蓋章)：_________
簽訂時間：_____年____月____日 簽訂時間：_____年____月____日