如果要約收購(gòu)的結(jié)局在要約收購(gòu)前就可以肯定，那么這樣的要約收購(gòu)就失去了它原本的面目與意義。

　　復(fù)星巧避規(guī)則收購(gòu)南鋼——中國(guó)首例要約收購(gòu)案例分析

　　案例簡(jiǎn)介

　　2003年3月12日，南鋼集團(tuán)公司與復(fù)星集團(tuán)公司、復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資、廣信科技共同成立南京鋼鐵聯(lián)合公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)南鋼聯(lián)合)。復(fù)星集團(tuán)與復(fù)星投資持有新公司60%的股份。4月1日，南鋼集團(tuán)公司以其持有的占總股本70.95%的南鋼股份國(guó)有股35760萬(wàn)股作為增資注入新成立的南鋼聯(lián)合。在未獲得豁免的情況下，占總股本70.95%的國(guó)有股權(quán)的實(shí)際控制人變更，使南鋼股份(600282)不得不面對(duì)滬深股市有史以來(lái)首例要約收購(gòu)案。

　　2003年4月9日，南鋼聯(lián)合向所有股東發(fā)布要約收購(gòu)公告，對(duì)掛牌交易股份的要約收購(gòu)價(jià)格為5.86元/股；對(duì)非掛牌交易股份的收購(gòu)價(jià)格為3.81元/股。要約收購(gòu)總金額約為8.5億元，全部以現(xiàn)金方式支付。要約收購(gòu)公告發(fā)出后至2003年7月，沒(méi)任何股份進(jìn)行應(yīng)約，本次要約收購(gòu)最終以無(wú)人應(yīng)約結(jié)束。

　　對(duì)于收購(gòu)方南鋼聯(lián)合或其實(shí)際控制人復(fù)星集團(tuán)而言，這筆收購(gòu)的收益主要體現(xiàn)在：

　　(1)二級(jí)市場(chǎng)的高額收益。

　　(2) 南鋼股份控制權(quán)潛在收益，其每年近40億的現(xiàn)金流是絕佳的融資窗口。

　　(3) 南鋼股份未來(lái)增發(fā)獲得的收益。

　　文/布爾古德

　　無(wú)人應(yīng)約的要約收購(gòu)

　　此次要約收購(gòu)中的財(cái)技焦點(diǎn)就在于收購(gòu)價(jià)格。

　　按照2002年12月開(kāi)始實(shí)施的《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定，制定要約收購(gòu)價(jià)格應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

　　(一) 要約收購(gòu)掛牌交易的同一種類(lèi)股票的價(jià)格不低于下列價(jià)格中較高者：

　　1.在提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人買(mǎi)入被收購(gòu)公司掛牌交易的該種股票所支付的最高價(jià)格；

　　2.在提示性公告日前30個(gè)交易日內(nèi)，被收購(gòu)公司掛牌交易的該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的90%。

　　(二) 要約收購(gòu)未掛牌交易股票的價(jià)格不低于下列價(jià)格中較高者：

　　1.在提示性公告日前6個(gè)月內(nèi),收購(gòu)人取得被收購(gòu)公司未掛牌交易股票所支付的最高價(jià)格；

　　2.被收購(gòu)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值。

　　此次要約提出的收購(gòu)價(jià)完全是按照相關(guān)法規(guī)制定的。這種計(jì)算方法本身沒(méi)錯(cuò)，但用到南鋼身上似乎就不很妥當(dāng)。

　　按照4月9日披露的有關(guān)信息，本次收購(gòu)的價(jià)格是：對(duì)240萬(wàn)法人股的要約價(jià)格為每股3.81元，對(duì)14400萬(wàn)流通股的要約價(jià)格為每股5.84元。法人股的要約價(jià)格為南鋼股份公告前6個(gè)月每股市值的評(píng)估，流通股要約收購(gòu)價(jià)格為公告前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的90%。