(一)考試目的
通過(guò)對(duì)公司法律制度的考核，測(cè)試考生對(duì)我國(guó)公司設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)、公司債券、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、合并分立、破產(chǎn)解散和清算等制度的掌握情況，考核考生解決公司法律問(wèn)題的能力。
(二)考試基本要求
1.掌握以下內(nèi)容
(1)公司成立的日期；
(2)公司法定代表人的擔(dān)任；
(3)公司股東濫用法人地位和股東有限責(zé)任的責(zé)任；
(4)有限責(zé)任公司設(shè)它的條件；
(5)有限責(zé)任公司股東會(huì)的特別決議事項(xiàng)；
(6)有限責(zé)任公司董事會(huì)的構(gòu)成、召集和表決方式；
(7)有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的職權(quán)；(8)一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定；
(9)有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件；
(10)股份有限公司設(shè)立的條件；
(11)股份有限公司股東大會(huì)的特別決議事項(xiàng)；
(12)股份有限公司股東大會(huì)累積投票制；
(13)股份有限公司董事會(huì)的召集和議事規(guī)則；
(14)股份轉(zhuǎn)讓的禁止、限制情形；
(15)股份有限公司收購(gòu)本公司股票的條件；
(16)董事、高級(jí)管理人員的禁止行為；
(17)公司利潤(rùn)分配順序；
(18)公司公積金的提取比例和用途；
(19)公司清算時(shí)財(cái)產(chǎn)的分配順序。
2.熟悉以下內(nèi)容
(1)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明的內(nèi)容；
(2)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保的決議方式；
(3)股東會(huì)、股東大會(huì)、董事會(huì)違反法律、行政法規(guī)或者章程時(shí)，股東享有的權(quán)利；
(4)有限責(zé)任公司股東查閱公司文件、賬簿的權(quán)利，以及分取紅利的權(quán)利；
(5)有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)；
(6)有限責(zé)任公司股東會(huì)召集和主持的方式；
(7)有限責(zé)任公司蕞事會(huì)的職權(quán)；
(8)有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的組成；
(9)國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定；
(10)有限責(zé)任公司股東請(qǐng)求公司收購(gòu)其股權(quán)的情形；
(11)股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)的組成和召開；
(12)股份有限公司發(fā)起人的責(zé)任；
(13)股份有限公司臨時(shí)股東大會(huì)的召開；
(14)股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)的召開；
(15)股份轉(zhuǎn)讓的方式；
(16)股東為公司利益提起訴訟的條件；
(17)公司合并、分立、減資時(shí)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的期限要求。
3.了解以下內(nèi)容
(1)有限責(zé)任公司設(shè)立的程序；
(2)有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議的種類；
(3)有限責(zé)任公司經(jīng)理的選任和職權(quán)；
(4)有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的召開和決議；
(5)股份有限公司設(shè)立的程序；
(6)股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)的職權(quán)；
(7)股份有限公司監(jiān)事會(huì)召開的條件和決議方式；
(8)股份發(fā)行的原則和種類；
(9)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；
(10)公司債券的種類；
(11)公司解散的原因；(12)公司發(fā)起人以及公司違反公司法的法律責(zé)任。
(三)要點(diǎn)內(nèi)容
1.公司成立的日期
公開營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成市日期：
2.公司法定代表人的擔(dān)任
公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法臀記。
3.公司股東濫用法人地位和股東有限責(zé)任的責(zé)任公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
4.有限責(zé)任公司設(shè)立的條件
設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)具備下列條件：股東符合法定人數(shù)；股東出資達(dá)到法定資本最低限額；股東共同制定公司章程；有公司的名稱；建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；有公司住所。
5.有限責(zé)任公司股東會(huì)的特別決議事項(xiàng)
股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散、變更公司形式，修改公司章程做出的決議，必須經(jīng)代表2/3以上有表決權(quán)的股東通過(guò)。
6.有限責(zé)任公司董事會(huì)的構(gòu)成、召集和表決方式董事會(huì)是股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，成員為3一l3人。兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者嘣個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。
董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副節(jié)事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)的決定應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)在記錄上簽名。
7.有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的職權(quán)
有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：檢查公司財(cái)務(wù)；對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行法律規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和}持股東會(huì)會(huì)議；向股東會(huì)會(huì)議提出提案；在董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有權(quán)對(duì)其提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
8.一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定
一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。公司法對(duì)一人有限公司做了下列特別規(guī)定：(1)公司注冊(cè)資本最低限額為人民幣l0萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。(2)一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。(3)公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并存公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。(4)公司不設(shè)股東會(huì)。(5)一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
9.有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件
有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之13起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定：
10.股份有限公司設(shè)立的條件
設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：(1)發(fā)起人符合法定人數(shù)；(2)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；(3)股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；(4)發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的，經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；(5)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；(6)有公司住所。
11.股份有限公司股東大會(huì)的特別決議事項(xiàng)
股東大會(huì)做出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。公司法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)做出決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就前述事項(xiàng)進(jìn)行表決。
12.股份有限公司股東大會(huì)累積投票制
累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。
13.股份有限公司董事會(huì)的召集和議事規(guī)則
蕞事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日以前通知全體董事和監(jiān)事。董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)泌，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)做出決議必須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席會(huì)議，可以書面委托其他董事代為出席。董事會(huì)決議應(yīng)做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
14.股份轉(zhuǎn)讓的禁止、限制情形發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份做出其他限制性規(guī)定。
15.股份有限公司收購(gòu)本公司股票的條件
公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)減少公司注冊(cè)資本；(2)與持有本公司股份的其他公司合并；(3)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；(4)股東因?qū)蓶|大會(huì)做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。公司因上述第(1)項(xiàng)至第(3)項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前述規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第(1)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷：屬于第(2)項(xiàng)、第(4)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照上述第(3)項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
16.董事、高級(jí)管理人員的禁止行為
董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：(1)挪用公司資金；(2)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；(3)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；(4)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；(5)未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人牟取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；(6)接受他人與公司交易的傭會(huì)歸為已有；(7)擅自披露公司秘密；(8)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
17.公司利潤(rùn)分配順序
公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，如果上年有虧損，公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上。年度公司虧損的，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年的利潤(rùn)予以彌補(bǔ)；扣除支付違反稅法繳納的滯納金和罰款、違反合同繳納的違約金和賠償金、支付沒(méi)收的財(cái)物損失等；提取法定公積金；之后經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金；公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，公司依照法律或者章程規(guī)定向股東分配，股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司，公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。
18.公司公積金的提取比例和用途
公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決}義，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。
公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%.
19.公司清算時(shí)財(cái)產(chǎn)的分配順序
公司財(cái)產(chǎn)分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)，剩余的財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。