決議范文：股東會(huì)會(huì)議決議形成制度
4、股東同意議案的票數(shù)達(dá)到或超過(guò)決議通過(guò)的法定比例的，會(huì)議決議即告成立。全體股東一致同意的議案，自然直接轉(zhuǎn)為會(huì)議決議。在多數(shù)情況下，會(huì)議決議是按照多數(shù)決定原則確定的。到會(huì)部分股東反對(duì)的議案，未必不能形成決議;到會(huì)部分股東支持的議案，卻未必當(dāng)然形成決議。會(huì)議決議的形成，取決于持有多數(shù)表決權(quán)的到會(huì)股東的意思。換言之，持有超過(guò)某一表決權(quán)比例的到會(huì)股東的意思，將自動(dòng)轉(zhuǎn)化為公司意思，少數(shù)派股東的反對(duì)意見(jiàn)不足以推翻基于多數(shù)派股東意思而形成的會(huì)議決議。因此，會(huì)議決議不是“合意”的產(chǎn)物，而是依照公司決議的獨(dú)特程序所擬制的公司意思。
(二)決議行為的實(shí)質(zhì)
會(huì)議議案只有達(dá)到或超過(guò)規(guī)定的表決權(quán)比例，才能形成會(huì)議決議。公司股東人數(shù)眾多，如果將個(gè)體股東的獨(dú)立意思表示以合意方式轉(zhuǎn)換為公司意思，容易導(dǎo)致公司決策的久議不決，影響公司決策和運(yùn)行效率。有鑒于此，除非公司章程規(guī)定采用合意方式作成決議者外，公司法普遍采用多數(shù)決定規(guī)則形成會(huì)議決議。
按照多數(shù)決定原則形成的會(huì)議決議，在法律上被視為公司的意思。然而，它只能是多數(shù)個(gè)體股東之獨(dú)立意思的偶然結(jié)合，而不是全體股東的共同意思[3]。所謂“結(jié)合”，系指公司按照法律和公司章程規(guī)定，將眾多個(gè)體股東的有效意思表示，分別歸入同意、反對(duì)和棄權(quán)，再根據(jù)同意票在有效表決權(quán)總數(shù)中所占比例，得出股東會(huì)會(huì)議形成或不形成的法律結(jié)論。所謂“偶然”，系指?jìng)�(gè)體股東分別做出意思表示，再按照多數(shù)決定規(guī)則，將多數(shù)表決權(quán)股東的共同意思擬制為公司意思。其中，每個(gè)個(gè)體股東的獨(dú)立意思表示，只是構(gòu)成公司意思的要素;股東意思在轉(zhuǎn)換為公司意思以前，并不產(chǎn)生當(dāng)然的法律效果�？梢�(jiàn)，以眾多個(gè)體股東個(gè)別的獨(dú)立意思表示作為事實(shí)基礎(chǔ)，并依照多數(shù)決定規(guī)則，才形成會(huì)議決議并擬制成為公司意思。就此而言，會(huì)議決議不是任何個(gè)體股東的個(gè)別意思，而是滿足了會(huì)議決議構(gòu)成要件的個(gè)體股東獨(dú)立意思的偶然結(jié)合。
個(gè)體股東的獨(dú)立意思表示，提供了會(huì)議決議形成的前提條件，本身卻不是公司意思。在會(huì)議決議形成中，個(gè)體股東先行獨(dú)立做出意思表示，再將多數(shù)股東的意思在法律上結(jié)成“集體意思”。在這種“集體意思”的形成中，到會(huì)股東無(wú)需存在意思聯(lián)絡(luò)，無(wú)需達(dá)成合意，無(wú)需商定采取一致行動(dòng)，只要多數(shù)派股東在格式化的意思表示中，采用了同意、反對(duì)或棄權(quán)的表示，就足以通過(guò)、否決或擱置議案事項(xiàng)。個(gè)體股東在投票前，可能與其他股東協(xié)商或達(dá)成默契。如果股東最終做出的表示與協(xié)商或默契不同，僅構(gòu)成股東違反承諾的行為，而不影響公司分別受領(lǐng)個(gè)體股東的意思表示，也不影響由此形成的會(huì)議決議。
(三)決議行為與法律行為
決議行為包括了股東的意思表示、公司的受領(lǐng)行為及公司意思的擬制等諸多環(huán)節(jié)，在形式上與法律行為有類似之處，有學(xué)者遂將決議行為視為法律行為，有學(xué)者還認(rèn)為決議行為就是特殊的多方法律行為，應(yīng)當(dāng)適用民法關(guān)于法律行為的一般規(guī)定。
筆者認(rèn)為，法律行為最初是在個(gè)人法語(yǔ)境下產(chǎn)生的概念，它脫胎于當(dāng)事人的合意，更適于解釋合同行為和合同現(xiàn)象。在個(gè)人法中，個(gè)人自由和意思自治構(gòu)成了傳統(tǒng)民法的基本準(zhǔn)則，合意或協(xié)商一致成為了雙方或多方法律行為的成立標(biāo)志。然而，決議行為是伴隨團(tuán)體法現(xiàn)象而提出的概念[4]，團(tuán)體法尊重團(tuán)體成員的個(gè)人意思，主張按照多數(shù)決定原則決定團(tuán)體事務(wù)，從而形成了成員個(gè)人意思自由與結(jié)果不自由的特殊結(jié)合。換言之，股東有權(quán)獨(dú)立表達(dá)自己意思，最終形成的團(tuán)體意思卻與這種獨(dú)立意思及其所欲達(dá)到的意思下效果相悖。公司中少數(shù)派股東必須遵守基于多數(shù)派股東的意思而形成的會(huì)議決議。按照多數(shù)決定規(guī)則形成公司意思，以會(huì)議決議決定團(tuán)體的事務(wù)，已成為現(xiàn)代團(tuán)體法的最重要規(guī)則。