決議范文：股東會會議決議形成制度
(一)會議召集人的資格
股東會會議的召集，分為一般召集和特殊召集。董事會是公司事務(wù)的掌管者，最了解公司業(yè)務(wù)狀況，最適于充當(dāng)會議首要召集人。公司法規(guī)定，會議召集人應(yīng)當(dāng)是公司董事會，有限責(zé)任公司不設(shè)置董事會的，由執(zhí)行董事負責(zé)召集。在董事長不履行或者不能履行主持職務(wù)時，由副董事長或公司董事會推舉的其他一名董事負責(zé)主持[9]�？梢�，董事會和執(zhí)行董事是股東會會議的一般召集人，董事長和執(zhí)行董事為會議的一般主持人。
然而，董事既是公司機關(guān)，又有自己的獨立利益，有的董事還充當(dāng)著推薦方股東的代理人，在此情況下，董事與公司和股東之間必然存在利益沖突，也難免出現(xiàn)董事會不召集或不能召集股東會會議的情況。為了避免對公司決策造成不利影響，監(jiān)事會在特殊情況下有權(quán)召集股東會會議;在監(jiān)事會不召集或不能召集會議的情況下，少數(shù)派股東有權(quán)召集股東會會議。由此可見，在會議召集上，我國公司法采用董事會—監(jiān)事會—少數(shù)派股東分享會議召集權(quán)的結(jié)構(gòu)，并試圖在保持董事會控制力的同時，適當(dāng)限制董事會的過度控制，保護少數(shù)派股東的權(quán)利。
(二)公司定期會議的召開
股東會會議分為定期會議和臨時會議。公司法明確規(guī)定了必須召集臨時會議的法定事由，對于定期會議，公司法卻僅規(guī)定股份有限公司必須每年召開一次定期會議[10]，而沒有規(guī)定有限責(zé)任公司必須每年召開定期會議。因此，數(shù)量眾多的小型有限責(zé)任公司可能在數(shù)年中都不召開定期會議。
1、有限責(zé)任公司召開定期會議的法定義務(wù)
我國公司法未規(guī)定有限責(zé)任公司必須每年召開定期會議，在解釋上，卻應(yīng)當(dāng)認為有限責(zé)任公司必須每年召開定期會議。首先，如果董事會任意決定是否召集定期會議，以及決定何時召集定期會議，也就無所謂召開定期會議。其次，公司法第38條規(guī)定，股東會應(yīng)當(dāng)“審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案”，該條款無疑要求公司每年召開定期會議，否則，也就不存在股東會審議批準公司年度預(yù)算和決算方案的問題。最后，依照《公司登記管理條例》規(guī)定，公司登記機關(guān)在每年3月1日至6月30日之間對公司進行年度檢驗，而在年度檢驗資料中，就包括了公司必須每年編制的資產(chǎn)負債表和損益表。有效的年度資產(chǎn)負債表和損益表，自應(yīng)是股東會審議批準的。由此可見，有限責(zé)任公司必須每年召開定期會議，公司任意決定召開定期會議的做法違反了定期會議的本意。
定期會議是最重要的股東會會議。在會議召開期間，董事會應(yīng)向股東會報告公司狀況，接受股東的質(zhì)詢。就此而言，出席股東會會議，是股東了解公司狀況、參與公司事務(wù)的最主要途徑，也是股東保護自身利益的重要保障。公司長期不召開股東會會議，股東無法正常反映其利益訴求，無法監(jiān)督和約束董事會或監(jiān)事會的行為，在客觀上將強化董事會的控制權(quán)，很容易誘發(fā)損害股東利益的行為。在我國實踐中，股東提起的多數(shù)公司糾紛案件都與股東不了解公司狀況有關(guān)。
從公司法規(guī)定中，應(yīng)當(dāng)?shù)贸龉颈仨毭磕暾匍_定期會議的結(jié)論，至于定期會議的召開形式，可由公司章程規(guī)定或由全體股東加以約定。對于公司每年召開定期會議的問題，究竟應(yīng)在立法上作出明確規(guī)定，還是由法官在個案中做出解釋?這是必須高度關(guān)注的問題。筆者認為，法官在個案中做出認定的做法，提高了公司運行成本，也增加了法律解釋的不確定性，不是最佳的處理方案。