信托登記管理辦法暫行細(xì)則

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信托登記管理辦法暫行細(xì)則：五大環(huán)節(jié)逐一明晰

　　獲悉，上述暫行細(xì)則將信托登記流程中所涉及的五大環(huán)節(jié)進(jìn)一步拆解細(xì)化，分別對信托預(yù)登記、信托初始登記、信托變更登記、信托終止登記，及信托更正登記等流程中所需上報的材料和登記方式給予了指引。

　　20xx年2月份，中信登首次向銀監(jiān)會及68家信托公司下發(fā)了《信托登記管理辦法》(征求意見稿)，部分信托公司在今年4月份，再次收到了相同的文件，只是下發(fā)征求意見稿的主體是銀監(jiān)會。

　　當(dāng)時業(yè)內(nèi)普遍反映整體框架較為完善，但有不少操作需要相關(guān)部門進(jìn)一步的細(xì)化指導(dǎo)。

　　關(guān)于業(yè)內(nèi)最為關(guān)注的受益權(quán)轉(zhuǎn)讓問題，本次暫行細(xì)則給予了部分解答，明晰了在產(chǎn)品存續(xù)期間受益權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓時，變更登記的流程及所需要提供的資料。

　　相較2月份的版本，本次暫行細(xì)則除了對登記范圍、產(chǎn)品信息、受益權(quán)信息細(xì)化外，還有幾條新增內(nèi)容值得注意。

　　一是中信登要求信托公司派一名或多名員工擔(dān)任信托登記員，專門負(fù)責(zé)機構(gòu)管理員用戶的日常維護工作，并需參加中信登定期或不定期組織的相關(guān)培訓(xùn)。

　　多位業(yè)內(nèi)人士表示，信托登記員的工作只要是細(xì)心的人就可以勝任，因為各家公司部門設(shè)置不同，所以這個工作崗位落在哪個部門，各家公司差異較大。據(jù)記者了解，信托登記員普遍來自于信托公司的合規(guī)風(fēng)控部、信托管理部、托管部、財務(wù)部等。

　　二是信托登記對審查時效作出了明確規(guī)定。對于不符合規(guī)定登記條件的，信托登記公司在收到申請文件和登記信息之日起兩個工作日內(nèi)告知申請人需要補正的全部內(nèi)容，并在收到完整補正文件之日起兩個工作日內(nèi)完成審查。

　　三是中信登要求信托合同上要公示該產(chǎn)品對應(yīng)的唯一的登記系統(tǒng)產(chǎn)品編碼。因此，以后委托人和受益人都可以要求信托公司提供產(chǎn)品對應(yīng)的登記編碼。不過，由于中信登不對信托產(chǎn)品的合法合規(guī)性、投資價值及投資風(fēng)險作出判斷或保證。這意味著，投資者不能將登記編碼視為投資的“定心丸”。

信托登記管理辦法暫行細(xì)則：疑慮

　　中信登的功能除了實現(xiàn)全國信托產(chǎn)品的統(tǒng)一登記外，還囊括了風(fēng)險檢測、信托產(chǎn)品的交易和流轉(zhuǎn)。

　　有受訪人士對記者表示，如果中信登的功能只停留在信托登記，這無疑增加了信托公司的工作量，若能盡快推進(jìn)信托產(chǎn)品的交易流轉(zhuǎn)，將會給信托業(yè)帶來更大的價值。

　　業(yè)內(nèi)的另一大疑慮則是信息的安全性。暫行細(xì)則中的受益權(quán)信息，涉及了大量企業(yè)和公民的財產(chǎn)信息，管理辦法暫行細(xì)則并未對信息的管理和風(fēng)險防范給予明確說明。中信登作為一家由18家信托公司股東組成的工商企業(yè)，收集公民個人資料的權(quán)利應(yīng)經(jīng)過全國人大或人大會確定，目前仍缺少法律程序。

　　此外，暫行細(xì)則還有一些可以繼續(xù)完備的信息。光大信托高級研究員羅凱認(rèn)為，本次初稿較為完備、精細(xì)，登記不收費凸顯公益性，但可預(yù)見的是，工作量將很大，且維護與稽核難度高。

　　同時，羅凱認(rèn)為，向上至最終投資者和向下至底層資產(chǎn)的“穿透性”，一旦跨越行業(yè)監(jiān)管區(qū)域，其實際執(zhí)行效果取決于跨部門監(jiān)管協(xié)調(diào)。

　　此外，客戶視頻采集、投資者適當(dāng)性的錄音錄像的遠(yuǎn)程導(dǎo)入存檔未被列入，投資者也未做分級，登記的真實性仍然不足。

　　多位業(yè)內(nèi)人士建議，信托登記平臺應(yīng)設(shè)置稅制信息接口，這樣可為將來慈善信托捐款的稅收抵扣和財產(chǎn)權(quán)信托非交易性過戶的稅收減免等優(yōu)惠做好預(yù)留。

信托登記管理辦法暫行細(xì)則：登記程序

　　簽署信托合同

　　簽署信托合同。委托人和受托人簽署信托合同，意味著受托人承諾信托，信托成立[xiv]，該信托的信托關(guān)系得到了信托當(dāng)事人的內(nèi)部承認(rèn)，但尚未獲得外部承認(rèn)。

　　財產(chǎn)移交

　　財產(chǎn)移交。對擬信托的有權(quán)屬登記財產(chǎn)，委托人和受托人應(yīng)到權(quán)屬登記部門辦理權(quán)屬登記手續(xù)，將委托人擬信托的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移到受托人名下，成為信托財產(chǎn)，實現(xiàn)了信托財產(chǎn)與委托人未設(shè)立信托的其他財產(chǎn)相隔離;對于無權(quán)屬登記信托財產(chǎn)，則以受托人對信托財產(chǎn)的實質(zhì)占有為財產(chǎn)移交的標(biāo)志;

　　信托登記

　　信托登記。對有權(quán)屬登記的信托財產(chǎn)，在權(quán)屬登記機構(gòu)辦理完權(quán)屬登記手續(xù)之后，受托人持新的信托財產(chǎn)所有權(quán)證明到信托登記機構(gòu)辦理信托登記。對于無權(quán)屬登記的信托財產(chǎn)，受托人可在實質(zhì)占有財產(chǎn)后持相關(guān)證明文件直接到信托登記機構(gòu)辦理信托登記手續(xù)。信托登記辦理后，意味著信托財產(chǎn)被登記到了具體的信托項下，實現(xiàn)了信托財產(chǎn)與受托人的固有財產(chǎn)、不同信托計劃項下的信托財產(chǎn)、不同委托人的信托財產(chǎn)相互區(qū)別和隔離，保障了信托財產(chǎn)的獨立性。對于有權(quán)屬登記信托財產(chǎn)，信托登記手續(xù)辦理完畢意味著信托生效，表明信托關(guān)系得到了外部承認(rèn)，同時，受益人開始享有受益權(quán)[xv]。對于無權(quán)屬登記信托財產(chǎn)，其法律效力可以參照日本的登記對抗主義，即不登記不得以信托財產(chǎn)為有限責(zé)任對抗善意第三人。