上市公司進行資本運作,通常會涉及到購買與出售公司的股權,由于有部分上市公司通過買賣控股子公司,取得巨額股權轉(zhuǎn)讓收益的方法營造經(jīng)營業(yè)績,對整個證券市場帶來不良的影響。監(jiān)管部門為了限制這種營造利潤的行為,提出應在辦理了工商變更手續(xù)后,才可以確認購買日與出售日的意見,即出售股權和購買股權,都需要辦理工商變更手續(xù)。問題是在辦理工商登記期間,由被投資企業(yè)(即出讓方的控股子公司)產(chǎn)生的投資收益應由轉(zhuǎn)讓雙方誰來享有呢?由于購買方的轉(zhuǎn)讓款掛在往來賬上,會計期末是否應該計提壞賬準備?被購買企業(yè)的財務和經(jīng)營政策實際上已經(jīng)被購買方控制,但由于購買雙方未確認股權轉(zhuǎn)讓,被購買企業(yè)當期會計報表應納入誰的合并范圍?本文針對該情況作一探討。 

　　 
　　一、購買日與出售日的確認 
　　 
　　股權變更購買日與出售日在會計上如何確認一直是各方關注的核心,會計處理在有關法規(guī)與實際操作上存在較大的分歧。 

　　1、對于購買日的確認,財會[1998]66號文就規(guī)定了四條原則: 

　　公司購買其他企業(yè),應以被購買企業(yè)對凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權實際上轉(zhuǎn)移給購買公司的日期作為購買日,即被購買企業(yè)以其凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權上的主要風險和報酬已經(jīng)轉(zhuǎn)移,并且相關的經(jīng)濟利益能夠流入購買公司為標志。

　　在會計處理具體實務中,只有當保護相關各方權益的所有條件均被滿足時,才能認定控制權已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給了購買公司。這些條件包括: 

　�、儋徺I協(xié)議已獲股東大會通過,并已獲相關政府部門批準; 

　�、谫徺I公司和被購買企業(yè)已辦理必要的財產(chǎn)交接手續(xù); 

　�、圪徺I公司已支付購買價款的大部分(一般應超過50%); 

　　④購買公司實際上已經(jīng)控制被購買企業(yè)的財務和經(jīng)營政策,并從其經(jīng)濟活動中獲得利益或承擔風險等。 

　　2、對于出售日的確認,是財會[2002]18號文規(guī)定的,也采用了與財會[1998]66號文一致的原則。具體如下: 

　　企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權收益的確認,應采用與轉(zhuǎn)讓其他資產(chǎn)相一致的原則,即以被轉(zhuǎn)讓的股權的所有權上的風險和報酬實質(zhì)上已經(jīng)轉(zhuǎn)移給購買方,并且相關的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)為標志。 

　　在會計處理具體實務中,只有當保護相關各方權益的所有條件均能滿足時,才能確認股權轉(zhuǎn)讓收益。這些條件包括: 

　　①出售協(xié)議已獲股東大會(或股東會)批準通過; 

　�、谂c購買方已辦理必要的財產(chǎn)交接手續(xù); 

　�、垡讶〉觅徺I價款的大部分(一般應超過50%); 

　�、芷髽I(yè)已不能再從所持的股權中獲得利益和承擔風險等。 

　　值得注意的是,如果有關股權轉(zhuǎn)讓需要經(jīng)過國家有關部門批準,則股權轉(zhuǎn)讓收益只有在滿足上述條件并且取得國家有關部門的批準文件時才能確認。有關股權轉(zhuǎn)讓主要限于中外合資、中外合作、外商投資的有限公司股權轉(zhuǎn)讓和公司中的國有股權轉(zhuǎn)讓。 

　　上述文件對股權變更中長期投資的確認只規(guī)定了四個條件,并未提出需取得工商登記后才能確認長期投資的要求,在實務中,由于某種原因?qū)е鹿ど套兏�登記延�?那么根據(jù)監(jiān)管部門規(guī)定,就算已經(jīng)滿足了其他條件也不能確認股權轉(zhuǎn)讓。筆者就曾經(jīng)遇到過轉(zhuǎn)讓價款已全部支付并辦妥其他相關交接手續(xù),但工商變更登記拖了一年之久的情況,這樣就會對轉(zhuǎn)讓雙方都造成一定的影響。 

　　針對購買日與出售日的確認,筆者認為股權轉(zhuǎn)讓雙方應在被轉(zhuǎn)讓股權的所有權上的風險和報酬實質(zhì)上已經(jīng)轉(zhuǎn)移及轉(zhuǎn)讓款已支付50%以上時,作為股權轉(zhuǎn)讓的購買日與出售日。因為在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議已獲買售雙方股東大會(或股東會)批準通過,買售雙方已辦理必要的財產(chǎn)交接手續(xù),股權轉(zhuǎn)讓價款的大部分(一般應超過50%)已經(jīng)支付時,股權購買方實際上已經(jīng)控制被購買企業(yè)的財務和經(jīng)營政策,并從其經(jīng)濟活動中獲得利益或承擔風險,股權出售方已不能再從所持的股權中獲得利益和承擔風險了。根據(jù)實質(zhì)重于形式原則,股權變更已經(jīng)完成,工商登記只是形式上的確認了。可是這樣處理又違背了上述監(jiān)管部門提出”應在辦理了工商變更手續(xù)后,才可以確認購買日與出售日”的意見。 

　　如何使股權變會計處理既符合了相關會計制度及《投資》準則的有關要求又不違反監(jiān)管部門的要求呢?下面結(jié)合舉例從一般的股權變更過程中長期投資與投資收益核算來探討其特殊性。