十三、合并、分立、解散與清算
1、合并、分立、解散的決議通過方式（p89）
（1）有限責(zé)任公司：股東會(huì)以代表全部表決權(quán)2/3以上的股東通過
（2）股份有限公司：股東大會(huì)以出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過
（3）國有獨(dú)資公司：國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)、部門決定
2、通知債權(quán)人的時(shí) 間（p90）
（1）作出合并、分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次；
（2）債權(quán)人在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的債權(quán)人在第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保，否則公司不得合并或者分立。
【例題1】根據(jù)公司法律制度規(guī)定，公司合并時(shí)，應(yīng)在法定期限內(nèi)通知債權(quán)人，該法定期限為（ ）。
a、公司作出合并決議之日起10日內(nèi)
b、合并各方簽訂合并協(xié)議之日起10日內(nèi)
c、合并各方主管部門批準(zhǔn)之日起10日內(nèi)
d、公司辦理工商登記后10日內(nèi)
【答案】a
【例題2】甲為紅光有限責(zé)任公司的債權(quán)人，現(xiàn)紅光有限責(zé)任公司股東會(huì)作出公司合并決議，并依法向債權(quán)人發(fā)出了通知、進(jìn)行了公告。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，甲在法定期間內(nèi)有權(quán)要求紅光有限責(zé)任公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。該法定期間為（ ）。（2001年）
a.自接到通知書之日起 15日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起30日內(nèi)
b.自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起60日內(nèi)
c.自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)
d.自接到通知書之日起90日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)
【答案】c
【例題3】某有限責(zé)任公司作出公司合并決議后，即依法向債權(quán)人發(fā)出通知書，并予以公告。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，該公司債權(quán)人在法定期間內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。該法定期間為( )。
a、自接到通知書之日起15日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起30日內(nèi)
b、自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起60日內(nèi)
c、自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)
d、自接到通知書之日起60日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)
【答案】c
【例題4】根據(jù)公司法律制度規(guī)定，公司發(fā)生分立時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法通知債權(quán)人并在報(bào)紙上公告。下列有關(guān)公司通知債權(quán)人及公告的表述中，正確的是（ ）。
a.公司應(yīng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次
b.公司應(yīng)自作出分立決議之日起15日內(nèi)通知債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次
c.公司應(yīng)自作出分立決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次
d.公司應(yīng)自作出分立決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人，并于90日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次
【答案】a
3、解散事由（p91）
（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；
（2）股東會(huì)決議解散；
（3）因公司合并、分立需要解散的；
（4）公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。
【例題】甲公司為有限責(zé)任公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于甲公司解散事由的有（ ）。（2003年）
a、甲公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿
b、甲公司被丁公司吸收合并
c、經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意，甲公司股東會(huì)通過了解散公司的決議
d、甲公司成立后自行停業(yè)連續(xù)6個(gè)月以上
【答案】abc
4、清算組的組成（p91）
（1）有限責(zé)任公司的清算組由股東組成。
（2）股份有限公司的清算組由股東大會(huì)確定其人選。
【例題】某有限責(zé)任公司股東會(huì)通過了解散公司的決議，并決定在15日內(nèi)成立清算組。下列有關(guān)該公司清算組的組成中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。（2003年）
a、由人民法院指定股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員組成
b、由公司的股東組成
c、由公司股東會(huì)確定的人員組成
d、由主管部門指定股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員組成
【答案】b
5、財(cái)產(chǎn)清償順序（p92）