綜合題演練
一、簡答題
【案例1】（2000年）
甲、乙、丙、丁擬設(shè)立一合伙企業(yè)，其書面合伙協(xié)議中有以下內(nèi)容：（1）甲以勞務(wù)出資；乙、丙以現(xiàn)金出資；丁以房產(chǎn)使用權(quán)出資。（2）合伙企業(yè)的事務(wù)由甲全權(quán)負責(zé)，乙、丙、丁不得過問企業(yè)事務(wù)，也不承擔(dān)企業(yè)虧損的民事責(zé)任。
要求：簡述上述合伙協(xié)議的違法之處并說明理由。
【案例1答案】
（1）合伙協(xié)議中合伙人丁以房產(chǎn)使用權(quán)出資違反了法律規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人對于自己用于繳納出資的財產(chǎn)或者財產(chǎn)權(quán)，應(yīng)當(dāng)擁有合法的處分權(quán)，合伙人不得將自己無權(quán)處分的財產(chǎn)或者財產(chǎn)權(quán)用于繳納出資。此外，合伙企業(yè)在存續(xù)期間，合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)名義取得的收益均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。本題中，丁以房產(chǎn)使用權(quán)出資，其房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)不屬于合伙企業(yè)，不符合出資條件。 
（2）合伙協(xié)議中關(guān)于乙、丙、丁不得過問企業(yè)事務(wù)的規(guī)定違反了法律規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人：① 有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)的合伙人，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況；② 有權(quán)查閱合伙企業(yè)的賬簿和其他有關(guān)文件；③ 有提出異議權(quán)和撤銷委托執(zhí)行事務(wù)權(quán)。本題中，合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)的事務(wù)由甲全權(quán)負責(zé)，乙、丙、丁不得過問企業(yè)事務(wù)違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。
（3）合伙協(xié)議中乙、丙、丁不承擔(dān)企業(yè)虧損的民事責(zé)任的約定違反了法律規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，各合伙人均應(yīng)依法承擔(dān)無限責(zé)任，不允許有承擔(dān)有限責(zé)任的合伙人；合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部責(zé)任。
【案例2】（2002年）
公民甲投資設(shè)立了個人獨資企業(yè)，根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，甲可以采取哪些方式進行企業(yè)的事務(wù)管理？如果甲擅自出租營業(yè)執(zhí)照，應(yīng)承擔(dān)什么法律責(zé)任？如果該企業(yè)被依法解散，其財產(chǎn)清償順序是什么？ 
【案例2答案】
（1）甲可以自行管理企業(yè)事務(wù)，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責(zé)企業(yè)的事務(wù)管理。
（2）如果甲擅自出租營業(yè)執(zhí)照，承擔(dān)的法律責(zé)任是：責(zé)令改正，沒收違法所得，處以3000元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。
【解釋】2005年教材刪掉了“違反個人獨資企業(yè)法的法律責(zé)任”。
（3）如該企業(yè)被依法解散，其財產(chǎn)的清償順序為：（1）所欠職工工資和社會保險費用；（2）所欠稅款；（3）其他債務(wù)。個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。
【案例3】（2005年）
甲、乙、丙三人合伙設(shè)立a企業(yè)，約定甲出資4萬元，乙出資3萬元，丙出資3萬元。三人按4：3：3的比例分配和分擔(dān)合伙損益。a企業(yè)成立后，與 b公司簽訂一購貨合同，保證人為丁。后因a企業(yè)無力償還貨款，b公司要求丁承擔(dān)保證責(zé)任，丁以未約定保證形式，只承擔(dān)一般保證責(zé)任為由拒絕。b公司遂對a企業(yè)和保證人丁提起訴訟。法院經(jīng)審理還查明，甲對戊負有債務(wù)2萬元，戊對a企業(yè)負有債務(wù)2萬元；乙對c公司負有債務(wù)2萬元。
要求：
根據(jù)上述情況和合伙企業(yè)、擔(dān)保法律制度的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：
（1）丁認為未約定保證形式，自己只承擔(dān)一般保證責(zé)任的觀點是否正確？為什么？
（2）戊能否將甲欠他的2萬元債務(wù)與他欠a企業(yè)的2萬元債務(wù)低銷？為什么？
（3）若乙個人財產(chǎn)不足以清償對c公司的2萬元債務(wù)，則c公司可以通過何種途徑用乙在a企業(yè)中的財產(chǎn)份額清償2萬元債權(quán)？
【案例3答案】
（1）丁的觀點不正確。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。在本題中，b公司與丁在保證合同中未約定保證方式，因此丁應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任保證。
（2）甲欠戊的2萬元債務(wù)與戊欠a企業(yè)的2萬元債務(wù)不能抵銷。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。
（3）c公司可以依法請求人民法院強制執(zhí)行乙在a企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。