七、股份有限公司的的股東大會
（一）股東大會的職權(quán)（p72）
【解釋】股東大會的職權(quán)與股東會基本相同，唯一的區(qū)別在于：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)股東會的同意。而股份有限公司的股東可以“依法”自由轉(zhuǎn)讓其股份，而無須股東大會的批準(zhǔn)。例如，股份有限公司的發(fā)起人所持有的股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，超過3年，發(fā)起人就可以自由轉(zhuǎn)讓其所持股份，不需要股東大會的批準(zhǔn)。
【例題1】股份有限公司股東可以自由向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份，無須經(jīng)股東大會審議通過；而有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)股東會審議通過。( )
【答案】√
【例題2】根據(jù)公司法律制度規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于股份有限公司股東大會職權(quán)的有（ ）。
a.聘任或者解聘公司經(jīng)理
b.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案
c.審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案
d.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議
【答案】bc
【解析】（1）選項(xiàng)a屬于董事會的職權(quán)；（2）股份有限公司股東可以自由向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份，無須經(jīng)股東大會審議通過；而有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)股東會審議通過。
【例題3】根據(jù)公司法律制度規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于上市公司股東大會職權(quán)的有（ ）。
a.對回購本公司的股票作出決議
b.對上市公司年度報(bào)告作出決議
c.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案
d.決定修改公司章程
【答案】abd
【解析】選項(xiàng)c屬于董事會的職權(quán)。
（二）上市公司股東大會的會議制度（p72－74）
1、上市公司股東大會年會應(yīng)當(dāng)在前6個(gè)月舉行，將會議審議的事項(xiàng)于會議召開30日前通知各股東。
【相關(guān)連接】董事會提前10天，股東大會提前30日。
2、臨時(shí)股東大會的召開條件
有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：
（1）董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí)；
（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的1/3時(shí)；
（3）持有公司股份10％以上的股東請求時(shí)；
（4）董事會認(rèn)為必要時(shí)；
（5）監(jiān)事會提議召開時(shí)。
【解釋】股份有限公司董事會的法定最低人數(shù)是5人，因此當(dāng)董事人數(shù)下降到4人，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會。此外，如股份有限公司的董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí)，也應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會。
【例題1】某股份有限公司的未彌補(bǔ)虧損達(dá)到了公司股本總額的40％，該公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會。（ ）
【答案】√
【例題2】某股份有限公司注冊資本為5000萬元，董事會有5名成員，該公司在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會的情形有（ ）。（2000年）
a、 董事會人數(shù)減至4人時(shí)
b、 未彌補(bǔ)虧損達(dá)1000萬元時(shí)
c、 監(jiān)事會提議召開時(shí)
d、 持有該公司20％股份的股東請求時(shí)
【答案】acd
【解析】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：（1）董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí)；（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的1/3時(shí)；（3）持有公司股份10％以上的股東請求時(shí)；（4）董事會認(rèn)為必要時(shí)；（5）監(jiān)事會提議召開時(shí)。本題中，選項(xiàng)a“董事會人數(shù)減至4人時(shí)”，低于董事會法定最低人數(shù)5人；選項(xiàng)b“公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)1000萬元”，尚未達(dá)到股本總額（5000萬元）的1/3，因此正確答案是acd。
【例題3】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會的有（ ）。（2003年）
a、董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的1/2時(shí)
b、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額的1/3時(shí)
c、持有公司股份5％的股東請求時(shí)
d、監(jiān)事會提議召開時(shí)
【答案】abd
【解析】（1）股份有限公司的董事人數(shù)不足5人或者不足公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)（≤2/3），應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會。因此，選項(xiàng)a是正確的；（2）持有公司股份10％以上（≥10％）的股東請求時(shí)，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會。因此，選項(xiàng)c是錯(cuò)誤的。