2、董事會的職權(quán)（p65）
【解釋】董事會的一般職權(quán)是“制訂或擬定”有關(guān)方案，有權(quán)“決定”的事項包括：
（1）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案
（2）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置
（3）聘任或者解聘公司經(jīng)理；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人
【解釋】公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人三個職務(wù)由董事會任免，其他管理人員由總經(jīng)理任免。
（4）制定公司的基本管理制度
【解釋】制定公司的具體規(guī)章屬于經(jīng)理的職權(quán)。
【例題1】根據(jù)公司法律制度規(guī)定，下列選項中，屬于有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)的是（ ）。
a、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案
b、選舉和更換全部監(jiān)事
c、對發(fā)行公司債券作出決議
d、修改公司章程
【答案】cd
【解析】（1）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案屬于董事會的職權(quán)；（2）有限責(zé)任公司的監(jiān)事會成員中必須包括適當(dāng)比例的公司職工代表，公司職工代表由公司職工通過民主選舉產(chǎn)生，因此股東會只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事。
【例題2】甲、乙、丙三個國有企業(yè)共同投資設(shè)立a有限責(zé)任公司，2006年1月31日，a公司召開股東會。本次股東會通過的下列決議中，不符合法律規(guī)定的是（ ）。
a、選舉和更換全部董事
b、審議批準(zhǔn)公司的彌補虧損方案
c、解聘公司經(jīng)理
d、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案
【答案】acd
（二）有限責(zé)任公司股東會的會議制度（p64）
1、首次會議由出資最多的股東（2000年綜合題）召集和主持。
2、臨時會議的條件（注意多選題）
（1）代表1/4以上表決權(quán)的股東
（2）1/3以上董事
（3）監(jiān)事
【解釋】監(jiān)事不受1/3的限定，監(jiān)事會有權(quán)提議召開臨時股東會、臨時股東大會。
【例題1】根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有（ ）。（2001年）
a.總經(jīng)理 b. 董事長
c.1/3以上董事 d.代表1/4以上表決權(quán)的股東
【答案】cd
【例題2】根據(jù)公司法律制度規(guī)定，有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有（ ）。
a、總經(jīng)理 b、董事長
c、1/3以上董事 d、代表1/4以上表決權(quán)的股東
【答案】cd
3、股東會的特別決議（p64）
有限責(zé)任公司的股東會通過以下決議時，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過：
（1）增加或者減少注冊資本
（2）合并、分立、解散
（3）變更公司形式（有限責(zé)任公司變更為股份有限公司）
（4）修改公司章程
【解釋】① 股份有限公司股東大會的特別事項只有兩個：“合并、分立、解散”和“修改公司章程”，考生注意二者的區(qū)別。② 有限責(zé)任公司股東會的特別決議必須經(jīng)“全部”表決權(quán)的2/3以上通過，股份有限公司股東大會的特別決議由“出席會議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
【例題1】有限責(zé)任公司股東會作出增加公司注冊資本的決議時，必須經(jīng)出席會議的全體股東一致通過。（ ）（2001年）
【答案】×
【例題2】有限責(zé)任公司的下列事項中，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，必須經(jīng)代表2/3以上表決的股東通過才能作出決議的有（ ）。（2002年）
a.與其他公司合并 b.變更公司形式
c.以公司的資產(chǎn)對外擔(dān)保 d.修改公司章程
【答案】abd
【例題3】根據(jù)公司法律制度規(guī)定，某有限責(zé)任公司股東會擬決定通過的下列事項中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的是（ ）。
a、增加注冊資本
b、變更公司形式
c、發(fā)行公司債券
d、修改公司章程
【答案】abd
【例題4】根據(jù)公司法律制度規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會作出的下列決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有（ ）。
a、對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議
b、對發(fā)行公司債券作出決議
c、對變更公司形式作出決議
d、對修改公司章程作出決議
【答案】cd