【案例6】

　　甲上市公司的股本總額為20000萬股，其中控股股東a企業(yè)持有40％的股份。2005年4月1日，甲公司董事會(huì)通知各股東，于2005年5月18日召開臨時(shí)股東大會(huì)，擬對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行表決：

　　（1）解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

　�。�2）回購本公司的股票；

　　（3）增發(fā)新股方案；

　　（4）配股方案；

　　（5）資產(chǎn)重組方案；

　　（6）甲上市公司擬與控股股東a企業(yè)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易。

　　在5月18日召開的臨時(shí)股東大會(huì)上，出席股東大會(huì)的股東所持的表決權(quán)總數(shù)為15000萬股，其中出席會(huì)議的社會(huì)公眾股股東所持股份總數(shù)為4000萬股。具體表決情況如下：

　�。�1）對(duì)“解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所”提案進(jìn)行表決時(shí)，贊成票總計(jì)8000萬股，其中社會(huì)公眾股股東的贊成票為1500萬股。

　�。�2）對(duì)“回購股票”的提案進(jìn)行表決時(shí)，贊成票總計(jì)12000萬股，其中社會(huì)公眾股股東的贊成票為1200萬股。

　�。�3）對(duì)“增發(fā)新股方案”進(jìn)行表決時(shí)，贊成票總計(jì)10000萬股，其中社會(huì)公眾股股東的贊成票為1500萬股。

　�。�4）對(duì)“配股方案”進(jìn)行表決前，控股股東a企業(yè)承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購。在表決時(shí)，贊成票總計(jì)10000萬股，其中社會(huì)公眾股股東的贊成票為1500萬股。

　�。�5）甲上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價(jià)為4000萬元，該資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值為3000萬元。對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，贊成票總計(jì)10000萬股，其中社會(huì)公眾股股東的贊成票為2500萬股。

　�。�6）因甲上市公司使用控股股東a企業(yè)的專利權(quán)，甲公司擬向a企業(yè)每年支付1000萬元的專利權(quán)使用費(fèi)。對(duì)該項(xiàng)交易進(jìn)行表決時(shí)，贊成票總計(jì)13500萬股。股東大會(huì)通過了該項(xiàng)決議，并授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行。

　�。�7）根據(jù)控股股東a企業(yè)的提議，臨時(shí)增加了“發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券”的提案。對(duì)該提案進(jìn)行表決時(shí)，贊成票總計(jì)12000萬股，其中社會(huì)公眾股股東的贊成票為2500萬股。股東大會(huì)通過了該項(xiàng)決議，并授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行。

　　要求：根據(jù)公司法律制度規(guī)定，分別回答下列問題：

　�。�1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，指出“解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所”的提案是否可以獲得通過？并說明理由。

　�。�2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，指出“回購股票”的提案是否可以獲得通過？并說明理由。

　�。�3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，指出“增發(fā)新股方案”是否可以獲得通過？并說明理由。

　　（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所提示的內(nèi)容，指出“配股方案”是否可以獲得通過？并說明理由。

　�。�5）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）所提示的內(nèi)容，指出“資產(chǎn)重組方案”是否可以獲得通過？并說明理由。股東大會(huì)決議應(yīng)批露哪些內(nèi)容？

　�。�6）根據(jù)本題要點(diǎn)（6）所提示的內(nèi)容，股東大會(huì)的表決是否符合規(guī)定？并說明理由。

　�。�7）根據(jù)本題要點(diǎn)（7）所提示的內(nèi)容，股東大會(huì)的表決是否符合規(guī)定？并說明理由。

　　【案例6】

　　（1）“解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所”的提案可以獲得通過。根據(jù)規(guī)定，“解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所”屬于上市公司股東大會(huì)的普通決議，由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的1/2以上通過。

　�。�2）“回購股票”的提案可以獲得通過。根據(jù)規(guī)定，“回購股票”屬于上市公司股東大會(huì)的特別決議，由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　�。�3）“增發(fā)新股方案”不能獲得通過。根據(jù)規(guī)定，增發(fā)新股（增加注冊(cè)資本）屬于上市公司股東大會(huì)的特別決議，由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。此外，上市公司向社會(huì)公眾增發(fā)新股，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實(shí)施或提出申請(qǐng)。在本題中，增發(fā)新股方案未經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，因此不能獲得通過。

　�。�4）“配股方案”可以獲得通過。根據(jù)規(guī)定，配股（增加注冊(cè)資本）屬于上市公司股東大會(huì)的特別決議，由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。此外，上市公司向原有股東配售股份，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實(shí)施或提出申請(qǐng)，但具有實(shí)際控制權(quán)的股東在會(huì)議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外。在本題中，由于控股股東a企業(yè)承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購，因此配股方案無需經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

　�。�5）①“資產(chǎn)重組方案”可以獲得通過。根據(jù)規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價(jià)較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或者超過20％的，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實(shí)施或提出申請(qǐng)。在本題中，贊成票總數(shù)和社會(huì)公眾股股東的贊成票均符合規(guī)定。②上市公司公告股東大會(huì)決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明參加表決的社會(huì)公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會(huì)公眾股股份的比例和表決結(jié)果，并披露參加表決的前十大社會(huì)公眾股股東的持股和表決情況。

　�。�6）股東大會(huì)的表決不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司的關(guān)聯(lián)股東在股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。在本題中，甲公司于a企業(yè)的交易屬于關(guān)聯(lián)交易，在股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，a企業(yè)屬于關(guān)聯(lián)股東，因此a企業(yè)不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不應(yīng)當(dāng)計(jì)入有效表決總數(shù)。

　　（7）股東大會(huì)的表決不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中“未列明”的事項(xiàng)作出決議。