買賣合同糾紛代理詞（精選7篇）

買賣合同糾紛代理詞 篇1

　　審判長、審判員：

　　__________律師事務所接受原告的委托，指派我擔任原告合訴訟代理人，經過庭審，發(fā)表代理意見如下：

　　一、被告拖欠原告合同總貨款____________元，事實清楚，證據確實充分。

　　____________年______月______日，被告為了投資建設瑤海家居博覽中心商業(yè)

　　管理系統(tǒng)信息項目，與原告就應用軟件、硬件設備產品簽訂買賣合同2份。合同約定，原告為被告提供《____________大型商業(yè)信息管理系統(tǒng)V3000版》的應用軟件及硬件設備產品，合同總價款為____________元整。合同簽訂后，原告按照合同約定于____________年______月______日送貨，并于____________年______月______日安裝應用軟件，并有被告的工作人員簽收的送貨單及______年______月______日原、被告之間的對賬清單加以佐證，被告至今未支付貨款。因此，被告拖欠原告貨款____________元，事實清楚，證據確實充分。

　　二、被告應當向原告支付拖欠貨款人民幣____________元并承擔逾期付款違約金。

　　原、被告雙方簽訂合同總價款共計____________元，原告已經按約履行交貨、安裝等合同義務，但被告至今未履行付款義務。根據《民法典》規(guī)定，當事人應當按照合同約定全面履行自己的義務。同時根據該法第109條規(guī)定，當事人一方未履行價款或報酬的，對方可以要求其支付價款或報酬。因此，被告應當向原告支付貨款____________元。

　　另外，原被告雙方在合同中明確約定：被告無故拖欠付款，每拖欠一天，被告應當向原告支付合同總額的0.3%作為違約金�，F(xiàn)被告無故拖欠付款，已構成違約，被告應當向原告承擔逾期付款違約金。由于約定違約金過高，原告自愿按照同期銀行貸款利率的4倍主張逾期付款違約金。

　　綜上所述，原被告之間的買賣合同關系及被告拖欠原告貨款的事實十分清楚，原告的訴訟請求既有事實依據，又有法律依據，證據充分，被告應當履行付款義務，承擔逾期付款違約金。請法庭對原告的訴請依法予以支持。

　　以上代理意見，請法庭予以充分考慮!

　　代理人：_____________

　　______年______月______日

買賣合同糾紛代理詞 篇2

　　甲方(需方)：

　　乙方(供方)：

　　按照《中華人民共和國民法典》，經甲乙雙方協(xié)商，甲方采購乙方石材，為明確雙方的權利、義務，結合本工程具體情況，雙方達成如下協(xié)議：

　　第一條：工程概況

　　1.1工程名稱：景新大廈

　　1.2工程地點：四十米大街

　　1.3承包范圍：景新大廈外墻石材供應、加工、運輸及安裝

　　1.4承包方式：包工包料、干掛

　　1.5工期：20年4月11日起，共120個工作日

　　1.6價格：

　　注：1.以上總價格為暫定價，以竣工后實際鋪貼平米決算總造價為準。

　　2、石材加工包括磨邊、修角，安裝包括開挖電梯按鈕孔

　　第二條：甲方工作

　　2.1開工前，甲方向乙方提供樣品的確認，石材施工堆放場地，確定面積;提供施工所需要的用電用水設備，說明注意事項。

　　2.2如果必要指派專人為工地代表，負責合同履行，對工程質量、進度進行監(jiān)督檢查，辦理驗收、變更、登記手續(xù)和其他事宜。

　　2.3甲方應免費提供水、電等配合。

　　第三條：乙方工作：

　　3.1進場前向甲方提供有關施工的方案和進度計劃，交甲方審定。

　　3.2指派專人為工地代表，負責合同履行，按合同要求組織施工，保質保量、按期完成施工任務。

　　3.3乙方嚴格按照甲方的總進度計劃進行施工，不得違背甲方的進度計劃。

　　第四條：技術要求

　　4.1甲方保證施工前，會同乙方對現(xiàn)場的結構檢查，無明顯的缺陷。

　　(乙方可派人協(xié)助認可電梯門口結構完整，以保證工程質量。

　　)

　　4.2乙方提供的石材不得有色差，有嚴重色差的撤場調換。

　　4.3施工前，不得發(fā)現(xiàn)石材表面有破裂現(xiàn)象或者其他痕紋。

　　4.4施工時掛石材全部采用干掛施工，并且做好樣板，決定樣板后按樣板施工。

　　第五條：工程質量及驗收的約定

　　5.1施工時，發(fā)現(xiàn)石材有色差、痕跡、裂紋等質量問題，并且在施工過程中損壞石材等因素，全部由乙方負責。

　　5.2在施工過程中，乙方應做好產品的保護和看管工作。

　　5.3工程完工后，乙方應在符合驗收標準情況下，通知甲方驗收，并辦理驗收、移交手手續(xù)，，驗收時按國家有關規(guī)范執(zhí)行。

　　第六條：工程價款及結算的約定

　　6.1簽定合同后三天之內，甲方預付合同總額/作為預付款，工程施工完成50%時，甲方在七天內首付合同總額的40%，全部完成并經驗收合格后，在一個月內支付到95%，余下5%作為質量保證金在滿一年后付清。

　　第七條：安全生產

　　乙方施工時必須切實注意安全，應遵守有關的安全條例，如發(fā)生工傷事故由乙方自負，甲方概不負責。

　　第八條：爭議或糾紛處理由甲乙雙方友好協(xié)商解決。

　　第九條：附則

　　9.1本合同正本兩份，雙方各執(zhí)一份。

　　9.2本合同履行完成后自動終止。

　　甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

　　_________年____月____日_________年____月____日

買賣合同糾紛代理詞 篇3

　　尊敬的審判長、人民陪審員：

　　江西三人行律師事務所依法接受原告周委托，指派我作為其委托代理人參與本案訴訟，庭審前我認真核實相關證據、查找法律根據，通過今天的法庭調查，對本案的事實有了清楚了解，現(xiàn)結合事實和法律發(fā)表如下代理意見：

　　一、原告與被告簽定的商品房買賣合同合法有效，原告基于該合同享有的權利應受法律保護。

　　根據最高人民法院關于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(二)第一條之規(guī)定“當事人對合同是否成立存在爭議，人民法院能夠確定當事人名稱或者姓名、標的和數(shù)量的，一般應當認定合同成立。但法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外”，以及《合同法》第四十四條之規(guī)定“依法成立的合同，自成立時生效”。原、被告所簽的編號為GF-20xx-0171的商品房買賣合同系雙方真實意思的表示，合法有效;即使該合同沒有合同編號，沒有簽訂日期，也不能以此瑕疵否認該份合同的法律效力;故原告基于該份合同依法享有要求被告辦理產權過戶手續(xù)的權利。

　　二、被告熊簽訂商品房買賣合同、承諾辦理產權手續(xù)、收取原告購房款等行為系景德鎮(zhèn)市XX房地產開發(fā)有限公司(以下簡稱XX公司)的行為在原、被告所簽的編號為GF-20xx-0171的商品房買賣合同中出賣人的委托代理人一欄清清楚楚寫上了被告熊名字，且在合同的尾部也有XX公司蓋的公章，在出賣人一欄同樣有熊簽字，正是基于此，原告完全有理由相信熊就是XX公司對外的處理事務的代理人;正如《合同法》第四十九條之規(guī)定的：“行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。”其意義在于維護代理制度的誠信基礎，保護善意第三人的合法權益，建立正常的民事流轉秩序。本案中即使凱達公司未授權熊方明對外處理公司事務，原告基于合同也完全有理由相信凱達公司與熊方明之間構成表見代理關系。所以，熊方明簽訂合同、收取原告全額購房款、向原告出具承諾產權過戶等行為均應視為是XX公司的行為。

　　三、XX公司股東支系本案適格被告，且應當與被告熊承擔連帶責任為原告辦理房屋產權過戶手續(xù)

　　1、原告在起訴時，到工商部門查詢了凱達公司的工商基本信息，該基本信息上載明XX公司于20xx年8月16日已經被吊銷，其公司股東為周和支;據原告了解，周已經死亡。而根據我國相關法律規(guī)定，公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照屬于公司意志以外的公權力運作的結果，屬于強制解散公司的范疇，是公司違反了法律與行政法規(guī)(包括《公司登記管理條例》等)中的強制性規(guī)定，應予解散。公司解散又必須經過清算以及注銷兩個程序。根據最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)第十八條之規(guī)定“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持;有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持”。本案中，凱達公司既然已經被吊銷，那么公司就有法定義務進行清算，清償完公司清算之前的公司債務，這其中就包括原告基于買賣合同對XX公司享有的房屋過戶登記請求權(債權)。但XX公司在公司被吊銷后沒有按照《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定依法進行清算、注銷程序，那么此時，就有必要否認公司法人人格，進而要求XX公司股東替公司承擔債務清償責任。

　　2、被告支在庭審之中向法庭出示了一份鑒定文書，擬證明支非XX公司實際股東，其股東身份系XX公司偽造其簽名所致，故其無需與被告熊方明承擔連帶責任。原告認為該份證據不能作為被告支興林免責的事由。因為公司工商登記對外具有公信力，該種登記屬于商事登記，并使商事登記的外觀具有足以使他人信賴的特性，善意信賴登記外觀的人就此能取得權利。從公司工商登記公信力的內涵出發(fā)，不僅在登記正確的情況下，登記所表現(xiàn)的權利是真實的權利，對社會公眾具有絕對的可信性，而且登記錯誤時也不能顛覆登記對于權利狀態(tài)的表述，這種狀態(tài)對于社會公眾同樣是真實的，正確的。公司工商登記的作用就是為了保護第三人的信賴利益，維護交易安全。從我國公司登記制度的設立本意以及公司登記公信力適用的三大基本原則(保護善意相對人利益原則、對第三人有利原則、法定義務不能免除原則)來看待本案，原告的權益完全應當受到法律的保護。

　　綜上所述，原告房產至今沒有辦理產權的原因完全系被告不誠信的行為所致，故原告懇請貴院支持其全部訴求。

　　以上代理意見，請合議庭在合議時參考并盼望予以采納。謝謝!

　　代理人：江西三人行律師事務所

　　律師 李俊杰

　　20xx年八月二十日

買賣合同糾紛代理詞 篇4

　　尊敬的審判長、審判員：

　　律師事務所依法接受本案被告和反訴人陳*的委托，指派本人擔任其一審訴訟代理人，參與本案的訴訟活動。

　　開庭前，本代理人提供了證據，查閱了案卷材料和相關法律規(guī)定,對本案糾紛事實以及雙方當事人爭議的焦點有了清楚的認識和了解。本代理人認為，根據本案客觀事實、相關證據材料和我國有關民事法律規(guī)定，原告的訴訟請求與事實不符,于法無據，不能成立，依法應予駁回。反訴人的反訴請求合理合法，依法應予支持�，F(xiàn)就本案的焦點問題發(fā)表以下代理意見：

　　一、關于原告(反訴人)與被告(被反訴人)雙方簽訂的商品房買賣合同效力問題。

　　本代理人認為，原被告雙方簽訂的商品房買賣合同合法有效，雙方當事人均應嚴格遵守執(zhí)行，任何一方無權擅自變更、解除或違背合同約定。首先，該合同書簽訂雙方主體合格。原告作為有資質的房地產開發(fā)企業(yè)，取得各相關部門的批準和認可，開發(fā)花園別墅項目。被告作為成年人，具有完全的民事權利能力和行為能力。原被告雙方都具有主體資格簽訂商品房買賣合同。其次，該合同是原被告雙方當事人的真實的意思表示。原被告雙方為了簽訂本商品房買賣合

　　同，經過多次咨詢、協(xié)商和談判，充分體現(xiàn)了雙方當事人的真實意思。再次，合同書內容合法。從合同內容來看，原告投資開發(fā)房地產，原告出資向被告購買商品房，整個合同書的內容完全符合現(xiàn)行法律規(guī)定。最后，合同書形式完備。原被告雙方簽訂的商品房買賣合同根據有關規(guī)定，到**縣房地產交易管理所辦理了商品房預售登記，取得政府管理部門認可，形式完備。

　　根據《合同法》第8條之規(guī)定：依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。本案原被告依法均應嚴格遵守合同，履行合同義務，而不得擅自變更、解除或違背合同的約定。

　　二、本案商品房買賣合同糾紛爭議的主要焦點問題。

　　(一)、被告向原告購買的商品房是否帶有地下車庫問題。原被告雙方提供的許多證據都可以證明被告購買的商品房帶地下車庫。1、商品房買賣合同第三條約定地下室109.74平方米。這地下室面積中包含了地下車庫面積和位臵。2、商品房買賣合同附件一房屋平面圖，一層平面圖標有下坡道和坡道擋墻。這就是地下車庫的下坡道。半地下室平面圖也清楚標明下坡道和車庫位臵。3、被告提供的竣工圖中的一層平面圖和半地下室平面圖有著完全相同的標示和說明，而該竣工圖是由施工單位在施工完成后制作的，并提交建設局存檔保管的。

　　4、被告補充提供的證據建設施工圖紙(**市建筑工程施工圖審理事務所報備的)半地下室平面圖也明確有地下室車庫和下坡道。5、原告提供的所謂規(guī)劃圖紙中在一層平面圖部分也明確標明下坡道和坡道擋墻。如果沒有地下車庫，何需下坡道和坡道擋墻?6、原告提供的建筑工程消防驗收意見書，意見書中也明確說明半地下一層為車庫、洗衣房、儲藏間。7、原告在給被告及**省消費者委員會答復中也承認有地下車庫，并表示可以整改。甚至原告代理律師在法庭上也承認部分戶型是有地下車庫的，只要被告同意交房，原告可以進行地下車庫整改。8、從被告購買別墅這一高端住宅產品的目的來看，遠離市區(qū)，戶戶有車，如果沒有地下車庫，又沒有配套建設地面停車場，被告根本不會購買，也無法居住使用，根本達不到被告購買別墅的目的。如果原告強調訴爭商品房原先報批時就沒有地下車庫，那原告為什么在20xx年*月*日簽訂商品房買賣合同時，還是以地下車庫形式與被告簽訂合同。原告如此行為，豈不構成欺詐?亦應承擔相應的法律后果和責任。

　　(二)、被告向原告購買的商品房是否三樓前后均有陽臺帶問題。同樣，原被告雙方提供的許多證據可以證明三樓前后帶有陽臺。1、商品房買賣合同附件一房屋平面圖，三層平面圖前后標明兩個陽臺。

　　2、被告提供的竣工圖中的三層平面圖有著完全相同的標示和說明，而該竣工圖是由施工單位在施工完成后制作的，并提交建設局存檔保管的。3、原告提供的所謂規(guī)劃圖紙中在三層平面圖部分也明確標明陽臺。4、原告在給被告及福建省消費者委員會答復中也承認三樓有陽臺，其將陽臺外移，并表示可以整改。

　　(三)、原告是否具備交房條件問題。根據商品房買賣合同第8條約定，原告應當在20xx年12月30日前，依照國家和地方人民政府的有關規(guī)定，將經過驗收合格，并符合本合同約定的商品房交付被告使用。據此，原告是否具備交房，至少要同時具備兩個條件，一是驗收合格，二是符合合同約定，兩者缺一不可。1、原告提供的房屋建筑工程竣工驗收報告和建筑工程消防驗收意見書是違規(guī)的驗收結果，與商品房的實際情況不符，不能作為竣工驗收合法依據。首先，這兩文件中所體現(xiàn)的工程監(jiān)理單位和施工單位存在明顯矛盾和不一致的地方，房屋建筑工程竣工驗收報告體現(xiàn)的工程監(jiān)理單位為**有限公司，施工單位為建筑工程有限公司，而建筑工程消防驗收意見書體現(xiàn)的工程監(jiān)理單位為工程監(jiān)理有限公司，施工單位為建筑工程有限公司，在加上竣工圖紙中出現(xiàn)的施工單位為建設工程有限公司。兩家監(jiān)理單位，三家施工單位，到底誰是該工程的真正監(jiān)理單位和施工單位，無法確定，如何能進行驗收?充分說明本案的違規(guī)驗收。其次，這兩文件中所體現(xiàn)的驗收結果與商品房實際情況不符。如房屋建筑工程竣工驗收報告體現(xiàn)的主體施工完成，請問三樓的陽臺在什么地方?室內外裝飾工程全部完成，請問三樓的窗戶安裝了沒有?燃氣工程完成，請問燃氣管道，接口在什么地方?整個房屋沒有通風和排氣施工，如何居住使用?所有規(guī)劃、設計和竣工圖紙中下坡道和坡道擋墻在什么地方?2、原告擬交付被告使用的商品房不符合合同約定的使用條件。首先，沒有按合同約定，建設地下室車庫。其次，沒有按合同約定，建設三樓陽臺。第三，沒有按照合同約定，建設安裝門窗，預留管道。造成原告開發(fā)建設的商品房根本不符合合同約定的交付使用的條件，也就自然不具備交房條件。3、根據**省高級人民法院《關于審理商品房買賣合同糾紛案件疑難問題的解答》第22條，以及《城市規(guī)劃法》和舊《消防法》等規(guī)定，原告開發(fā)建設的別墅商品房除了應當經過設計、施工、監(jiān)理、建設單位驗收合格外，還應當符合法律、法規(guī)關于房屋交付使用的其他強制性規(guī)定，包括消防驗收、規(guī)劃驗收等，直到辦好商品房權屬登記備案手續(xù)為止。原告開發(fā)的商品房在通知交房時沒有通過規(guī)劃驗收，沒有辦理權屬登記備案手續(xù)，依法不具備交房條件，原告的交房通知不具有交房的法律效力。同時，根據**省高級人民法院《關于審理商品房買賣合同糾紛案件疑難問題的解答》第24條之規(guī)定，原告應當在具備法律規(guī)定的交房條件后再行通知被告(反訴原告)，才具有交房的法律效力。

　　三、原告擅自變更商品房地下室功能和取消三樓陽臺，再加上其他違約應承擔違約責任，被告有權反訴要求原告退房，退還所收購房款，并賠償被告經濟損失。

　　1、原被告雙方關于商品房規(guī)劃設計，使用功能的約定是明確具體的，且被告也是基于雙方上述明確約定及商品房地理位臵才決定購買該商品房的，原告無權擅自變更。原被告所簽訂的商品房買賣合同中明確約定有地下室車庫，而且現(xiàn)有眾多證據也證明，該商品房應有地下室車庫的，被告也是因為有地下室車庫才選擇購買的。現(xiàn)在原告開發(fā)建設的商品房突然沒有了地下室車庫，而且也沒有配套建設地面停車場，是明顯的重大違約行為，再加上前面所列舉的其他違約行為，如**縣建設局已經確認的原告在煙囪、門窗、陽臺等方面未按圖紙施工，原告的行為已經構成了根本性違約，被告無法達到自己的購房目的和使用居住條件。根據《合同法》第94條之規(guī)定，當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的，當事人可以解除合同的。

　　2、被告對于原告的違約行為，已于20xx年*月**日致函原告。該函件是通過郵政特快專遞送達的，而且在郵件詳情單上已經寫明要求退房書。原告雖然拒絕簽收，但已經知曉被告函件的內容，原告也沒有對被告的函件提出異議。根據《合同法》第96條之規(guī)定，當事人一方依照第九十四條的規(guī)定主張解除合同的，應當通知對方。合同自通知到達對方時解除。因此，本案被告根據原告的違約情況和相關法律規(guī)定，要求解除合同，并將解除合同通知書送達原告，原被告雙方的商品房買賣合同已經解除，人民法院應當予以確認，原告應承擔由此所產生的法律責任。

　　3、原告所開發(fā)的商品房通知交房當時不具備交房條件，也沒有再次通知被告交房，從商品房買賣合同約定的交房時間為20xx年12月30日之前，至今逾期已達到210天，已遠遠超過商品房買賣合同約定的逾期超過90天交房，被告有權解除合同的規(guī)定。同時，根據最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋第15條之規(guī)定，出賣人遲延交付房屋，超過三個月合理期限的，買受人有權解除合同。因此，本案被告(反訴原告)的反訴請求合理合法，依法應予以支持。

　　綜上所述，本代理人認為本案糾紛的根本原因在于雙方簽訂合同過程，原告存在欺詐行為，而且原告所開發(fā)建設的商品房不具備交房條件，也不符合合同約定的交房和使用條件，構成根本性違約，被告的購房目的難以實現(xiàn)，可以要求解除商品房買賣合同。因此，本案原告訴訟請求于理無據，于法無依，請求人民法院予以駁回，被告的反訴請求合情合理合法，請求人民法院予以支持。

　　律師事務所

　　律師：

　　2*年*月**日

買賣合同糾紛代理詞 篇5

　　審判長、審判員：

　　作為本案被告(河南置業(yè)有限公司)的委托代理人，參加了整個庭審，進行了質證、辯論，對本案有了一個全面的了解。針對本案，現(xiàn)依據事實和法律提出以下代理意見，請合議時予以采信。

　　一、被告要求法院撤銷該爭議的2個條款，自認為是欺詐、顯失公平的情況下簽訂的，沒有法律依據，且與事實不符。

　　按合同法第54條的規(guī)定，顯失公平：是指一方當事人在緊迫或者缺乏經驗的情況下而訂立的明顯對自己有重大不利的合同行為。按最高人民法院《民法通則意見》第72條規(guī)定：“雙方簽訂合同時致使雙方的權利與義務明顯違反公平、等價有償原則的可以認定為顯失公平”，也就是說該協(xié)議條款不但明顯違反公平原則，而且也得必須明顯違反等價有償原則，才可以認定為顯失公平。其主要構成要件：該合同必須是雙務合同，并且必須是等價有償?shù)�，沒有等價有償就不存在顯示公平。本案中被告是無償代為收取安裝費用的，并沒有獲利一分，故不存在什么顯失公平。

　　按《合同法》解釋(二)第9條規(guī)定：“提供格式條款的一方當事人違反合同法第39條第一款提示和說明義務的規(guī)定，導致對方沒有注意免除或者限制其責任的條款，對方當事人申請撤銷該格式條款的，人民法院應當支持”。那么，原被告雙方在簽訂合同時，是原告一次性同時所簽。而補充協(xié)議又是作為附件同時所簽，均充分說明被告也作到了獨立提示和說明義務，并充分證明了原告絕對知道、絕對注意道該補充協(xié)后才簽訂該協(xié)議的。而該爭議的二個條款，其文字也并不復雜，而是通俗語言，又好理解，原告簽訂合同之前和同時被告對合同的每個條款，包括補充協(xié)議都向每個購房者進行了解答和說明。如果說原告沒有注意到該補充協(xié)議內容，請問為什么要簽字?如果說被欺詐、被脅迫，其被欺詐的證據又是哪些?如果說原告被欺詐、被欺騙，為什么沒有將“安裝費”簽字時交清?

　　作為一個普通一般善良人，買房是人生中的一件大事，因涉及大量資金，在購房時會一定多處看房進行比較和鑒別的，特別是在簽訂購房合同時，肯定是比較慎重的。對自己所購房的位置、層數(shù)、各種設施、總價款、合同的每個條款都會了解詳情后才痛下決心，才簽訂該購房合同的。所以說，原告在訴狀中所講的什么，該訴爭的2個條款是在被欺詐、顯失公平的情況下所簽訂的，要求撤銷該二個條款是沒有任何道理的，而且也違背人們通常的交易習慣，沒有法律依據也沒有事實上的理由。

　　二、原告在辯論中所講，合同第14條約定的燃氣、暖氣、地熱水設施，屬于雙方約定的基礎設施，公共配套設施范圍，其建設費用已計入房屋開發(fā)成本，屬于商品房售價范圍是非常錯誤的。

　　原被告雙方所簽合同第14條的約定，只是被告關于基礎設施、公共配套建設正常運行的承諾，承諾有關公司安裝作業(yè)完畢后交付使用日達到使用條件。并沒有說明和約定天燃氣、暖氣、地熱水、有線電視這些安裝費的費用有誰來承擔的問題，更沒有說明和約定其安裝費用已經計入開發(fā)成本，屬于房售付范圍。顯然，原告為達訴訟目的，無中生有，偷換概念，偷梁換柱，白紙黑字，第14條非常清楚，請法庭明查。

　　三、被告沒有違反省及國家有關部門關于與有關房價收費項目的通知、規(guī)則、細則和辦法。

　　被告沒有違反《國家發(fā)展計劃委員會、財政部關于全面整頓住房建設收費取消部分收費項目的通知》(20xx)585號，20xx年4月16日。該通知是針對各級人民政府和國務院各部門的亂收費問題進行整頓，并取消了部分收費項目，共47項，其中沒有包括什么“初裝費”什么基礎設施費，有關政府部門無論是否執(zhí)行，都和本案沒有任何關系，如果原告對該通知及有關政府部門有意見，請依法向有關政府部門反映。

　　被告沒有違反《河南省新建商品房交易價格行為規(guī)則》。原被告雙方簽訂合同后，沒有增加新的收費項目和商品房總額外歸自己所有，沒有加收任何費用歸自己所有，沒有違反代收代付費用的規(guī)定，沒有牟取非法利益。如果原告認為被告違反了該規(guī)則，請按該“規(guī)則”第17條規(guī)定向政府價格主管部門提供證據進行舉報，可對被告進行行政處罰，和本案訴爭的2個協(xié)議條款，是否有效，是否該撤銷無關。

　　被告更沒有違反《河南省商品房買賣明碼標價實施細則》，被告已作到銷售明碼標價并一房一價。原被告雙方簽訂合同時為20xx年12月17日，而該細則實施日期為20xx年5月1日，且對本案沒有溯及力。

　　四、被告沒有違反《開封市城市基礎設施配套征收管理辦法》。

　　1.被告購房時所簽訂的補充協(xié)議第2條中明確了收取的是天然氣初裝費、暖氣初裝費、有線電視初裝費、地熱水初裝費，并不是原告在辯論所講的收取的是基礎設施公共配套設施建設費或其基礎設施公共配套設施的初裝費或城市配套費，顯然，原告在辯論所講的是非常錯誤的，沒有任何事實依據。

　　2.按開封市此管理辦法第二條規(guī)定：城市配套費的用途是專項用于城市道路、橋涵、公用消防設施等城市基礎設施建設。也就是說，道路、橋涵、公用消防、園林綠化這些城市基礎設施，包括但不限于與小區(qū)內的這些設施。也就是說城市基礎設施不完全等于小區(qū)內基礎設施。城市道路不等于小區(qū)內道路。

　　3.按此管理辦法第6條規(guī)定，也就是說從20xx年7月1日開始，建設單位必須有規(guī)劃部門出具的建筑面積確認通知單，到財政局核準城市配套費的多少，并交費后，憑財政局出具的審核意見到開封市建委辦理《建設工程規(guī)劃許可證》。

　　4.被告并沒有違反開封市此管理辦法第11條的規(guī)定，原被告雙方所簽的合同時與附件是同時所簽，沒有在合同簽訂后另行所簽任何補充協(xié)議，沒有另行加收任何費用，作為合同整體的不可分割一部分附件四——補充協(xié)議，所約定的天然氣、暖氣、地熱水有線電視初裝費是房價的組成部分，這些初裝費是在合同中又進一步的細化明細而已，是一種促銷手段和策略，而且，也并不違反有關的法律規(guī)定和我市的管理辦法。

　　5.該管理辦法第8條又進一步明確了，不交城市配套費不得發(fā)放《建設工程規(guī)劃許可證》。需要特別說明的是，被告是在20xx年12月17日，已經依法辦理了《建設工程規(guī)劃許可證》是在該管理辦法20xx年7月1日實施之前辦理的。所以說，該管理辦法沒有溯及力。

　　退一萬步講，如果說按原告所講的，在房價款之外，被告又收取原告的燃氣、暖氣、地熱水、有線電視安裝費的話，被告也不違法。也不違反開封市的這個管理規(guī)定。

　　其理由有二點：其一按該規(guī)定，將說的是“商品房項目應計入房屋銷售價格開發(fā)商不得在房價外向購房者另行加收任何費用。而被告所收取的這些安裝費。是代燃氣等有關公司收取的初裝費。也就是說，這些安裝費是有關公司收取的，被告只是代收而已，所收取的這些費用用于交到有關公司，被告并沒有扣留歸自己所有，并沒有從中獲取任何利益。需要明確說明的是：城市基礎設施并不完全等于小區(qū)內基礎設施也包括小區(qū)外的基礎設施，城市基礎設施并不等于所購房內的基礎設施安裝費，城市道路并不等于小區(qū)內道路。城市配套費并不等于該商品房內配套費安裝。城市配套費是用于小區(qū)內外的公用，公共配套設施建設，而該商品房內配套安裝費，是用于進入自己房內的私用配套設施安裝，配套費并不等于安裝費。也就是說，城市配套設施的建設安裝只進入到小區(qū)內或樓道內就完成了，至于再進入自己房內的私用設施安裝費用自己肯定要出錢的。

　　在我們河南省地域內，在整個開封建筑安裝領域內，在整個房地產開發(fā)公司行業(yè)，在整個燃氣、暖氣、地熱等公共公用行業(yè)在進入私人房屋內安裝其有關設施費有哪家是免費的?而作為房地產開發(fā)公司的被告，為了整個小區(qū)、整個樓的業(yè)主利益，為了整個工期的按時完成，為了與各個業(yè)主所簽的購房合同，按約定的時間交房，有開發(fā)公司統(tǒng)一代收取燃氣、暖氣、地熱水、等安裝費，交于有關公司后，進行統(tǒng)一安裝。這也是多年慣例，也是多年的交易習慣，而且該交易習慣并不違反國家的法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，按《合同法》第61條規(guī)定，按最高法院《合同法》解釋二第7條規(guī)定，而這種交易習慣是受法律保護的，依法應受法律保護。

　　其二，《建設工程規(guī)劃許可證》(20xx年12月17日取得)不等于《商品房預售許可證》(20xx年8月12日取得)。特別說明開封市的“管理辦法”規(guī)定，實施的日期為20xx年7月1日，開發(fā)公司實施的時間階段為《建設工程規(guī)劃許可證》辦理時為準，而不是原告所講的《商品房預售許可證》辦理時，對此，該規(guī)定第6條、第8條已明確規(guī)定。也就是說，被告是在開封市的“管理辦法實施前已辦理《建設工程規(guī)劃許可證》收取這些初裝費，是應該的，合理的，更何況是為了各業(yè)主的便利，而進行代收的。而這些代收費用行為《商品房銷售明碼標價規(guī)定》第11條第一款和《河南省新建商品房交易價格行為規(guī)則》第12條、第17條第三款明確規(guī)定是準許的。請問原告，被告的違法、違規(guī)、違章不合法及無良行為在哪里呢?原告所認為所訴爭的二個補充協(xié)議條款要求法院認定無效、要求撤銷及被欺詐、顯示公平的法律、法規(guī)、規(guī)章、地方性文件的依據是什么?是哪些條款?

　　五、原被告所簽“合同”附件四“合同補充協(xié)議”意思表示真實，內容合法，是合同外另有約定，是合同約定的特別條款，該訴爭的二個條款具有不可撤銷性，且該案已依法報房地產管理部門登記備案。

　　原被告簽訂的《商品房買賣合同》及合同附件符合有效合同的構成要件，依法應認定為有效合同。其一，簽約主體適格，意思表示真實。其二內容合法，且不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。其三，簽約程序完備。是在雙方認真審閱了合同條款含義、明確其全部內容，在平等、自愿、協(xié)商一致的基礎上簽約的。且已按規(guī)定報房地產管理部門登記備案。原告與被告就天然氣、暖氣、地熱水、有線電視的安裝費，代收事宜達成合意，是約定的特別條款，只要意思表示真實，不存在一方以欺詐、脅迫的手段訂立，即為合法有效行為。應按當事人之間意思自治原則履行，且雙方對合同效力均無異議，原告未訴請撤銷整個合同及其附件，只訴請撤銷對附件中的兩個條款，則應按有效合同履行，故被告收取上述費用合法有據，未構成消費欺詐，更不存在脅迫行為，且從三原告提供的各組證據來看，都無法證明原被告雙方所簽的補充協(xié)議時是在欺詐、脅迫的情況下所簽。

　　六、本案是不屬于可撤銷可變更合同，該《商品房買賣合同》及《合同補充協(xié)議》絕對不是什么格式合同、格式條款。

　　原告認為本案的購房合同及補充協(xié)議是采用格式條款，是在欺詐、脅迫的情況下所簽，且系重復收費行為，請求撤銷其中的二個條款，沒有法律依據。本案的合同及補充協(xié)議不是《合同法》所述真正意義上的格式合同(仍留有諸多空白欄目供簽約雙方自行協(xié)商填寫)，該合同是河南省工商行政管理局和河南省建設廳共同監(jiān)制的，對行政管理的相對方都是平等的，其解釋權赤屬該兩部門，不是被告河南置業(yè)有限公司自行制定反復使用的合同。作為合同附件的補充協(xié)議，對代收條款的約定是雙方自愿、平等、協(xié)商的結果。本案原告在簽訂合同時，已明知其內容，且合同中也具有特別提示。在“合同補充協(xié)議”中，被告并沒有免除自己的責任，加重對方責任，排除對方主要權利的情形，雙方的約定是合法有效的。

　　綜上所述，被告代理人認為：原被告所簽購房合同及附件是真實、合法、有效的，系雙方當事人的真實意思表示，是雙方自愿、平等、協(xié)商的結果，且不違反有關法律、行政法規(guī)其有關代收安裝費的行為，不被法律、行政法規(guī)及有關規(guī)范性文件所禁止。本案糾紛中，不存在欺詐、脅迫、顯示公平、重復收費及可撤銷的法定條件。同時認為人民法院審理民事案件的適用原則是上位法優(yōu)于下位法的原則，故應適用《合同法》和其司法解釋》為依據來審理本案。以上代理意見請予采信。

　　代理人：郭永軍

　　20xx年12月8日

買賣合同糾紛代理詞 篇6

　　尊敬的審判員：

　　我受原告的委托，依法參與本案訴訟活動，結合庭審查眀的亊實。針對法庭歸納本案的爭議的焦點及結合法律規(guī)定，發(fā)表以下代理意見:

　　一、婚生子由原告撫養(yǎng)更有利于孩子的成長和教育。

　　第一，孩子現(xiàn)在還未滿兩周歲，對于孩子來講，更需要母親的疼愛。父母離婚本身就很容易讓孩子受到傷害，如果再讓孩子的童年缺失母愛，對其在性格的塑造上會產生致命的影響。而且，本案中，由于孩子處于剛認知世界的時候，身心都處于重要的成長期，在這個階段母親對孩子的關愛是誰(包括爺爺和奶奶)也代替不了的。

　　第二，原告能夠提供給孩子穩(wěn)定的生活及成長環(huán)境。原告有固定的工作，收入穩(wěn)定。而且工作輕松，閑暇時間比較多，時間掌握自由，能夠更多的陪伴孩子。另外，原告的父母只有原告一個女兒，無其他子女，現(xiàn)已退休，且年紀較輕，身體健康，可以幫助原告一起撫養(yǎng)孩子。

　　二、孩子由被告撫養(yǎng)不利于孩子的成長和教育。

　　第一，原、被告在20__年3月28日協(xié)議離婚，離婚后，被告一直阻止原告行使探望權，至今為止，原告已經五個多月沒有見到孩子。孩子現(xiàn)在正處于需要母親陪伴的成長期，被告的行為會影響到孩子身心健康的發(fā)展。

　　第二，被告需要上班，如果由被告撫養(yǎng)孩子，只能依靠被告的父母，而被告的父母年紀已接近七十歲，身體條件較弱，且被告父母有其他子女需要操勞，會在照顧孩子上欠缺精力。

　　第三，被告家庭氛圍缺少活力，家庭成員不愛交際，孩子應當在和諧、活潑的家庭成長環(huán)境下生活，不良的家庭氛圍嚴重地影響著孩子的生理和心理。

　　三、結合被告的收入情況，濟寧市的生活、教育支出水平，被告應每月支付撫養(yǎng)費20__元。

　　基于以上事實，根據《中華人民共和國民法典》第三十六條、第三十七條相關規(guī)定及《最高人民法院關于人民法院審理離婚案件處理子女撫養(yǎng)問題的若干具體意見》第一條，第四條之相關規(guī)定，孩子由原告撫養(yǎng)更有利于孩子的健康成長。

　　綜上所述，對于子女撫養(yǎng)問題，從有利于孩子身心健康，保障孩子的合法權益出發(fā)，結合父母雙方的撫養(yǎng)能力和撫養(yǎng)條件，代理人堅持認為本案婚生子撫養(yǎng)權應變更為原告撫養(yǎng)。以上代理意見敬請法庭采納。  

　　代理人：

　　年  月  日

買賣合同糾紛代理詞 篇7

　　?尊敬的審判長，審判員：

　　對于本案，本人從法律層面已做充分闡述，不再贅言。此次僅就余X某辯稱的【“其有貨，萬X不提”，理由是“行情降低，萬特反悔”】這一說辭表達幾點的意見，作為參考。國松木業(yè)的表述從情理上講，看似符合，實際站不住腳。

　　一，國松木業(yè)自稱自20__年7月份之后，板材行情就急劇下跌，甚至每平方米下降3000多元等完全是無稽之談。有幾個事實可以印證其所言非是：

　　1，萬X公司在合同內按7400元/m3的價格購買了478.567m3的板材，在合同外購買了將540多m3。如果真像對方所述那樣價格下跌，那么萬特公司一點也不買豈不更劃算？

　　2，如果國松木業(yè)真有貨的話，萬特公司在合同內的貨物都買不完，沒什么還要在合同外進貨呢？

　　3，如果真像對方所述那樣每立方米下降3000元，河北萬特更不可能在合同外按7300元/m3、6350元/m3的價格購買質次的板材。

　　4，從雙方的交易順序看，合同內與合同外的貨物是交叉的。國松木業(yè)有達標的板材，河北萬特買；沒有達標的貨，河北萬特也買。等有了質量達標的貨，萬特還買。

　　5，期間，紅玫瑰板材的價格要高于小斑馬，如果對方真有貨的話，萬特公司要提貨也應該是紅玫瑰板材而不是小斑馬板材。

　　6，期間，國松木業(yè)供應了一批紅玫瑰，再沒供應。如果有貨的話，河北萬特不會放著國松木業(yè)的板材不要，而以8000多元的價格從其他商家買貨。

　　以上，無論從哪個角度都可以印證國松木業(yè)的說辭不成立。

　　二，關于河北萬特法人出庭的問題

　　從程序上講，高某完全可以不出庭。之所以出庭，不是因為通知書上寫著“無正當理由拒不到庭，則承擔不利后果”。我們覺得自己不理虧，敢于面對。打官司，不僅講法，還說理。法人出庭就是要證這個“理”，事實并不像余X松聲稱的那樣“自己有貨，萬特不提�！�

　　三，關于貨物在途時間的問題

　　雙方在20__年5月份就開始對這筆買賣進行洽談，那時國松木業(yè)對購進加蓬板材事宜就有安排（要不然也不會談）；談妥后，才在7月份簽的合同。如果國松木業(yè)不能保證8月底開始供貨，合同就不會那么約定，雙方也簽不成。從洽談，到簽合同，到供貨，這期間有好幾個月的時間。國松木業(yè)辯稱從簽合同之日計算三個月的運輸時間，顯然在顛倒黑白，有違事實且不符合合同約定。如果按國松木業(yè)的說法，20__年月18日，9月30日，10月13日，10月21日合同內的貨物根本就運不到張家港。

　　四，關于國松木業(yè)是否有貨的問題

　　1，本案爭議的焦點不是國松木業(yè)有沒有貨，而是它沒有沒按合同約定每月履行給付提單，碼單，通知義務以及實際提供符合約定標準的貨物——國松木業(yè)的“證據”很多，但始終沒有證明履行了上述義務。

　　2，余國松在法庭上自己都陳述因為埃博拉疫情導致貨物延期，這與其有貨觀點本身相矛盾。

　　3，國松木業(yè)做板材進口生意，其合作的買家不止萬特一家，還有很多。合同期內，因國松木業(yè)挾“壓著萬特公司100萬貨款”之威，先把板材優(yōu)先賣給其他家，萬特公司總是退至次位，才導致沒有按約定供應。這是國松木業(yè)違約事實之真相。合同到期后，萬特本想對方把100萬退還，適當給予補償。因對方拒不退還，故引發(fā)訴訟。

　　五，關于通知，提示，催促的問題

　　國松木業(yè)言之鑿鑿聲稱“有貨不提”，但沒有任何證據證明其就“有貨”而多次通知過，提示過，催促過河北萬特提貨。其聲稱在20__年春節(jié)前后多次給萬特的特法定代表人打電話實際言不屬實，就像其把萬特法定代表人20__年6月份要求退款事宜說成商量提貨一樣。退一步講，20__年春節(jié)前后，國松木業(yè)已經構成根本違約，合同履行期限也滿，打電話與否已沒有實質意義。

　　綜上、法庭就此案已開庭數(shù)次，本人往返數(shù)次，雙方爭鋒亦數(shù)次。數(shù)次間，橫跨千里的北京張家港貌似變短。本人之所以楔而不舍、努力不懈，所爭者，除當事人的正當權益、司法公正以外，更著眼于對法律的信仰和所肩負的責任。因為當事人的每一分錢都來之不易，更不要說被對方所扣留的是一百萬元；因為一個案件可能就影響到一個企業(yè)的生死，一個家庭的興衰。所以說作為法律人，我覺得能多堅持一下正義，就少出現(xiàn)一點冤屈；能恪守一下公正，就少制造一絲不公；能促進一下和諧，就少發(fā)生一些紛爭。因為我們都生活在這個社會，是其中的一員。