注冊會計師民事責任是指注冊會計師在為委托人提供專業(yè)服務的過程中，因過錯給委托人或其他利害關系人(第三者)造成利益損害，而由會計師事務所依法承擔的民事責任。由于中美兩國在司法傳統(tǒng)、民族習慣、文化背景、政治經(jīng)濟體制等方面存在差異，其民事責任的確定依據(jù)、責任引發(fā)原因、責任對象范圍及承擔責任主體均有很多不同之處。 


    一、中美注冊會計師承擔的民事責任 

    (一)美國的有關規(guī)定 

    1.習慣法下注冊會計師的民事責任。①對客戶的責任。如果注冊會計師由于未盡職業(yè)謹慎、違反保密原則等而給客戶造成了經(jīng)濟損失，注冊會計師就要對客戶承擔責任。②對直接受益第三者的責任。如果注冊會計師的過失(包括普通過失)給依賴審計會計報表的直接受益第三者造成了損失，則他們也可以指控注冊會計師具有過失而向法院提起訴訟，追回遭受的損失。③對可合理預見的其他第三者的責任。1931年，美國厄特馬斯公司對杜羅斯會計師事務所一案，確立了厄特馬斯主義的傳統(tǒng)做法，即注冊會計師對可合理預見的其他第三者負有重大過失和欺詐責任。但自20世紀80年代以來，不少法官已放棄上述原則，判定具有普通過失的注冊會計師對可合理預見的第三者也應承擔責任。 

    2.成文法下注冊會計師的民事責任。1933年的《證券法》和1934年的《證券交易法》是對注冊會計師進行法律制裁的主要的成文法律依據(jù)，這些成文法規(guī)定注冊會計師主要應就重大過失和欺詐負法律責任，部分條款也規(guī)定了注冊會計師應對普通過失負法律責任�！蹲C券法》規(guī)定只要注冊會計師具有普通過失，就要對原始購買公司證券的投資者負責。《證券交易法》對注冊會計師的責任有所減輕，但涉及的會計報表和投資者數(shù)目要多。 

    (二)中國的有關規(guī)定 

    《注冊會計師法》第42條規(guī)定，會計師事務所違反本法規(guī)定，給委托人、其他利害關系人造成損失的，應當依法承擔賠償責任�！蹲C券法》第202條規(guī)定，為證券的發(fā)行、上市或者證券交易活動出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機構，就其所應負責的內(nèi)容弄虛作假、造成損失的，承擔連帶賠償責任。 

    二、中美注冊會計師民事責任的比較 

    (一)確定依據(jù) 

    美國是典型的英美法系國家，即以習慣法(或稱判例法)為主，成文法輔之。美國習慣法對注冊會計師法律責任確定影響最大的判例是：1922年大法官cardozo在glanzerv.shepard一案中突破了英國習慣法對導致財產(chǎn)損失的語言過失不負法律責任的司法傳統(tǒng)¨931年他在ultramares v.touche一案中劃時代地創(chuàng)造了注冊會計師對直接受益第三者負普通過失，對可合理預見的其他第三者則承擔重大過失和欺詐責任的判例，這就是有名的厄特馬斯主義；1963年的hedley byrne v.heller案和1983年的h.rosen—blum inc v.adler案進一步拓寬了注冊會計師對第三者的范圍。美國雖然沒有全國性的注冊會計師法，但有的州頒布了，如紐約州早在1896年就通過了第一部《注冊會計師法案》，目前已形成了由《聯(lián)邦證券法》體系、《聯(lián)邦郵政欺詐法》、《聯(lián)邦虛假陳述法》、《國外賄賂法》、《證券交易委員會實務條例》等聯(lián)邦成文法以及各州的統(tǒng)一證券法共同組成的注冊會計師法律框架。 

    而我國司法慣例與西方國家不同，不存在習慣法，與注冊會計師民事責任相關的法律都是成文法，如《注冊會計師法》、《證券法》等都對注冊會計師的民事責任作了直接或間接的規(guī)定，這些可以作為確定其民事責任的依據(jù)。