企業(yè)監(jiān)事會議事規(guī)則（精選3篇）

企業(yè)監(jiān)事會議事規(guī)則 篇1

　　_           公司監(jiān)事會議事規(guī)則

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規(guī)范公司監(jiān)事會的議事程序和行為，確保監(jiān)事會公平、公正、高效運(yùn)作和有效履行監(jiān)督職能，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《上市公司章程指引》和公司章程的有關(guān)規(guī)定，特制訂本規(guī)則。

　　第二條 本規(guī)則對公司全體監(jiān)事具有約束力。

　　第二章 監(jiān) 事 會

　　第三條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)。

　　第四條 根據(jù)公司《章程》規(guī)定，監(jiān)事會由5名監(jiān)事組成，其中至少要有2人以上職工代表監(jiān)事。

　　第五條 監(jiān)事享有以下權(quán)利：

　　(一)知情權(quán)。監(jiān)事有權(quán)了解公司決策、經(jīng)營情況;

　　(二)審查權(quán)。有權(quán)檢查公司財(cái)務(wù)、賬簿和文件，要求董事及公司有關(guān)人員提供相關(guān)資料;

　　(三)出席權(quán)。有權(quán)出席監(jiān)事會會議、股東大會，列席公司董事會會議;

　　(四)提議召開監(jiān)事會臨時(shí)會議;

　　(五)公司《章程》規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第六條 監(jiān)事會設(shè)主席1名，監(jiān)事會指定聯(lián)系人1名。主席由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會聯(lián)系人由主席提名并經(jīng)監(jiān)事會決議通過后產(chǎn)生。

　　第七條 監(jiān)事和監(jiān)事會依法行使監(jiān)督權(quán)的活動受法律保護(hù)，任何單位和個(gè)人不得干涉。公司應(yīng)為監(jiān)事與監(jiān)事會履行職責(zé)提供必要的條件及業(yè)務(wù)活動經(jīng)費(fèi)。

　　第三章 會 議 類 型

　　第八條 監(jiān)事會議事方式包括監(jiān)事會會議和監(jiān)事會臨時(shí)會議兩種形式。

　　第九條 監(jiān)事會每年至少召開二次監(jiān)事會會議。

　　第十條 當(dāng)公司出現(xiàn)以下情況時(shí)，監(jiān)事會主席應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)召集監(jiān)事會臨時(shí)會議：

　　(一)公司財(cái)務(wù)違規(guī)操作、財(cái)務(wù)會計(jì)信息失真，要求公司予以改正但公司不予改正時(shí);

　　(二)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)出現(xiàn)違法、違規(guī)或者違反公司章程的行為，要求董事會采取措施但不予采納時(shí);

　　(三)當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正但實(shí)際上拒絕執(zhí)行時(shí)。

　　監(jiān)事行使本條賦予的提議召開監(jiān)事會臨時(shí)會議的權(quán)利應(yīng)征得全體監(jiān)事二分之一以上的同意。

　　第十一條 前條提議召開監(jiān)事會臨時(shí)會議者，應(yīng)簽署一份書面要求提議召開監(jiān)事會臨時(shí)會議，提出會議議題和內(nèi)容完整的議案。

　　第十二條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集并主持。監(jiān)事會主席因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事會主席指定一名監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會主席未指定人選時(shí)，由監(jiān)事會半數(shù)以上監(jiān)事推舉1名監(jiān)事?lián)�任會議主持人。

　　第四章 會 議 議 案

　　第十三條 公司的監(jiān)事和其他有關(guān)人員需要提交監(jiān)事會研究、討論、決定的議案，應(yīng)預(yù)先提交監(jiān)事會聯(lián)系人，由監(jiān)事會聯(lián)系人匯集分類整理后書面送交監(jiān)事會主席審閱，并由后主席決定是否列入議程。

　　對未列入議程的議案，主席應(yīng)向提案人說明理由。

　　議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達(dá)全體監(jiān)事和需要列席會議的有關(guān)人士。

　　第十四條 監(jiān)事會議案應(yīng)符合下列條件：

　　1.內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司《章程》的規(guī)定不抵觸并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和監(jiān)事會的職責(zé)范圍;

　　2.議案必須符合公司和股東的利益;

　　3.有明確的議題和具體事項(xiàng);

　　4.至少應(yīng)在會議召開前3個(gè)工作日送達(dá)。

　　第五章 會 議 規(guī) 則

　　第十五條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)統(tǒng)一方能通過。

　　監(jiān)事會決議以舉手方式進(jìn)行表決，每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。

　　第十六條 當(dāng)議案與某監(jiān)事有關(guān)聯(lián)方關(guān)系時(shí)，該監(jiān)事應(yīng)當(dāng)回避且不得參與表決。

　　第十七條 監(jiān)事會會議的列席人員只在討論相關(guān)議題時(shí)列席會議，在其他時(shí)間應(yīng)當(dāng)回避。列席人員有發(fā)言權(quán)但無表決權(quán)。

　　第十八條 監(jiān)事會會議應(yīng)形成會議記錄，出席會議的監(jiān)事、聯(lián)系人和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄為公司檔案，由董事會秘書保存。

　　監(jiān)事會會議記錄的保管期限為____年。

　　第十九條 監(jiān)事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

　　1.會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;

　　2.出席會議監(jiān)事的姓名;

　　3.會議議程;

　　4.監(jiān)事發(fā)言要點(diǎn);

　　5.每一決議事項(xiàng)的表決方式和表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)。

　　第二十條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在監(jiān)事會決議上簽字并對監(jiān)事會的決議承擔(dān)責(zé)任。監(jiān)事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受經(jīng)濟(jì)損失的，參與決議的監(jiān)事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該監(jiān)事可以免除責(zé)任。

　　第二十一條 如因監(jiān)事的辭職導(dǎo)致公司監(jiān)事會低于法定最低人數(shù)時(shí)，該監(jiān)事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任監(jiān)事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

　　余任監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)盡快提議董事會召開臨時(shí)股東大會，選舉監(jiān)事填補(bǔ)因監(jiān)事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就監(jiān)事選舉作出決議以前，該提出辭職的監(jiān)事以及余任監(jiān)事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。

　　第二十二條 監(jiān)事會在向董事會、股東大會反映情況的同時(shí)，可向證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)及其他有關(guān)部門直接報(bào)告情況。

　　第六章 議 事 范 圍

　　第二十三條 監(jiān)事會的議事范圍主要包括以下幾項(xiàng)：

　　1.檢查公司財(cái)務(wù)狀況，查閱公司財(cái)務(wù)賬簿及其他會計(jì)資料，審查公司財(cái)務(wù)活動情況;

　　2.審查公司經(jīng)營活動，檢查公司重大投資決策，以及執(zhí)行股東會決議的情況;

　　3.核對董事會擬提交股東會的報(bào)告財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案利潤分配方案以及其他相關(guān)資料;

　　4.檢查公司董事、總經(jīng)理等高級管理人員是否違反法律、法規(guī)、公司《章程》以及股東會決議的行為;

　　5.審查公司重大關(guān)聯(lián)交易情況、公司收購、購買、兼并、破產(chǎn)的重大事項(xiàng)。

　　6.檢查公司勞動工資計(jì)劃、職工福利待遇等是否侵犯職工合法權(quán)益;

　　7.討論當(dāng)公司發(fā)生重大問題或者董事、總經(jīng)理等高級管理人員違反法律、法規(guī)、公司《章程》時(shí)是否提議召開臨時(shí)股東大會;

　　8.代表公司與董事交涉或者對董事起訴;向股東大會提出獨(dú)立董事候選人;

　　9.公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他事項(xiàng)。

　　第二十四條 監(jiān)事會對董事、高級管理人員的監(jiān)督記錄以及進(jìn)行財(cái)務(wù)或?qū)ｍ?xiàng)檢查的結(jié)果是對董事、高級管理人員績效評價(jià)的重要依據(jù)。

　　第七章 會 議 通 知

　　第二十五條 監(jiān)事會會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容、出席會議對象等由主席決定。會議通知經(jīng)主席簽發(fā)后由監(jiān)事會聯(lián)系人負(fù)責(zé)通知各有關(guān)人員并作好會議準(zhǔn)備。

　　第二十六條 會議通知正常情況下應(yīng)提前1日送達(dá)到全體監(jiān)事;召開臨時(shí)會議時(shí)應(yīng)至少提前X日送達(dá)到全體監(jiān)事，必要時(shí)送達(dá)其他高級管理人員。

　　第二十七條 監(jiān)事會應(yīng)以書面形式于監(jiān)事會會議召開X日前通知要求出席會議的公司高級管理人員、內(nèi)部審計(jì)人員及外部審計(jì)人員。

　　第二十八條 監(jiān)事會會議通知應(yīng)包括會議日期、地點(diǎn)：會議期限;事由議題;發(fā)出通知日期。

　　第二十九條 監(jiān)事會會議因故不能如期召開，應(yīng)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)遞交書面說明，并對說明內(nèi)容進(jìn)行公告。

　　第八章 會 議 紀(jì) 律

　　第三十條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事如因故不能參加會議可以委托其他監(jiān)事代為出席并表決。

　　委托必須以書面方式，委托書上應(yīng)寫明委托的內(nèi)容和權(quán)限。書面的委托書應(yīng)在開會前1天送達(dá)聯(lián)系人，由聯(lián)系人辦理授權(quán)委托登記并在會議開始時(shí)向到會人員宣布。

　　監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議，也未委托其監(jiān)事出席會議，視為不能履行職責(zé)，監(jiān)事會可提請股東大會或職工代表大會予以更換。

　　第三十一條 監(jiān)事會的決定在通過正常的渠道披露之前，參加會議的所有人員不得以任何方式泄密，否則應(yīng)承擔(dān)由此導(dǎo)致的一切法律責(zé)任。

　　第九章 附 則

　　第三十二條 本規(guī)則自股東大會通過之日起生效。

　　第三十三條 本規(guī)則解釋權(quán)屬于監(jiān)事會。

　　第三十四條 本規(guī)則與法律、法規(guī)及公司章程相悖時(shí)，應(yīng)按照法律、法規(guī)及公司章程執(zhí)行。

　　_______ 公司監(jiān)事會

　　____年____月____日

企業(yè)監(jiān)事會議事規(guī)則 篇2

　　公司第二屆監(jiān)事會臨時(shí)會議于_____________  年____________ 月____________ 日在______會議室召開，

　　會議應(yīng)到監(jiān)事5名，實(shí)到4名，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議一致通過決議如下：

　　審議了董事會對公司關(guān)于調(diào)整壞賬提取比例和調(diào)整公益金提取比例的決議形成程序，

　　監(jiān)事會認(rèn)為董事會有關(guān)該項(xiàng)決議的程序合法，依據(jù)充分，符合公司的實(shí)際情況。

　　特此公告。 公司監(jiān)事會____________

　　年____________ 月 ____________日

企業(yè)監(jiān)事會議事規(guī)則 篇3

　　第一章 總 則

　　第一條 為促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，提高股東大會議事效率，保障股東合法權(quán)益，保證大會程序及決議內(nèi)容的合法有效性，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及公司《章程》的規(guī)定，并結(jié)合公司實(shí)際情況，特制訂本規(guī)則。

　　第二條 公司股東大會由全體股東組成，是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。出席股東大會的還可包括：非股東的董事、監(jiān)事及公司高級管理人員;公司聘請的會計(jì)師事務(wù)所會計(jì)師、律師事務(wù)所律師及法規(guī)另有規(guī)定或會議主持人同意的其他人員。

　　第三條 本規(guī)則自生效之日起，即成為規(guī)范股東大會、股東、董事、監(jiān)事、董事會秘書、經(jīng)理和其他高級管理人員的具有約束力的文件。

　　第二章 股東大會的職權(quán)

　　第四條 股東大會依照《公司法》和《公司章程》行使以下權(quán)利：

　　1.決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃，授權(quán)董事會不超過公司凈資產(chǎn)的百分之二十的單個(gè)項(xiàng)目投資;

　　2.選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　3.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　4.審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告;

　　5.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告;

　　6.審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　7.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　8.對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　9.對發(fā)行公司債券作出決議;

　　10.對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　11.修改公司章程;

　　12.對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議;

　　13.審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案;

　　14.審議變更募集資金投向;

　　15.審議需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易;

　　16.審議需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項(xiàng);

　　17.審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。

　　第三章 公司股東大會的召集程序

　　第五條 股東大會分為年度股東大會(即年度股東大會)和臨時(shí)股東大會，年度股東大會每年召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。

　　第六條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會。

　　1.董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

　　2.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí);

　　3.單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東書面請求時(shí);

　　4.董事會認(rèn)為必要時(shí);

　　5.公司半數(shù)以上獨(dú)立董事聯(lián)名提議召開時(shí);

　　6.監(jiān)事會提議召開時(shí);

　　7.公司章程規(guī)定的其他情形。

　　前述第3項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。

　　第七條 股東大會的召開方式為現(xiàn)場表決方式及通訊表決方式兩種。股東大會的召開一般為現(xiàn)場表決方式進(jìn)行，通訊表決方式僅適用議案少、議題簡單的特殊情況。

　　第八條 年度股東大會和應(yīng)股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會，不得采取通訊表決方式;臨時(shí)股東大會只對通知中列明的事項(xiàng)作出決議;臨時(shí)股東大會審議下列事項(xiàng)時(shí)，不得采取通訊表決方式：

　　1.公司增加或者減少注冊資本;

　　2.發(fā)行公司債券;

　　3.公司的分立、合并、解散和清算;

　　4.《公司章程》的修改;

　　5.利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　6.董事會和監(jiān)事會成員的任免;

　　7.變更募股資金投向;

　　8.需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易;

　　9.需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項(xiàng);

　　10.變更會計(jì)師事務(wù)所;

　　11.《公司章程》規(guī)定的不得通訊表決的其他事項(xiàng)。

　　第九條 以通訊表決方式召開股東大會，公司應(yīng)將大會議題全文進(jìn)行公告，并注明有權(quán)參加表決股東的股權(quán)登記日、參加表決的時(shí)間和方式及通訊表決單的格式等。通訊表決單至少應(yīng)具備下列內(nèi)容：股東賬號、股東姓名、身份證號、通訊地址、聯(lián)系電話，表決結(jié)果(同意、反對或棄權(quán))。以通訊表決方式召開股東大會，有權(quán)參加表決的股東應(yīng)按公告的表決時(shí)間將表決結(jié)果用傳真或電子郵件傳至指定的地址。沒有按規(guī)定填制的表決單、字跡模糊難以辨認(rèn)、不在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)送達(dá)的或因任何其他意外原因不能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)送達(dá)的表決單視為無效表決單。

　　第十條 公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會，對以下問題出具意見并公告：

　　1.股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》;

　　2.驗(yàn)證出席會議人員資格的合法有效性;

　　3.驗(yàn)證年度股東大會提出新提案的股東的資格;

　　4.股東大會的表決程序是否合法有效;

　　5.應(yīng)公司要求對其他問題出具的法律意見。

　　公司董事會也可同時(shí)聘請公證人員出席股東大會。

　　第十一條 單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東(下簡稱“提議股東”)或者監(jiān)事會，可以提議董事會召開臨時(shí)股東大會。提議股東或者監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　第十二條 董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應(yīng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。

　　第十三條 對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開股東大會。董事會決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議日起十五日內(nèi)反饋給提議股東，并報(bào)告所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所。

　　第十四條 董事會做出同意召開股東大會決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時(shí)間進(jìn)行變更或推遲。

　　第十五條 董事會認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時(shí)股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時(shí)股東大會的通知。

　　提議股東決定放棄召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和上海(或)證券交易所。

　　第十六條 提議股東決定自行召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，報(bào)公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時(shí)股東大會的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

　　1.提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求;

　　2.會議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地。

　　第十七條 對于提議股東決定自行召開的臨時(shí)股東大會，董事會及董事會秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)。董事會應(yīng)當(dāng)保證會議的正常秩序，會議費(fèi)用的合理開支由公司承擔(dān)。會議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

　　1.會議由董事會負(fù)責(zé)召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會議;董事長負(fù)責(zé)主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由副董事長或者其他董事主持;

　　2.董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師，出具法律意見;

　　3.召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。

　　第十八條 臨時(shí)股東大會只對通知中列明的事項(xiàng)作出決議。

　　第十九條 股東大會由董事會依照《公司法》和《公司章程》召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。

　　第二十條 公司召開股東大會，董事會應(yīng)在會議召開前三十日通知登記公司股東。

　　第二十一條 會議公告應(yīng)包括以下內(nèi)容：

　　1.會議名稱、具體時(shí)間和地點(diǎn);

　　2.會議審議事項(xiàng);

　　3.出席會議人員;

　　4.有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;

　　5.股東(股東代理人)出席會議登記辦法，并附授權(quán)委托書;

　　6.會議登記具體時(shí)間、地點(diǎn);

　　7.公司地址、聯(lián)系人、聯(lián)系電話和傳真。

　　第二十二條 董事會發(fā)布召開股東大會的公告后，不得無故延期召開會議。必須延期召開的，應(yīng)在原定股東大會召開日前至少五個(gè)工作日，在刊登原公告的報(bào)刊上發(fā)布延期公告，說明原因并公布延期后的召開日期。

　　第二十三條 董事會發(fā)布召開股東大會的公告后，不得隨意更改會議議題。確需更改會議議題的，應(yīng)在原定股東大會召開日前至少十五個(gè)工作日，在刊登原公告的報(bào)刊上發(fā)布公告，說明更改后議題。

　　第二十四條 凡延期召開股東大會的，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日。已辦理出席會議報(bào)名登記的股東(股東代理人)，其手續(xù)繼續(xù)有效，無須重新辦理。

　　第二十五條 因不可抗力導(dǎo)致股東大會不能正常召開，未能作出任何決議的，公司董事會應(yīng)向證券交易所說明原因并公告，并有義務(wù)采取措施盡快恢復(fù)召開股東大會。

　　第二十六條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其授權(quán)代表簽署。

　　第二十七條 個(gè)人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

　　法人股東應(yīng)由法定代表人或者授權(quán)代表出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;授權(quán)代表出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、法人股東依法出具的書面授權(quán)委托書和法人持股憑證。

　　第二十八條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

　　1.代理人的姓名;

　　2.是否具有表決權(quán);

　　3.分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;

　　4.可能納入股東大會議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;

　　5.委托書簽發(fā)日期和有效期限;

　　6.委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

　　委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

　　第二十九條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在會議召開前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

　　委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。

　　第三十條 出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。

　　第三十一條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

　　1.簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時(shí)股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會的通知。

　　2.如果董事會在收到前述書面要求三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或者股東可以在董事會收到該要求后三個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東大會。召集的程序應(yīng)與董事會召集臨時(shí)股東大會的程序相同。

　　監(jiān)事會或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會議費(fèi)用。

　　第三十二條 董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本規(guī)則第三十一條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會。

　　第三十三條 董事會可根據(jù)本規(guī)則，針對某次大會的具體情況制訂《××次股東大會注意事項(xiàng)》。對該注意事項(xiàng)或?qū)Ρ疽?guī)則應(yīng)進(jìn)一步明確之處可由董事會秘書在會前宣讀、說明。

　　第三十四條 為維護(hù)股東大會的嚴(yán)肅性，大會主持人可責(zé)令下列人員退場：

　　(1)無出席會議資格或未履行規(guī)定手續(xù)者;

　　(2)擾亂會場秩序者;

　　(3)衣帽不整有傷風(fēng)化者;

　　(4)攜帶危險(xiǎn)物或動物者。

　　前款所列人員不服從退場命令時(shí)，大會主持人可令工作人員強(qiáng)制其退場。必要時(shí)，可請公安機(jī)關(guān)給予協(xié)助。

　　第四章 股東大會議事程序

　　第一節(jié) 股東大會提案

　　第三十五條 股東大會的提案是針對應(yīng)當(dāng)由股東大會討論的事項(xiàng)所提出的具體議案，股東大會應(yīng)當(dāng)對具體的提案作出決議。

　　第三十六條 董事會在召開股東大會的通知中應(yīng)列出本次股東大會討論的事項(xiàng)，并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項(xiàng)的，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容。

　　列入“其他事項(xiàng)”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東大會不得進(jìn)行表決。

　　第三十七條 會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項(xiàng)的新提案，對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會召開的前十五天公告。否則，會議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的間隔期。

　　第三十八條 年度股東大會，單獨(dú)持有或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時(shí)提案。

　　臨時(shí)提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項(xiàng)，同時(shí)這些事項(xiàng)是屬于本章程第五十八條所列事項(xiàng)的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。

　　第一大股東提出新的分配提案時(shí)，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開的前十天提交董事會并由董事會公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。

　　除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。

　　第三十九條 對于年度股東大會臨時(shí)提案，董事會按以下原則對提案進(jìn)行審核：

　　1.關(guān)聯(lián)性。董事會對股東提案進(jìn)行審核，對于股東提案涉及事項(xiàng)與公司有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東大會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明。

　　2.程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決，需征得原提案人同意;原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進(jìn)行討論。

　　第四十條 提出涉及投資、財(cái)產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說明該事項(xiàng)的詳情，包括：涉及金額、價(jià)格(或計(jì)價(jià)方法)、資產(chǎn)的賬面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評估、審計(jì)或出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少五個(gè)工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計(jì)結(jié)果或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

　　第四十一條 董事會提出改變募股資金用途提案的，應(yīng)在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用作的原因、新項(xiàng)目的概況及對公司未來的影響。

　　第四十二條 涉及公開發(fā)行股票等需要報(bào)送中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)作為專項(xiàng)提案提出。

　　第四十三條 董事會審議通過年度報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時(shí)，需詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因，并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時(shí)，應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對比的每股收益和每股凈資產(chǎn)，以及對公司今后發(fā)展的影響。

　　第四十四條 股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　1.內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍;

　　2.有明確議題和具體決議事項(xiàng);

　　3.以書面形式提交或送達(dá)董事會。

　　第四十五條 公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本規(guī)則的規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審查。

　　第四十六條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。

　　第四十七條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本規(guī)則的規(guī)定程序要求召集臨時(shí)股東大會。

　　第二節(jié) 股東大會進(jìn)行的步驟

　　第四十八條 股東大會會議按下列程序依次進(jìn)行：

　　1.會議主持人宣布股東大會會議開始;

　　2.董事會秘書向大會報(bào)告出席股東代表人數(shù)，所代表股份占總股本的比率;

　　3.董事會秘書主持選舉監(jiān)票人(以舉手的簡單表決方式進(jìn)行，以出席大會股東總?cè)藬?shù)的過半數(shù)同意通過);

　　4.逐個(gè)審議股東大會提案并給予參會股東時(shí)間對大會提案進(jìn)行討論(按一個(gè)議案一討論的順序進(jìn)行);

　　5.會議主持人宣布休會;

　　6.進(jìn)行表決;

　　7.會議工作人員在監(jiān)票人及見證律師的監(jiān)視下對表決進(jìn)行收集并進(jìn)行票數(shù)統(tǒng)計(jì);

　　8.會議繼續(xù)，由監(jiān)票人代表宣讀表決結(jié)果;

　　9.會議主持人宣讀股東大會決議;

　　10.律師宣讀所出具的股東大會法律意見書;

　　11.公證員宣讀股東大會現(xiàn)場公證書(如出席);

　　12.會議主持人宣布股東大會會議結(jié)束。

　　第三節(jié) 大會發(fā)言與質(zhì)詢

　　第四十九條 股東出席股東大會，可以要求在大會上發(fā)言和提出質(zhì)詢。股東的發(fā)言與質(zhì)詢包括口頭和書面兩種方式。

　　第五十條 股東發(fā)言和質(zhì)詢應(yīng)緊緊圍繞會議審議議題進(jìn)行，并應(yīng)遵守以下規(guī)定：

　　1.要求發(fā)言的股東，應(yīng)在會前進(jìn)行登記。登記發(fā)言人數(shù)一般不超過10人，發(fā)言順序按登記順序或持股比例大小安排。

　　2.在審議過程中，有股東臨時(shí)就有關(guān)問題提出質(zhì)詢的，由主持人視具體情況予以安排。股東要求質(zhì)詢時(shí)，應(yīng)舉手示意，經(jīng)主持人許可后方可提問。有多名股東要求質(zhì)詢時(shí)，先舉手者先發(fā)言。不能確定先后時(shí)，由主持人指定發(fā)言者。

　　3.股東發(fā)言和質(zhì)詢時(shí)應(yīng)首先報(bào)告其姓名或代表的公司名稱和所持有的股份數(shù)額。

　　4.股東發(fā)言和質(zhì)詢應(yīng)言簡意賅，不得重復(fù);

　　5.股東要求發(fā)言和質(zhì)詢時(shí)，不得打斷會議報(bào)告人的報(bào)告或其他股東的發(fā)言。

　　6.每一股東發(fā)言和質(zhì)詢一般不得超過兩次，第一次時(shí)間不得超過五分鐘，第二次不得超過三分鐘。

　　第五十一條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，公司的董事會、監(jiān)事會應(yīng)有義務(wù)認(rèn)真負(fù)責(zé)地回答股東提出的質(zhì)詢�；卮鹳|(zhì)詢的時(shí)間一般不得超過五分鐘。

　　第五十二條 對股東在股東大會上臨時(shí)提出的發(fā)言要求，會議主持人按下列情況分別處理：

　　1.股東發(fā)言如與本次股東大會的議題無關(guān)，而是股東欲向公司了解某方面的具體情況，則建議該股東在會后向公司董事會秘書咨詢;

　　2.股東發(fā)言按法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定屬股東大會職權(quán)范圍并要求本次股東大會表決的事項(xiàng)，如本次股東大會系年度股東大會，并且該股東發(fā)言內(nèi)容按本規(guī)則規(guī)定可作為臨時(shí)議案提出的，建議該股東或聯(lián)合其他股東(保證其持有股份占有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上)將該發(fā)言內(nèi)容作為新的提案提出，經(jīng)大會主持人召集到會董事討論通過后提交本次股東大會審議;如本次股東大會為臨時(shí)股東大會，則建議其視其必要性在下一次股東大會上提出;

　　第五十三條 對違反本規(guī)則的發(fā)言和質(zhì)詢，大會主持人可以拒絕或制止。

　　第五十四條 在進(jìn)行大會表決時(shí)，股東不得進(jìn)行大會發(fā)言或質(zhì)詢。

　　第四節(jié) 股東大會決議(投票與表決)

　　第五十五條 公司董事會應(yīng)保證股東大會在合理的工作時(shí)間內(nèi)連續(xù)舉行，股東大會就大會議案進(jìn)行審議后，應(yīng)立即進(jìn)行表決，形成最終決議。

　　第五十六條 股東(股東代理人)以其所持有效表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

　　第五十七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

　　股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　第五十八條 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過：

　　1.董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告;

　　2.董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　3.董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法;

　　4.公司年度預(yù)算方案、決算方案;

　　5.公司年度報(bào)告;

　　6.除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。

　　第五十九條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：

　　1.公司增加或者減少注冊資本;

　　2.發(fā)行公司債券;

　　3.公司的分立、合并、解散和清算;

　　4.公司章程的修改;

　　5.回購公司股票;

　　6.公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

　　第六十條 非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

　　第六十一條 股東大會采取記名方式投票表決。

　　第六十二條 每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。監(jiān)票人參加表決票的清點(diǎn)并由監(jiān)票人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。監(jiān)票人應(yīng)在表決統(tǒng)計(jì)表上簽名。表決票和表決統(tǒng)計(jì)表應(yīng)一并存檔。

　　第六十三條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

　　第六十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算;如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。

　　第六十五條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù);股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細(xì)說明。關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過方可生效。

　　第六十六條 會議提案未獲通過或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，董事會應(yīng)在股東大會決議公告中作出說明。

　　第五節(jié) 會 議 記 錄

　　第六十七條 股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：

　　1.出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例;

　　2.召開會議的日期、地點(diǎn);

　　3.會議主持人姓名、會議議程;

　　4.各發(fā)言人對每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn);

　　5.每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果;

　　6.股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容;

　　7.股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

　　第六十八條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年。

　　第六十九條 對股東大會到會人數(shù)、參與股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。

　　第五章 股東大會決議的執(zhí)行和信息披露

　　第七十條 股東大會形成的決議，由董事會負(fù)責(zé)執(zhí)行或按決議的內(nèi)容交由公司總經(jīng)理組織有關(guān)人員具體實(shí)施承辦;股東大會決議要求監(jiān)事會辦理的事項(xiàng)，直接由監(jiān)事會組織實(shí)施。

　　第七十一條 股東大會決議的執(zhí)行情況由總經(jīng)理向董事會報(bào)告，并由董事會向下次股東大會報(bào)告;涉及監(jiān)事會實(shí)施的事項(xiàng)，由監(jiān)事會直接向股東大會報(bào)告，監(jiān)事會認(rèn)為必要時(shí)也可先向董事會通報(bào)。

　　第七十二條 公司董事長對除應(yīng)由監(jiān)事會實(shí)施以外的股東大會決議執(zhí)行情況進(jìn)行督促檢查，必要時(shí)可召集董事會臨時(shí)會議聽取和審議關(guān)于股東大會決議執(zhí)行情況的匯報(bào)。

　　第七十三條 公司股東大會召開后，應(yīng)按公司章程和國家有關(guān)法律及行政法規(guī)進(jìn)行信息披露，信息披露的內(nèi)容由董事長負(fù)責(zé)按有關(guān)規(guī)定進(jìn)行審查，并由董事會秘書依法具體實(shí)施。

　　第七十四條 公司向股東和社會公眾披露信息由董事長或董事長授權(quán)的其他董事負(fù)責(zé)。

　　第七十五條 股東大會決議公告應(yīng)注明出席會議的股東人數(shù)、所持股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例、表決方式、每項(xiàng)提案表決結(jié)果以及聘請的律師意見。對股東提案做出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。

　　第六章 附 則

　　第七十六條 本規(guī)則自公司股東大會通過之日起實(shí)施。

　　第七十七條 本規(guī)則與《公司法》、《證券法》等其他法律法規(guī)相悖時(shí)，按相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

　　第七十八條 本規(guī)則進(jìn)行修改時(shí)，由董事會提出修訂方案，提請股東大會審議批準(zhǔn)。

　　第七十九條 本規(guī)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

　　X公司

　　____年____月____日